Back to Top
ΤΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΚΑΙ ΟΙ ΜΕΤΑΒΟΛΕΣ ΤΟΥ ΣΤΗΝ ΑΕ
Κωδικός Προϊόντος:
14170
- Έκδοση: 2012
- Βιβλιοδεσία: Εύκαμπτη
- Σελίδες: 376
- ISBN: 978-960-272-997-7
- Δείτε ένα απόσπασμα
- Black friday εκδόσεις: 30%
Η νέα μονογραφία «Το Κεφάλαιο και οι μεταβολές του στην ΑΕ» αποτελεί ενδιάμεσο σταθμό στην εξέλιξη ενός ευρύτερου ερευνητικού ενδιαφέροντος του συγγραφέα και αντιμετωπίζει το καίριο ζήτημα της δογματικής διευθέτησης του θεσμού του κεφαλαίου και των μεταβολών του στην ΑΕ. Μετά από μια εξαιρετικά χρήσιμη εισαγωγική προσέγγιση σχετικά με το μυστήριο του κεφαλαίου και την ΑΕ ως μήτρα της πρωτογενούς συσσώρευσης κεφαλαίου στην οικονομία, ακολουθεί μια διαφωτιστική δικαιοπολιτική προσέγγιση του μετοχικού κεφαλαίου, υπό τον γλαφυρό τίτλο “Quo vadis?”, όπου παρατίθενται αφενός η παραδοσιακή οπτική του μετοχικού κεφαλαίου, αφετέρου η σύγχρονη οπτική του. Το μείζον κεφάλαιο της μονογραφίας αναφέρεται στην αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου (σημασία της αύξησης, τακτική/έκτακτη αύξηση, δικαίωμα προτίμησης, αποκλεισμός δικαιώματος προτίμησης, stock options plan), ενώ το τελευταίο κεφάλαιο της μονογραφίας πραγματεύεται το επίκαιρο ζήτημα της μείωσης του μετοχικού κεφαλαίου, όπου αναλύονται, μεταξύ άλλων, οι διάφορες τεχνικές της μείωσης, η ακολουθούμενη διαδικασία, καθώς και η προστασία των εταιρικών δανειστών. Η μονογραφία συνοδεύεται από παράρτημα βασικών αλλοδαπών νομοθετημάτων που αφορούν στις μεταβολές κεφαλαίου (Aktiengesetz, Companies Act, Code de Commerce, Delaware General Corporation Law).
ΠΡΟΛΟΓΟΣ | Σελ. VII |
ΣΥΝΤΟΜΟΓΡΑΦΙΕΣ | Σελ. XIX |
Ι. Εισαγωγή | |
Α. Το μυστήριο του κεφαλαίου | Σελ. 1 |
Β. Η αε ως μήτρα της πρωτογενούς συσσώρευσης κεφαλαίου στην οικονομία - σχετικοί προβληματισμοί από τις μεταβολές του κεφαλαίου | Σελ. 4 |
ΙΙ. Το κεφάλαιο: Quo Vadis; | |
Α. Έννοια - διακρίσεις | Σελ. 7 |
Β. Η παραδοσιακή οπτική του μκ | Σελ. 9 |
1. Ως αντιστάθμισμα στην έλλειψη προσωπικής ευθύνης των μετόχων | Σελ. 9 |
2. Ως ιδιαίτερη περιουσία με διπλή λειτουργία: Οι τρεις θεμελιώδεις αρχές της Δεύτερης Οδηγίας | Σελ. 10 |
Γ. Η υπαρξιακή κρίση του κεφαλαίου | Σελ. 11 |
1. Αμφισβήτηση του ρόλου του εταιρικού κεφαλαίου - Κριτική της παραδοσιακής θεώρησης ("the case against legal capital rules") | Σελ. 11 |
2. Η τριπλή πρόκληση | Σελ. 14 |
α. Η κυριαρχία του χρηματοπιστωτικού μοντέλου | Σελ. 14 |
β. Αμερικανικό vs ευρωπαϊκό εταιρικό δίκαιο - Η επιρροή της corporation theory | Σελ. 17 |
γ. Η στροφή στη νομολογία του ΔΕΕ | Σελ. 25 |
Δ. Η διαλεκτική σύνθεση: η σύγχρονη οπτική του κεφαλαίου | Σελ. 29 |
1. Το κεφάλαιο ως κατευθυντήρια γραμμή της συμπεριφοράς | Σελ. 29 |
2. Το κεφάλαιο ως ενδείκτης της ευρωστίας της επιχείρησης | Σελ. 32 |
3. Ο ρόλος του κεφαλαίου στην εξισορρόπηση συμφερόντων των stakeholders (μετόχων-δανειστών) της αε | Σελ. 34 |
4. Οι εναλλακτικοί προς το κεφάλαιο θεσμοί διακυβεύουν την αυτονομία της εταιρίας και εγκυμονούν κινδύνους άμεσης αδικοπρακτικής ευθύνης των οργάνων της αε | Σελ. 35 |
5. Η ex ante και η ex post προστασία των δανειστών σε τροχιά δογματικής εξάρτησης (path dependence) | Σελ. 37 |
Ε. Συνολική αποτίμηση | Σελ. 37 |
1. Ως προς το ρόλο εν γένει του σταθερού μκ | Σελ. 37 |
2. Ως προς τη σημασία του ελάχιστου μκ | Σελ. 39 |
IΙΙ. Η αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου | |
Α. Η σημασία της αύξησης μκ | Σελ. 45 |
Β. Γενικές αρχές, προϋποθέσεις και ελαττώματα της αύξησης κεφαλαίου | Σελ. 46 |
1. Η νομική φύση της αύξησης | Σελ. 46 |
2. Νομική σχέση μετόχου και αε κατά την αύξηση του κεφαλαίου (σύμβαση ανάληψης μετοχών) | Σελ. 48 |
3. Προϋποθέσεις για μια ανεπίληπτη αύξηση κεφαλαίου | Σελ. 49 |
α. Η αύξηση κεφαλαίου είναι χρηματοοικονομικώς επιβεβλημένη | Σελ. 49 |
i. Αρχή του καθορισμού του αναγκαίου μεγέθους του κεφαλαίου - Καταχρηστική αύξηση (281 ΑΚ) - Παράβαση υποχρέωσης πίστης (άρθρα 741, 747, 288 ΑΚ) | Σελ. 49 |
ii. Αρχή της άριστης αποδοτικότητας των ιδίων κεφαλαίων | Σελ. 51 |
β. Αρμοδιότητα (κατ' αρχήν) της γσ | Σελ. 52 |
γ. Προστασία της θέσης των μετόχων - Η συνταγματική διάσταση | Σελ. 54 |
δ. Πληροφόρηση μετόχων ενόψει απόφασης για αύξηση μκ | Σελ. 58 |
ε. Ελάχιστο υποχρεωτικό περιεχόμενο της απόφασης αύξησης μκ (άρθρο 13 παρ. 5 και 6) | Σελ. 60 |
i. Το ποσό (ύψος) της αύξησης | Σελ. 60 |
ii. Ο τρόπος κάλυψης | Σελ. 61 |
ii.1. Αύξηση με εισφορά σε χρήμα | Σελ. 61 |
ii.2. Αύξηση με εισφορά σε είδος | Σελ. 62 |
iii. Ο αριθμός και το είδος των νέων μετοχών | Σελ. 63 |
iv. Η ονομαστική αξία των νέων μετοχών | Σελ. 64 |
v. Προθεσμία κάλυψης | Σελ. 65 |
vi. Ο προσδιορισμός της τιμής διάθεσης των νέων μετοχών - Εξουσιοδότηση του δσ | Σελ. 65 |
στ. Περιορισμοί στη δυνατότητα αύξησης μκ με εισφορές σε είδος | Σελ. 69 |
i. H γενική επιφύλαξη | Σελ. 69 |
ii. Κάλυψη μκ πιστωτικού ιδρύματος | Σελ. 69 |
iii. 'Αλλες ειδικές περιπτώσεις (προσωπική εργασία, εκτέλεση έργου κ.λπ.) | Σελ. 73 |
ζ. Χορήγηση δανείων για αγορά ιδίων μετοχών | Σελ. 74 |
4. Είδη αύξησης μκ | Σελ. 74 |
α. Γενικά | Σελ. 74 |
β. Τακτική και έκτακτη | Σελ. 75 |
γ. Πραγματική ή ονομαστική | Σελ. 75 |
δ. Κύκλος προσώπων που καλύπτουν το κεφάλαιο της αύξησης | Σελ. 75 |
ε. Αύξηση με εισφορά σε χρήμα ή είδος (άρθρο 13 παρ. 11) | Σελ. 76 |
στ. Έκδοση νέων μετοχών ή αύξηση της ονομαστικής αξίας τους | Σελ. 76 |
5. Περιορισμοί κατά την αύξηση του μκ | Σελ. 77 |
α. Γενικά | Σελ. 77 |
β. Ειδικότερα | Σελ. 79 |
i. Εκκαθάριση της εταιρίας | Σελ. 79 |
ii. Πτώχευση | Σελ. 79 |
iii. Απαγόρευση νέας αύξησης μκ, αν εκκρεμεί προηγούμενη αύξηση | Σελ. 80 |
iv. Απαγόρευση του καταστατικού | Σελ. 80 |
6. Αύξηση μκ σε αε με περισσότερες κατηγορίες μετοχών (άρθρο 13 παρ. 7 εδ. γ' και 12) | Σελ. 80 |
α. Γενικά - Ο σκοπός της διάταξης | Σελ. 80 |
β. Προϋποθέσεις | Σελ. 81 |
i. Πρόβλεψη στο καταστατικό διαφόρων κατηγοριών μετοχών | Σελ. 81 |
ii. Αρνητικός επηρεασμός δικαιωμάτων | Σελ. 81 |
γ. Διαδικασία | Σελ. 84 |
δ. Ελαττωματικότητα ή έλλειψη απόφασης ειδικής συνέλευσης | Σελ. 86 |
Γ. Τακτική αύξηση μκ | Σελ. 86 |
1. Έννοια - Αναγκαίο ποσοστό - Περιεχόμενο | Σελ. 86 |
2. Η διαδικασία της αύξησης | Σελ. 87 |
α. Διάσπασή της σε δύο φάσεις | Σελ. 87 |
β. Στάδια συντέλεσης της αύξησης | Σελ. 88 |
i. Απόφαση της γσ | Σελ. 88 |
ii. Έγκριση της αύξησης από τη Διοίκηση | Σελ. 88 |
iii. Υποβολή σε δημοσιότητα | Σελ. 90 |
iv. Διάκριση χρόνου συντέλεσης αύξησης μκ και χρόνου απόκτησης των νέων μετοχικών δικαιωμάτων | Σελ. 90 |
γ. Η αύξηση ως πραγματική μεταβολή | Σελ. 90 |
i. Κάλυψη του μκ | Σελ. 91 |
i.1. Έννοια - Γενικά | Σελ. 91 |
i.2. Κάλυψη με ιδιωτική ή δημόσια εγγραφή | Σελ. 91 |
i.2.1. Γενικά | Σελ. 91 |
ii. Καταβολή του μκ | Σελ. 91 |
iii. Πιστοποίηση καταβολής | Σελ. 92 |
δ. Μερική κάλυψη (άρθρο 13α) | Σελ. 93 |
ε. Αξίωση έκδοσης και παράδοσης των τίτλων | Σελ. 94 |
Δ. Έκτακτη αύξηση μετοχικού κεφαλαίου (13 παρ. 1-4) | Σελ. 95 |
1. Η λειτουργία της έκτακτης αύξησης | Σελ. 95 |
α. Ο σκοπός | Σελ. 95 |
β. Το σύστημα - Τα αρμόδια όργανα | Σελ. 96 |
γ. Η πρακτική | Σελ. 96 |
δ. Τα στάδια της έκτακτης αύξησης κεφαλαίου | Σελ. 97 |
2. Νομική φύση της έκτακτης αύξησης | Σελ. 97 |
3. Γενικές προϋποθέσεις (13 παρ. 1-4) - Διαδικασία | Σελ. 99 |
α. Παροχή εξουσιοδότησης (δοτή εξουσία) | Σελ. 99 |
β. Σύνδεση με τροποποίηση του καταστατικού | Σελ. 100 |
γ. Μη υπέρβαση του ανώτατου επιτρεπόμενου ορίου του αποθεματικού (13 παρ. 4 εδ. α') | Σελ. 100 |
δ. Μη αποκλεισμός του δικαιώματος προτίμησης | Σελ. 102 |
ε. Περιεχόμενο παρεχόμενης εξουσιοδότησης | Σελ. 104 |
i. Υποχρεωτική αναφορά ορισμένου ποσού ή ποσοστού αύξησης | Σελ. 104 |
ii. Αυστηρά προσδιορισμένο χρονοδιάγραμμα | Σελ. 104 |
iii. Έλλειψη δέσμευσης των οργάνων | Σελ. 105 |
iv. Παράλληλη ενάσκηση αρμοδιότητας (13 παρ. 4 εδ. γ') | Σελ. 105 |
στ. Περιορισμοί κατά την έκταση και το χρονικό περιθώριο | Σελ. 106 |
i. Όρια αναγκαστικού και ενδοτικού δικαίου | Σελ. 106 |
ii. Έκτακτη αύξηση με απόφαση του δσ (άρθρο 13 παρ. 1) | Σελ. 107 |
ii.1. Εξουσιοδότηση με καταστατική ρήτρα (άρθρο 13 παρ. 1 εδ. α') | Σελ. 107 |
ii.2. Εξουσιοδότηση του δσ με απόφαση της εξαιρετικής γσ (άρθρο 13 παρ. 1 εδ. β') | Σελ. 108 |
ii.3. H Προβληματική συρροής εξουσιοδοτήσεων ως προς το προβλεπόμενο από την εταιρική νομοθεσία ανώτατο όριο έκτακτης αύξησης κεφαλαίου και, αντίστοιχα, «έκτακτης» έκδοσης μετατρέψιμων ομολογιών, με αποφάσεις δσ | Σελ. 109 |
ii.4. Ανανέωση από τη γσ της εξουσίας του δσ (άρθρο 13 παρ. 1 εδ. γ') | Σελ. 110 |
iii. Έκτακτη αύξηση του μκ με απόφαση της συνήθους γσ (άρθρο 13 παρ. 2) | Σελ. 111 |
ζ. Κάλυψη-Καταβολή-Πιστοποίηση του αυξηθέντος μκ | Σελ. 113 |
Ε. Δικαίωμα προτίμησης των παλαιών μετόχων στην αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου (άρθρο 13 παρ. 7 έως 12) | Σελ. 113 |
1. Η κατοχύρωση της δυναμικής θέσης του μετόχου (διατήρηση του εταιρικού status quo) | Σελ. 113 |
2. Η λειτουργία του δικαιώματος ως αντιστάθμισμα της συρρίκνωσης της μετοχικής αξίας | Σελ. 114 |
α. Μείωση της αξίας της μετοχής | Σελ. 114 |
i. Διαφορά τρέχουσας αξίας και τιμής έκδοσης | Σελ. 114 |
ii. Μαθηματική απόδειξη της προς τα κάτω προσαρμογής | Σελ. 115 |
iii. Κρίσιμοι παράγοντες διαμόρφωσης της τιμής έκδοσης | Σελ. 116 |
iv. Το δικαίωμα προτίμησης ως μέσο μεταφοράς αξίας από την παλαιά στη νέα μετοχή | Σελ. 117 |
β. Συρρίκνωση του μερίσματος και του ποσοστού συμμετοχής στο προϊόν εκκαθάρισης | Σελ. 118 |
γ. Αποδυνάμωση της εμβέλειας της ψήφου | Σελ. 119 |
3. Φορείς του δικαιώματος προτίμησης (δικαιούχοι) | Σελ. 120 |
α. Παλαιοί μέτοχοι | Σελ. 120 |
β. Κατηγορίες μετόχων (άρθρα 13 παρ. 7 εδ. γ' και 12) | Σελ. 121 |
γ. Επικαρπωτές | Σελ. 121 |
δ. Ενεχυρούχοι δανειστές | Σελ. 123 |
4. Η νομική φύση του δικαιώματος προτίμησης | Σελ. 124 |
α. Δικαίωμα προσδοκίας ή μελλοντικό δικαίωμα; | Σελ. 125 |
β. Τρόποι δικαιοπρακτικής θεμελίωσής του | Σελ. 126 |
i. Ως μονομερής δικαιοπραξία με αυτοδύναμα διαπλαστικό περιεχόμενο | Σελ. 126 |
ii. Ως πρόταση προς κατάρτιση σύμβασης | Σελ. 126 |
iii. Ως αποδοχή προτάσεως της εταιρίας | Σελ. 127 |
γ. Η ανάληψη μετοχών στο πλαίσιο άσκησης του δικαιώματος προτίμησης | Σελ. 129 |
5. Χρόνος δημιουργίας των νέων μετοχικών σχέσεων | Σελ. 130 |
α. Εταιρίες μη εισηγμένες στο ΧΑΑ | Σελ. 130 |
β. Εταιρίες εισηγμένες στο ΧΑΑ | Σελ. 131 |
6. Χρηματιστηριακές υποχρεώσεις προσώπων με διευθυντικά καθήκοντα σε εισηγμένη αε για γνωστοποίηση απόκτησης μετοχών από αύξηση μκ | Σελ. 133 |
7. Νομιμοποίηση | Σελ. 134 |
8. Παρεχόμενη προστασία επί προσβολής του δικαιώματος προτίμησης | Σελ. 135 |
9. Η άσκηση του δικαιώματος προτίμησης (άρθρο 13 παρ. 7-9, 10 εδ. δ' και 11-12) | Σελ. 137 |
α. Επέκταση με το καταστατικό στις εισφορές σε είδος ή με έκδοση μετατρέψιμου ομολογιακού δανείου | Σελ. 137 |
β. Τασσόμενη προθεσμία και πρόσκληση για την άσκηση του δικαιώματος προτίμησης (άρθρο 13 παρ. 8 και 9) | Σελ. 142 |
γ. Ελεύθερη διάθεση από το δσ (άρθρο 13 παρ. 8 εδ. στ') - Εκποίηση αδιάθετων υπολοίπων | Σελ. 145 |
δ. 'Ασκηση του δικαιώματος προτίμησης σε αε με περισσότερες κατηγορίες μετοχών (άρθρο 13 παρ. 7 εδ. γ' και δ') | Σελ. 145 |
ε. Έμμεση άσκηση του δικαιώματος προτίμησης διά αναδόχου τράπεζας (άρθρο 13 παρ. 10 εδ. δ') | Σελ. 146 |
στ. 'Ασκηση δικαιώματος προτίμησης σε διαφορετικές εισφορές (μετρητά και σε είδος) (άρθρο 13 παρ. 11) | Σελ. 149 |
ζ. 'Ασκηση δικαιώματος προτίμησης σε αε με διαφορετικές κατηγορίες μετοχών (άρθρο 13 παρ. 12) | Σελ. 150 |
η. Μεταβίβαση (εκχώρηση) του δικαιώματος προτίμησης | Σελ. 150 |
ΣΤ. O αποκλεισμός του δικαιώματος προτίμησης (άρθρο 13 παρ. 10 εδ. α', β'και γ') | Σελ. 152 |
1. Γενικά | Σελ. 152 |
α. Ο αποκλεισμός της προτίμησης ισοδυναμεί με μερικό αποκλεισμό από την εταιρία | Σελ. 152 |
β. Η συνταγματική πτυχή | Σελ. 153 |
γ. Το αντεπιχείρημα της κεφαλαιαγοράς | Σελ. 153 |
δ. Η στάση της νομολογίας | Σελ. 153 |
ε. Εκ του νόμου αποκλεισμός | Σελ. 154 |
2. Νομική φύση απόφασης αποκλεισμού | Σελ. 154 |
3. Τυπικές προϋποθέσεις αποκλεισμού | Σελ. 155 |
α. Απόφαση καταστατικής γσ (άρθρο 13 παρ. 10 εδ. α') | Σελ. 155 |
β. Πρόσκληση της γσ με σαφές περιεχόμενο | Σελ. 157 |
γ. Έκθεση του δσ (άρθρο 13 παρ. 10 εδ. β') | Σελ. 157 |
i. Ως βάση πληροφόρησης | Σελ. 157 |
ii. Ως θεμέλιο δικαστικού ελέγχου | Σελ. 158 |
iii. Συνέπειες ελαττωματικότητας | Σελ. 161 |
iv. Αιτιολόγηση της τιμής έκδοσης | Σελ. 162 |
v. Προθεσμία υποβολής της έκθεσης | Σελ. 162 |
vi. Συμπέρασμα | Σελ. 163 |
4. Ουσιαστικές προϋποθέσεις | Σελ. 164 |
α. Γενικά | Σελ. 164 |
β. Δογματικά θεμέλια ουσιαστικού ελέγχου | Σελ. 166 |
i. Η αρχή της ισότιμης μεταχείρισης | Σελ. 166 |
ii. Το εταιρικό συμφέρον | Σελ. 167 |
iii. Η υποχρέωση πίστης | Σελ. 172 |
iii.1. Μεταξύ των μετόχων | Σελ. 172 |
iii.2. Της εταιρίας και των οργάνων της προς τους μετόχους | Σελ. 176 |
iii.3. Η συγκεκριμενοποίηση της υποχρέωσης πίστης με βάση την αρχή της αναλογικότητας | Σελ. 179 |
iii.3.1. Τα κατ' ιδίαν στοιχεία | Σελ. 181 |
iii.3.1.1. Έλεγχος καταλληλότητας | Σελ. 181 |
iii.3.1.2. Έλεγχος αναγκαιότητας | Σελ. 183 |
iii.3.1.3. Έλεγχος της stricto sensu αναλογικότητας | Σελ. 185 |
γ. Προς ελαστικοποίηση των κριτηρίων ελέγχου; | Σελ. 187 |
5. Τυποποίηση περιπτώσεων αυξήσεως με αποκλεισμό του δικαιώματος προτίμησης που προάγουν το εταιρικό συμφέρον | Σελ. 188 |
α. Εξυγίανση της εταιρίας | Σελ. 188 |
β. Διάθεση μετοχών στους εργαζόμενους | Σελ. 189 |
γ. Εισαγωγή μετοχών στο χρηματιστήριο | Σελ. 189 |
δ. Αύξηση κεφαλαίου με υψηλή τιμή έκδοσης των νέων μετοχών | Σελ. 191 |
ε. Λήψη αμυντικών μέτρων | Σελ. 191 |
στ. Διεύρυνση της μετοχικής βάσης ενόψει συνεργασίας | Σελ. 193 |
6. Η ιδιαίτερη προβληματική του αποκλεισμού του δικαιώματος προτίμησης επί εισφορών σε είδος | Σελ. 193 |
α. Η αναζήτηση πρόσφορων κριτηρίων ελέγχου | Σελ. 193 |
β. Περιπτωσιολογία αύξησης μκ με εισφορά είδους | Σελ. 195 |
7. Δικονομικά - Το βάρος απόδειξης | Σελ. 197 |
Ζ. Αύξηση μκ με ίδια εταιρικά μέσα | Σελ. 201 |
1. Γενικά | Σελ. 201 |
α. Αντιδιαστολή προς την αύξηση με εισφορές | Σελ. 201 |
β. Η νομική φύση της αύξησης κεφαλαίου με εταιρικά μέσα | Σελ. 202 |
i. Η κεφαλαιοδότηση στην αε | Σελ. 202 |
ii. Η αύξηση κεφαλαίου με εταιρικά μέσα ως πραγματική αύξηση | Σελ. 202 |
ii.1. Επέκταση του δεσμευτικού αποτελέσματος | Σελ. 202 |
ii.2. Προστασία από διόγκωση του μκ | Σελ. 203 |
ii.3. Νέα μετοχικά δικαιώματα | Σελ. 203 |
γ. Η σύνδεση της αύξησης κεφαλαίου με ίδια μέσα με άλλες μορφές αύξησης | Σελ. 204 |
i. Επιτρεπτοί-ανεπίτρεπτοι συνδυασμοί | Σελ. 205 |
i.1. Προγενέστερη αύξηση με ίδια μέσα | Σελ. 205 |
i.2. Μεταγένεστερη αύξηση κεφαλαίου με εταιρικά μέσα | Σελ. 205 |
ii. Σύνδεση των δύο μέτρων σε μία ενιαία απόφαση | Σελ. 206 |
δ. Εξουσιοδότηση για μελλοντική αύξηση | Σελ. 206 |
2. Αύξηση του μκ με κεφαλοποίηση των αποθεματικών και της υπεραξίας παγίων | Σελ. 207 |
α. Έννοια-προέλευση | Σελ. 207 |
β. Λόγοι που την επιβάλλουν | Σελ. 208 |
γ. Ειδικότερες μορφές | Σελ. 209 |
i. Προνομιακή κεφαλαιοποίηση από το αποθεματικό υπέρ το άρτιο ποσού το οποίο καταβάλλεται κατά την έκδοση προνομιούχων μετοχών μόνο υπέρ των κατόχων των προνομιούχων αυτών μετοχών | Σελ. 209 |
ii. Κεφαλαιοποίηση της υπεραξίας παγίων στοιχείων | Σελ. 210 |
δ. Η αντιμετώπιση από τους φορολογικούς νόμους | Σελ. 210 |
ε. Προϋποθέσεις - Διαδικασία αύξησης κεφαλαίου | Σελ. 212 |
i. Δυνατότητα κεφαλαιοποίησης αποθεματικού | Σελ. 213 |
ii. Απόφαση αρμοδίου οργάνου | Σελ. 214 |
iii. Αύξηση με έκδοση νέων μετοχών ή με αύξηση της ονομαστικής τους αξίας | Σελ. 215 |
iv. Συντέλεση της αύξησης - Νομιμοποιούμενοι μέτοχοι | Σελ. 216 |
v. Διάθεση σε μη δικαιούχους | Σελ. 217 |
3. Αύξηση του μκ με κεφαλαιοποίηση κερδών (αυτοχρηματοδότηση) | Σελ. 218 |
α. Έννοια κερδών από νομικής απόψεως | Σελ. 218 |
β. Κεφαλαιοποίηση των κερδών χρήσης (stock dividend) | Σελ. 218 |
i. Η σκοπιμότητα από οικονομικής απόψεως | Σελ. 218 |
ii. Προϋποθέσεις κεφαλαιοποίησης | Σελ. 219 |
γ. Αύξηση μκ με τροπή κερδών σε κεφάλαιο για χάρη των εργαζομένων | Σελ. 222 |
4. Αύξηση μκ με κεφαλαιοποίηση του παθητικού | Σελ. 223 |
α. Έννοια - Περιπτωσιολογία | Σελ. 223 |
β. Αύξηση μκ με κεφαλαιοποίηση (συμψηφισμό) χρεών | Σελ. 223 |
γ. Αύξηση μκ με έκδοση μετατρέψιμου ομολογιακού δανείου | Σελ. 225 |
δ. Αύξηση μκ για την ανταλλαγή ιδρυτικών τίτλων σε μετοχές | Σελ. 227 |
Η. Η αύξηση μκ στο πλαίσιο προγράμματος διάθεσης μετοχών (stock options plan) (άρθρο 13 παρ. 13 και 14) | Σελ. 227 |
1. Η προβληματική | Σελ. 227 |
2. Η εισαγωγή του θεσμού στο ελληνικό δίκαιο - Δικαιούχα πρόσωπα | Σελ. 230 |
3. Νομική φύση - Διαδικασία υλοποίησης | Σελ. 231 |
4. Φορολογικές ρυθμίσεις | Σελ. 233 |
5. Ζητήματα εργατικού και ασφαλιστικού δικαίου | Σελ. 235 |
IV. Η μείωση του μετοχικού κεφαλαίου | |
Α. Γενικά | Σελ. 237 |
1. Κίνητρα - Αιτίες μείωσης | Σελ. 237 |
2. Η ratio legis της αυστηρότητας του συστήματος κανόνων για τη μείωση κεφαλαίου | Σελ. 237 |
Β. Έννοια και νομική φύση της μείωσης κεφαλαίου | Σελ. 238 |
1. Έννοια της μείωσης | Σελ. 238 |
2. Η νομική φύση της μείωσης κεφαλαίου | Σελ. 239 |
α. Η μείωση κεφαλαίου ως εν μέρει εκκαθάριση της εταιρίας | Σελ. 239 |
β. Η μείωση κεφαλαίου ως τροποποίηση καταστατικού | Σελ. 239 |
3. Διάκριση της μείωσης από την απόσβεση κεφαλαίου | Σελ. 240 |
Γ. Περιπτωσιολογία μείωσης | Σελ. 241 |
1. Η αε εμφανίζει πλεόνασμα ιδίων κεφαλαίων, το οποίο επιστρέφεται στους μετόχους | Σελ. 241 |
2. Επιλέγεται η εξυγίανση της αε λόγω (μεγάλης) συσσώρευσης ζημιών | Σελ. 241 |
3. Η χρηματιστηριακή (ή εμπορική) τιμή της μετοχής είναι μικρότερη της ονομαστικής | Σελ. 242 |
4. Επιβάλλεται η μείωση για απόσβεση ζημιών με ταυτόχρονη αύξηση μκ | Σελ. 242 |
α. το σύνολο των ιδίων κεφαλαίων της εταιρίας < 50% του μκ | Σελ. 242 |
β. το σύνολο των ιδίων κεφαλαίων της εταιρίας < 10% μκ | Σελ. 242 |
γ. αυξομείωση κεφαλαίου | Σελ. 242 |
5. Επιδιώκεται μεταβολή της σχέσης συμμετοχής των μετόχων στο μκ | Σελ. 243 |
Δ. Η υποχρεωτική εκ του νόμου μείωση κεφαλαίου | Σελ. 244 |
Ε. Διάκριση της μείωσης με βάση τον επιδιωκόμενο σκοπό | Σελ. 245 |
1. Πραγματική μείωση κεφαλαίου | Σελ. 245 |
2. Ονομαστική μείωση κεφαλαίου | Σελ. 245 |
ΣΤ. Τεχνικές μείωσης κεφαλαίου | Σελ. 246 |
1. Μείωση της ονομαστικής αξίας των μετοχών | Σελ. 246 |
2. Ακύρωση μετοχών | Σελ. 248 |
α. Ακύρωση μετοχών με πρωτοβουλία της αε | Σελ. 248 |
i. η απόκτηση και ακύρωση των μετοχών κατόπιν συναίνεσης των μετόχων | Σελ. 249 |
ii. η μονομερής απόκτηση και ακύρωση των μετοχών | Σελ. 249 |
β. υποχρεωτική (εκ του νόμου) ακύρωση μετοχών | Σελ. 250 |
3. Συνένωση μετοχών | Σελ. 251 |
4. Η εξασφάλιση της ίσης μεταχείρισης των μετόχων ως κριτήριο επιλογής της τεχνικής μείωσης μκ | Σελ. 251 |
5. Η προσαρμογή των μετοχικών τίτλων στις μεταβολές της μείωσης | Σελ. 253 |
Ζ. Τύχη του προϊόντος της μείωσης | Σελ. 254 |
1. Καταβολή του προϊόντος της μείωσης στους μετόχους - Απόδοση σε μετρητά ή σε είδος | Σελ. 254 |
2. Η διακράτηση του προϊόντος της μείωσης για το σχηματισμό αποθεματικού | Σελ. 256 |
Η. Η διαδικασία μείωσης του μκ | Σελ. 258 |
1. Αρμόδιο όργανο | Σελ. 258 |
2. Το περιεχόμενο της πρόσκλησης της γσ | Σελ. 259 |
3. Το περιεχόμενο της απόφασης της γσ - Η προβληματική της αντικειμενικής δικαιολόγησης της μείωσης | Σελ. 260 |
α. Περιορισμοί στην έκταση της συντελούμενης μείωσης | Σελ. 261 |
4. Η δημοσίευση της απόφασης μείωσης - Η έναρξη ισχύος των αποτελεσμάτων της μείωσης | Σελ. 262 |
Θ. Η έγκριση της απόφασης μείωσης από τις ειδικές κατηγορίες μετόχων | Σελ. 263 |
1. Τα θιγόμενα δικαιώματα των μετόχων ειδικών κατηγοριών | Σελ. 263 |
2. Η διαδικασία λήψης απόφασης από την ιδιαίτερη συνέλευση | Σελ. 263 |
3. Συνέπειες της έλλειψης απόφασης | Σελ. 264 |
Ι. Η προστασία των εταιρικών δανειστών μέσω της πρόβλεψης περιορισμών στην καταβολή του προϊόντος της μείωσης | Σελ. 264 |
1. Εισαγωγικά | Σελ. 264 |
2. Ο έλεγχος της έλλειψης κινδύνου (για τους πιστωτές) της μείωσης στο προγενέστερο δίκαιο | Σελ. 265 |
3. Το σύστημα διασφάλισης των εταιρικών δανειστών του άρθρου 4 παρ. 4 | Σελ. 266 |
α. Οι αξιώσεις που προστατεύονται με τη ρύθμιση της παρ. 4 | Σελ. 266 |
β. Η διαδικασία υποβολής αντιρρήσεων κατά της πραγματοποίησης καταβολών προς τους μετόχους | Σελ. 268 |
γ. Τύχη των καταβολών προς τους μετόχους κατά παράβαση του άρθρου 4 παρ. 4 | Σελ. 270 |
V. ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ | |
Βασικά αλλοδαπά νομοθετήματα που αφορουν στις μεταβολες κεφαλαιου | |
Aktiengesetz [ΓΕΡΜΑΝΙΑ - 1966] | Σελ. 273 |
Companies Act [ΗΝΩΜΕΝΟ ΒΑΣΙΛΕΙΟ - 2006] | Σελ. 289 |
Code de commerce [ΓΑΛΛΙΑ] | Σελ. 323 |
Delaware General Corporation Law [ΗΠΑ] | Σελ. 332 |
ΒΙΒΛΙΟΓΡΑΦΙΑ | Σελ. 337 |
ΑΛΦΑΒΗΤΙΚΟ ΕΥΡΕΤΗΡΙΟ | Σελ. 351 |