GREEK CORPORATE LEGISLATION
Law 4548/2018 Sociétés Anonymes (AE)
Law 4072/2012 Private Companies (ΙΚΕ)
Law 3190/1955 Limited Liability Companies (ΕΠΕ)
- Εκδοση: 3η 2020
- Σχήμα: 14x21
- Βιβλιοδεσία: Εύκαμπτη
- Σελίδες: 544
- ISBN: 978-960-654-099-8
- Black friday εκδόσεις: 10%
Το έργο “Greek Corporate Legislation” περιέχει στην αγγλική και ελληνική γλώσσα τα βασικά νομοθετικά κείμενα που ρυθμίζουν τις εμπορικές κεφαλαιουχικές εταιρίες, δηλ. τον Ν 4548/2016 (ΑΕ), Ν 3190/1955 (ΕΠΕ) και τις διατάξεις εκείνες του Ν 4072/2012 που αφορούν στην ΙΚΕ.
Τα μεταφρασμένα κείμενα παρατίθενται στις δεξιές σελίδες του έργου και τα πρωτότυπα ελληνικά κείμενα στις αριστερές, προς διευκόλυνση του χρήστη ως προς τον ακριβή εντοπισμό του νομικού ζητήματος που τον αφορά και στην εν γένει έρευνά του.
Αποτελεί χρήσιμο εργαλείο για δικηγόρους, νομικούς συμβούλους και στελέχη επιχειρήσεων, λογιστές – φοροτεχνικούς.
Foreword of third edition | Σελ. VII |
Publisher’s Foreword | Σελ. IX |
LAW 4548/2018 | Σελ. 1 |
LAW 3190/1955 | Σελ. 339 |
LAW 4072/2012 | Σελ. 417 |
Πρόλογος 3ης έκδοσης | Σελ. VII |
Πρόλογος Εκδότη | Σελ. IX |
Ν 4548/2018 | Σελ. 1 |
Ν 3190/1955 | Σελ. 339 |
Ν 4072/2012 | Σελ. 417 |
[1] Ν 4548/2018 | |
Αναμόρφωση του δικαίου των ανωνύμων εταιρειών | |
ΤΜΗΜΑ ΠΡΩΤΟ - ΓΕΝΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ | |
Άρθρο 1 - Έννοια της ανώνυμης εταιρείας - Πεδίο εφαρμογής του παρόντος νόμου | Σελ. 2 |
Άρθρο 2 - Ορισμοί | Σελ. 2 |
Άρθρο 3 - Επίλυση διαφορών | Σελ. 6 |
ΤΜΗΜΑ ΔΕΥΤΕΡΟ - ΙΔΡΥΣΗ ΤΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ - ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΣΕΙΣ ΤΟΥ ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟΥ ΤΗΣ | |
Άρθρο 4 - Τρόπος ίδρυσης της ανώνυμης εταιρείας και τροποποίησης του καταστατικού της | Σελ. 8 |
Άρθρο 5 - Περιεχόμενο του καταστατικού | Σελ. 10 |
Άρθρο 6 - Επωνυμία | Σελ. 12 |
Άρθρο 7 - Έδρα της εταιρείας | Σελ. 14 |
Άρθρο 8 - Διάρκεια της εταιρείας | Σελ. 14 |
Άρθρο 9 - Έλεγχος που διενεργείται κατά την ίδρυση της ανώνυμης εταιρείας και τις εταιρικές μεταβολές | Σελ. 14 |
Άρθρο 10 - Πράξεις κατά το ιδρυτικό στάδιο - Ευθύνη ιδρυτών | Σελ. 18 |
Άρθρο 11 - Κήρυξη της ακυρότητας της εταιρείας | Σελ. 20 |
ΤΜΗΜΑ ΤΡΙΤΟ - ΔΗΜΟΣΙΟΤΗΤΑ | |
Άρθρο 12 - Πράξεις και στοιχεία που υποβάλλονται σε δημοσιότητα στο Γ.Ε.ΜΗ. | Σελ. 22 |
Άρθρο 13 - Τρόπος πραγματοποίησης της δημοσιότητας | Σελ. 24 |
Άρθρο 14 - Στοιχεία εγγράφων της εταιρείας | Σελ. 24 |
ΤΜΗΜΑ ΤΕΤΑΡΤΟ - ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ | |
ΚΕΦΑΛΑΙΟ Α’ - ΚΑΛΥΨΗ ΚΑΙ ΚΑΤΑΒΟΛΗ ΤΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ | |
Άρθρο 15 - Κεφάλαιο της ανώνυμης εταιρείας | Σελ. 26 |
[1] LAW 4548/2018 | |
Reformation of the law on Sociétés Anonymes | |
PART I - GENERAL PROVISIONS | |
Article 1 - Definition of Sociétés Anonymes - Scope of the Law | Σελ. 3 |
Article 2 - Definitions | Σελ. 3 |
Article 3 - Dispute resolution | Σελ. 7 |
PART II - INCORPORATION OF SOCIETE ANONYME - AMENDMENTS TO ITS ARTICLES OF ASSOCIATION | |
Article 4 - Incorporation formalities - Amendments to its Articles of Association | Σελ. 9 |
Article 5 - Contents of the Articles of Association | Σελ. 11 |
Article 6 - Corporate name | Σελ. 13 |
Article 7 - Registered Office | Σελ. 15 |
Article 8 - Term | Σελ. 15 |
Article 9 - Audit performed at the time of incorporation of a Société Anonyme and corporate changes | Σελ. 15 |
Article 10 - Actions during incorporation - Liability of company founders | Σελ. 19 |
Article 11 - Nullity of the Company | Σελ. 21 |
PART III - PUBLICATION | |
Article 12 - Acts and information subject to publication in GEMI | Σελ. 23 |
Article 13 - Publication formalities | Σελ. 25 |
Article 14 - Corporate Documents Details | Σελ. 25 |
PART IV - SHARE CAPITAL | |
CHAPTER I - SUBSCRIPTION AND PAYMENT OF THE SHARE CAPITAL | |
Article 15 - Share capital of Société Anonyme | Σελ. 27 |
Άρθρο 16 - Κάλυψη του κεφαλαίου | Σελ. 26 |
Άρθρο 17 - Εισφορές σε είδος και αποτίμηση των εισφορών αυτών | Σελ. 28 |
Άρθρο 18 - Δυνατότητα μη αποτίμησης των εταιρικών εισφορών | Σελ. 30 |
Άρθρο 19 - Μεταγενέστερη απόκτηση στοιχείων του ενεργητικού | Σελ. 34 |
Άρθρο 20 - Καταβολή και πιστοποίηση της καταβολής του κεφαλαίου | Σελ. 36 |
Άρθρο 21 - Μερική καταβολή του κεφαλαίου | Σελ. 40 |
Άρθρο 22 - Απαγόρευση απαλλαγής από την υποχρέωση καταβολής εισφοράς ή επιστροφής της εισφοράς | Σελ. 44 |
ΚΕΦΑΛΑΙΟ Β’ - ΑΥΞΗΣΗ ΤΟΥ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ | |
Άρθρο 23 - Είδη αύξησης | Σελ. 44 |
Άρθρο 24 - Έκτακτη αύξηση κεφαλαίου | Σελ. 44 |
Άρθρο 25 - Απόφαση και διαδικασία αύξησης κεφαλαίου | Σελ. 46 |
Άρθρο 26 - Δικαίωμα προτίμησης | Σελ. 48 |
Άρθρο 27 - Περιορισμός ή αποκλεισμός του δικαιώματος προτίμησης | Σελ. 52 |
Άρθρο 28 - Δυνατότητα μερικής κάλυψης του κεφαλαίου σε περιπτώσεις αύξησης | Σελ. 54 |
ΚΕΦΑΛΑΙΟ Γ’ - ΜΕΙΩΣΗ ΚΑΙ ΑΠΟΣΒΕΣΗ ΤΟΥ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ | |
Άρθρο 29 - Μείωση κεφαλαίου | Σελ. 54 |
Άρθρο 30 - Προστασία δανειστών σε περίπτωση μείωσης κεφαλαίου | Σελ. 56 |
Άρθρο 31 - Ειδικοί τρόποι μείωσης του κεφαλαίου | Σελ. 58 |
Άρθρο 32 - Απόσβεση του κεφαλαίου | Σελ. 60 |
ΤΜΗΜΑ ΠΕΜΠΤΟ - ΜΕΤΟΧΕΣ ΚΑΙ ΑΛΛΟΙ ΤΙΤΛΟΙ ΕΚΔΙΔΟΜΕΝΟΙ ΑΠΟ ΤΗΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ | |
ΚΕΦΑΛΑΙΟ Α’ - ΟΙ ΕΚΔΙΔΟΜΕΝΟΙ ΤΙΤΛΟΙ | |
Άρθρο 33 - Οι εκδιδόμενοι τίτλοι | Σελ. 62 |
ΚΕΦΑΛΑΙΟ Β’ - ΜΕΤΟΧΕΣ | Σελ. 64 |
Άρθρο 34 - Διαίρεση του κεφαλαίου σε μετοχές | Σελ. 64 |
Article 16 - Payment of the share capital | Σελ. 27 |
Article 17 - Contributions in kind and valuation thereof | Σελ. 29 |
Article 18 - Possibility of non-valuation of corporate contributions | Σελ. 31 |
Article 19 - Subsequent acquisition of assets | Σελ. 35 |
Article 20 - Payment of share capital and confirmation of payment | Σελ. 37 |
Article 21 - Partial payment of capital | Σελ. 41 |
Article 22 - Prohibition of exemption from the obligation to pay or repay a contribution | Σελ. 45 |
CHAPTER II - SHARE CAPITAL INCREASE | |
Article 23 - Types of increase | Σελ. 45 |
Article 24 - Extraordinary capital increase | Σελ. 45 |
Article 25 - Decision to increase capital and relevant procedure | Σελ. 47 |
Article 26 - Right of pre-emption | Σελ. 49 |
Article 27 - Restriction or exclusion of the right of pre-emption | Σελ. 53 |
Article 28 - Option of partial subscription of the capital in cases of increase | Σελ. 55 |
CHAPTER III - REDUCTION AND AMORTISATION OF SHARE CAPITAL | |
Article 29 - Reduction of capital | Σελ. 55 |
Article 30 - Protection of creditors in case of reduction of capital | Σελ. 57 |
Article 31 - Special ways of reduction of capital | Σελ. 59 |
Article 32 - Amortisation of capital | Σελ. 61 |
PART V - SHARES AND OTHER SECURITIES ISSUED BY THE SOCIETE ANONYME | |
CHAPTER I - SECURITIES ISSUED | |
Article 33 - Securities issued | Σελ. 63 |
CHAPTER II - SHARES | |
Article 34 - Division of capital into shares | Σελ. 65 |
Άρθρο 35 - Ονομαστική αξία μετοχών | Σελ. 64 |
Άρθρο 36 - Αρχή της ισότητας | Σελ. 66 |
Άρθρο 37 - Κοινές μετοχές | Σελ. 66 |
Άρθρο 38 - Προνομιούχες μετοχές | Σελ. 66 |
Άρθρο 39 - Εξαγοράσιμες μετοχές | Σελ. 70 |
Άρθρο 40 - Ονομαστικές μετοχές - Μετοχικοί τίτλοι | Σελ. 74 |
Άρθρο 41 - Μεταβίβαση των μετοχών με ειδική διαδοχή | Σελ. 76 |
Άρθρο 42 - Μεταβίβαση των μετοχών λόγω καθολικής διαδοχής | Σελ. 76 |
Άρθρο 43 - Δεσμευμένες μετοχές | Σελ. 78 |
Άρθρο 44 - Δικαίωμα προαίρεσης | Σελ. 80 |
Άρθρο 45 - Δικαίωμα της μειοψηφίας να ζητήσει την εξαγορά των μετοχών της από την εταιρεία | Σελ. 82 |
Άρθρο 46 - Δικαίωμα της μειοψηφίας για εξαγορά των μετοχών της από τον πλειοψηφούντα μέτοχο | Σελ. 84 |
Άρθρο 47 - Εξαγορά των μετοχών της μειοψηφίας από τον πλειοψηφούντα μέτοχο | Σελ. 84 |
Άρθρο 48 - Ίδιες μετοχές - πρωτότυπη κτήση | Σελ. 88 |
Άρθρο 49 - Ίδιες μετοχές - παράγωγη κτήση | Σελ. 88 |
Άρθρο 50 - Μεταχείριση των ιδίων μετοχών | Σελ. 92 |
Άρθρο 51 - Παροχή πιστώσεων κ.λπ. για απόκτηση ιδίων μετοχών | Σελ. 94 |
Άρθρο 52 - Αποκτήσεις ιδίων μετοχών κ.λπ. μέσω τρίτων | Σελ. 98 |
Άρθρο 53 - Κοινωνία επί μετοχών | Σελ. 100 |
Άρθρο 54 - Ενέχυρο και επικαρπία επί μετοχών | Σελ. 100 |
Άρθρο 55 - Κλοπή, απώλεια κ.λπ. του μετοχικού τίτλου | Σελ. 100 |
ΚΕΦΑΛΑΙΟ Γ’ - ΤΙΤΛΟΙ ΚΤΗΣΗΣ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ | |
Άρθρο 56 - Έκδοση τίτλων κτήσης μετοχών | Σελ. 102 |
Άρθρο 57 - Απόκτηση ιδίων τίτλων κτήσης μετοχών | Σελ. 104 |
Article 35 - Nominal value of shares | Σελ. 65 |
Article 36 - Principle of equality | Σελ. 67 |
Article 37 - Ordinary shares | Σελ. 67 |
Article 38 - Preference shares | Σελ. 67 |
Article 39 - Redeemable shares | Σελ. 71 |
Article 40 - Registered shares - Share certificates | Σελ. 75 |
Article 41 - Transfer of shares by special succession | Σελ. 77 |
Article 42 - Transfer of shares by universal succession | Σελ. 77 |
Article 43 - Restricted shares | Σελ. 79 |
Article 44 - Option | Σελ. 81 |
Article 45 - Minority’s right to request the redemption of its shares by the company | Σελ. 83 |
Article 46 - Minority’s right to redemption of its shares by the majority shareholder | Σελ. 85 |
Article 47 - Redemption of the minority shareholders’ shares by the majority shareholder | Σελ. 85 |
Article 48 - Own shares - original acquisition | Σελ. 89 |
Article 49 - Own shares - secondary acquisition | Σελ. 89 |
Article 50 - Treatment of own shares | Σελ. 93 |
Article 51 - Granting of credit, etc. for the acquisition of own shares | Σελ. 95 |
Article 52 - Acquisitions of own shares etc. through third parties | Σελ. 99 |
Article 53 - Co-ownership of shares | Σελ. 101 |
Article 54 - Pledge and usufruct on shares | Σελ. 101 |
Article 55 - Theft, loss, etc. of share certificate | Σελ. 101 |
CHAPTER III - COMPANY SHARE WARRANTS | |
Article 56 - Issuance of share warrants | Σελ. 103 |
Article 57 - Acquisition of own share warrants | Σελ. 105 |
Άρθρο 58 - Άσκηση δικαιώματος | Σελ. 106 |
ΚΕΦΑΛΑΙΟ Δ’ - ΟΜΟΛΟΓΙΕΣ | |
Άρθρο 59 - Γενικές διατάξεις | Σελ. 108 |
Άρθρο 60 - Όροι και πρόγραμμα ομολογιακού δανείου | Σελ. 110 |
Άρθρο 61 - Μεταβίβαση ομολογιών | Σελ. 114 |
Άρθρο 62 - Απόκτηση ομολογιών από την εκδότρια | Σελ. 116 |
Άρθρο 63 - Συνέλευση των ομολογιούχων | Σελ. 116 |
Άρθρο 64 - Εκπρόσωπος των ομολογιούχων | Σελ. 120 |
Άρθρο 65 - Καθήκοντα εκπροσώπου | Σελ. 122 |
Άρθρο 66 - Ευθύνη και αμοιβή του εκπροσώπου | Σελ. 124 |
Άρθρο 67 - Αντικατάσταση του εκπροσώπου | Σελ. 126 |
Άρθρο 68 - Γνωστοποιήσεις - Δημοσιότητα | Σελ. 128 |
Άρθρο 69 - Κοινό ομολογιακό δάνειο | Σελ. 128 |
Άρθρο 70 - Ομολογιακό δάνειο με ανταλλάξιμες ομολογίες | Σελ. 130 |
Άρθρο 71 - Ομολογιακό δάνειο με μετατρέψιμες ομολογίες | Σελ. 130 |
Άρθρο 72 - Ομολογίες με δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη | Σελ. 132 |
Άρθρο 73 - Ασφάλεια | Σελ. 132 |
Άρθρο 74 - Εφαρμοστέο δίκαιο | Σελ. 134 |
ΚΕΦΑΛΑΙΟ Ε’ - ΙΔΡΥΤΙΚΟΙ ΤΙΤΛΟΙ | Σελ. 136 |
Άρθρο 75 - Κοινοί ιδρυτικοί τίτλοι | Σελ. 136 |
Άρθρο 76 - Εξαιρετικοί ιδρυτικοί τίτλοι | Σελ. 136 |
ΤΜΗΜΑ ΕΚΤΟ - ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ | |
ΚΕΦΑΛΑΙΟ Α’ - ΔΙΟΡΙΣΜΟΣ, ΑΡΜΟΔΙΟΤΗΤΕΣ ΚΑΙ ΑΠΟΦΑΣΕΙΣ ΤΟΥ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ | |
Άρθρο 77 - Γενικές διατάξεις για το διοικητικό συμβούλιο | Σελ. 138 |
Άρθρο 78 - Εκλογή του διοικητικού συμβουλίου από τη γενική συνέλευση ή ορισμός στο καταστατικό | Σελ. 140 |
Article 58 - Exercise of rights | Σελ. 107 |
CHAPTER IV - BONDS | |
Article 59 - General Provisions | Σελ. 109 |
Article 60 - Bond loan terms and program | Σελ. 111 |
Article 61 - Transfer of bonds | Σελ. 115 |
Article 62 - Acquisition of bonds from the issuer | Σελ. 117 |
Article 63 - Bondholders’ meeting | Σελ. 117 |
Article 64 - Bondholders’ representative | Σελ. 121 |
Article 65 - Representatives’ duties | Σελ. 123 |
Article 66 - Representative’s liability and fees | Σελ. 125 |
Article 67 - Replacement of the representative | Σελ. 127 |
Article 68 - Notifications - Publication | Σελ. 129 |
Article 69 - Ordinary bond loan | Σελ. 129 |
Article 70 - Bond loan with exchangeable bonds | Σελ. 131 |
Article 71 - Bond loan with convertible bonds | Σελ. 131 |
Article 72 - Bonds carrying a right to participate in profits | Σελ. 133 |
Article 73 - Security | Σελ. 133 |
Article 74 - Applicable law | Σελ. 135 |
CHAPTER V - FOUNDERS’ SHARES | Σελ. 137 |
Article 75 - Ordinary founders’ shares | Σελ. 137 |
Article 76 - Extraordinary founders’ shares | Σελ. 137 |
PART VI - BOARD OF DIRECTORS | |
CHAPTER I - APPOINTMENT, RESPONSIBILITIES AND DECISIONS OF THE BOARD OF DIRECTORS | |
Article 77 - General provisions on the Board of Directors | Σελ. 139 |
Article 78 - Election of the Board of Directors by the General Meeting or appointment in accordance with the Articles of Association | Σελ. 141 |
Άρθρο 79 - Απευθείας διορισμός του διοικητικού συμβουλίου από μέτοχο | Σελ. 140 |
Άρθρο 80 - Εκλογή του διοικητικού συμβουλίου βάσει καταλόγων | Σελ. 142 |
Άρθρο 81 - Αναπληρωματικά μέλη | Σελ. 144 |
Άρθρο 82 - Ελλιπές διοικητικό συμβούλιο | Σελ. 144 |
Άρθρο 83 - Προϋποθέσεις εκλογιμότητας των μελών του διοικητικού συμβουλίου | Σελ. 146 |
Άρθρο 84 - Ελαττώματα διορισμού των εκπροσώπων της εταιρείας | Σελ. 146 |
Άρθρο 85 - Θητεία μελών διοικητικού συμβουλίου | Σελ. 148 |
Άρθρο 86 - Αρμοδιότητες και έκταση εξουσιών του διοικητικού συμβουλίου | Σελ. 148 |
Άρθρο 87 - Ανάθεση αρμοδιοτήτων του διοικητικού συμβουλίου σε μέλη του ή τρίτους | Σελ. 150 |
Άρθρο 88 - Πράξεις εκπροσώπησης εταιρείας | Σελ. 152 |
Άρθρο 89 - Πρόεδρος του διοικητικού συμβουλίου | Σελ. 152 |
Άρθρο 90 - Τόπος συνεδρίασης του διοικητικού συμβουλίου | Σελ. 152 |
Άρθρο 91 - Συχνότητα συνεδριάσεων και σύγκληση του διοικητικού συμβουλίου | Σελ. 154 |
Άρθρο 92 - Λήψη αποφάσεων από το διοικητικό συμβούλιο | Σελ. 156 |
Άρθρο 93 - Πρακτικά συνεδριάσεων και αποφάσεων διοικητικού συμβουλίου | Σελ. 156 |
Άρθρο 94 - Προσυπογραφή πρακτικού χωρίς συνεδρίαση | Σελ. 158 |
Άρθρο 95 - Ελαττωματικές αποφάσεις του διοικητικού συμβουλίου | Σελ. 158 |
ΚΕΦΑΛΑΙΟ Β’ - ΚΑΘΗΚΟΝΤΑ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ, ΣΥΓΚΡΟΥΣΕΙΣ ΣΥΜΦΕΡΟΝΤΩΝ ΚΑΙ ΕΥΘΥΝΗ | |
Άρθρο 96 - Καθήκοντα διοικητικού συμβουλίου | Σελ. 160 |
Άρθρο 97 - Υποχρέωση πίστεως - Συγκρούσεις συμφερόντων | Σελ. 162 |
Άρθρο 98 - Απαγόρευση ανταγωνισμού | Σελ. 164 |
Άρθρο 99 - Διαφάνεια και εποπτεία των συναλλαγών με συνδεδεμένα μέρη (Άρθρο 9γ της Οδηγίας 2007/36/ΕΚ, Οδηγία 2017/828/ΕΕ) | Σελ. 164 |
Article 79 - Direct appointment of the Board of Directors by a shareholder | Σελ. 141 |
Article 80 - Election of the Board of Directors based on lists | Σελ. 143 |
Article 81 - Alternate members of the Board of Directors | Σελ. 145 |
Article 82 - Incomplete Board of Directors | Σελ. 145 |
Article 83 - Eligibility criteria of members of the Board of Directors | Σελ. 147 |
Article 84 - Defects in appointment of company representatives | Σελ. 147 |
Article 85 - Term of office of members of the Board of Directors | Σελ. 149 |
Article 86 - Responsibilities and scope of powers of the Board of Directors | Σελ. 149 |
Article 87 - Assignment of responsibilities of the Board of Directors to its members or third parties | Σελ. 151 |
Article 88 - Company representation | Σελ. 153 |
Article 89 - Chairman of the Board of Directors | Σελ. 153 |
Article 90 - Meeting place of the Board of Directors | Σελ. 153 |
Article 91 - Frequency and calling of meetings of the Board of Directors | Σελ. 155 |
Article 92 - Decision-making by the Board of Directors | Σελ. 157 |
Article 93 - Minutes of meetings and decisions of the Board of Directors | Σελ. 157 |
Article 94 - Signature of minutes executed without a meeting | Σελ. 159 |
Article 95 - Defective decisions of the Board of Directors | Σελ. 159 |
CHAPTER II - DUTIES OF THE BOARD OF DIRECTORS, CONFLICTS OF INTEREST & LIABILITY | |
Article 96 - Duties of the Board of Directors | Σελ. 161 |
Article 97 - Fiduciary duty - Conflicts of interest | Σελ. 163 |
Article 98 - Non Competition | Σελ. 165 |
Article 99 - Transparency and approval of related party transactions (Article 9c of Directive 2007/36/EC, Directive (EU) 2017/828) | Σελ. 165 |
Άρθρο 100 - Χορήγηση άδειας για την κατάρτιση συναλλαγής με συνδεδεμένο μέρος (Άρθρο 9γ της Οδηγίας 2007/36/ΕΚ, Οδηγία 2017/828/ΕΕ) | Σελ. 170 |
Άρθρο 101 - Δημοσιότητα των συναλλαγών με συνδεδεμένα μέρη (Άρθρο 9γ της Οδηγίας 2007/36/ΕΚ, Οδηγία 2017/828/ΕΕ) | Σελ. 172 |
Άρθρο 102 - Ευθύνη μελών του διοικητικού συμβουλίου | Σελ. 174 |
Άρθρο 103 - Άσκηση των αξιώσεων της εταιρείας | Σελ. 178 |
Άρθρο 104 - Άσκηση των αξιώσεων της εταιρείας ύστερα από αίτημα της μειοψηφίας | Σελ. 178 |
Άρθρο 105 - Διορισμός ειδικού εκπροσώπου για άσκηση της αγωγής | Σελ. 180 |
Άρθρο 106 - Λοιπές διατάξεις | Σελ. 184 |
Άρθρο 107 - Ευθύνη για άμεση ζημία τρίτων | Σελ. 184 |
Άρθρο 108 - Έγκριση συνολικής διαχείρισης | Σελ. 184 |
ΚΕΦΑΛΑΙΟ Γ’ - ΑΜΟΙΒΕΣ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ | |
Άρθρο 109 - Διαδικασία και προϋποθέσεις χορήγησης αμοιβών | Σελ. 186 |
Άρθρο 110 - Πολιτική αποδοχών (Άρθρο 9α της Οδηγίας 2007/36/ΕΚ, Οδηγία 2017/828/ΕΕ) | Σελ. 188 |
Άρθρο 111 - Περιεχόμενο της πολιτικής αποδοχών (Άρθρο 9α της Οδηγίας 2007/36/ΕΚ, Οδηγία 2017/828/ΕΕ) | Σελ. 192 |
Άρθρο 112 - Έκθεση αποδοχών (Άρθρο 9β της Οδηγίας 2007/36/ΕΚ, Οδηγία 2017/828/ΕΕ) | Σελ. 194 |
Άρθρο 113 - Πρόγραμμα διάθεσης μετοχών σε μέλη του διοικητικού συμβουλίου και το προσωπικό | Σελ. 198 |
Άρθρο 114 - Δωρεάν διάθεση μετοχών σε μέλη του διοικητικού συμβουλίου και το προσωπικό | Σελ. 202 |
ΚΕΦΑΛΑΙΟ Δ’ - ΜΟΝΟΜΕΛΕΣ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΟΡΓΑΝΟ | |
Άρθρο 115 - Δυνατότητα διορισμού μονομελούς διοικητικού οργάνου (σύμβουλος-διαχειριστής) | Σελ. 204 |
Article 100 - Granting of authorization for the conclusion of a transaction with a related party (Article 9c of Directive 2007/36/EC, Directive (EU) 2017/828) | Σελ. 171 |
Article 101 - Publicity of related party transactions (Article 9c of Directive 2007/36/EC, Directive (EU) 2017/828) | Σελ. 173 |
Article 102 - Liability of Directors | Σελ. 175 |
Article 103 - Company claims | Σελ. 179 |
Article 104 - Company claims enforced upon request of the minority | Σελ. 179 |
Article 105 - Appointment of a special representative for the filing of the action | Σελ. 181 |
Article 106 - Other Provisions | Σελ. 185 |
Article 107 - Liability for direct third-party damage | Σελ. 185 |
Article 108 - Approval of general management | Σελ. 185 |
CHAPTER III - FEES OF THE BOARD OF DIRECTORS | |
Article 109 - Procedure and conditions for remuneration | Σελ. 187 |
Article 110 - Remuneration policy (Article 9a of Directive 2007/36/EC, Directive (EU) 2017/828) | Σελ. 189 |
Article 111 - Remuneration policy content (Article 9a of Directive 2007/36/EC, Directive (EU) 2017/828) | Σελ. 193 |
Article 112 - Remuneration report (Article 9b of Directive 2007/36/EC, Directive (EU) 2017/828) | Σελ. 195 |
Article 113 - Share option schemes with respect to members of the Board of Directors and personnel | Σελ. 199 |
Article 114 - Free offer of shares to members of the Board of Directors and personnel | Σελ. 203 |
CHAPTER IV - SINGLE-MEMBER ADMINISTRATIVE BODY | |
Article 115 - Possibility of appointing a single-member administrative body (director-administrator) | Σελ. 205 |
ΤΜΗΜΑ ΕΒΔΟΜΟ - ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ | |
ΚΕΦΑΛΑΙΟ Α’ - ΑΡΜΟΔΙΟΤΗΤΕΣ ΤΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ ΚΑΙ ΤΡΟΠΟΙ ΛΗΨΗΣ ΤΩΝ ΑΠΟΦΑΣΕΩΝ | |
Άρθρο 116 - H γενική συνέλευση ως ανώτατο εταιρικό όργανο | Σελ. 206 |
Άρθρο 117 - Αποκλειστική αρμοδιότητα της γενικής συνέλευσης | Σελ. 206 |
Άρθρο 118 - Τρόποι λήψης αποφάσεων από τη γενική συνέλευση | Σελ. 208 |
ΚΕΦΑΛΑΙΟ Β’ - ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΣΥΓΚΛΗΣΗΣ ΚΑΙ ΣΥΝΕΔΡΙΑΣΗ ΤΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ | |
Άρθρο 119 - Είδη γενικών συνελεύσεων - Εταιρείες εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά ή Πολυμερή Μηχανισμό Διαπραγμάτευσης (ΠΜΔ) | Σελ. 210 |
Άρθρο 120 - Τόπος όπου συνέρχεται η γενική συνέλευση | Σελ. 212 |
Άρθρο 121 - Πρόσκληση της γενικής συνέλευσης | Σελ. 212 |
Άρθρο 122 - Δημοσίευση της πρόσκλησης της γενικής συνέλευσης | Σελ. 216 |
Άρθρο 123 - Δικαιώματα μετόχων πριν από τη γενική συνέλευση | Σελ. 218 |
Άρθρο 124 - Δικαιούμενοι συμμετοχής στη γενική συνέλευση | Σελ. 220 |
Άρθρο 125 - Συμμετοχή στη γενική συνέλευση από απόσταση σε πραγματικό χρόνο | Σελ. 224 |
Άρθρο 126 - Συμμετοχή στη γενική συνέλευση με επιστολική ψήφο | Σελ. 224 |
Άρθρο 127 - Παράσταση στη γενική συνέλευση μη μετόχων | Σελ. 226 |
Άρθρο 128 - Αντιπροσώπευση στη γενική συνέλευση | Σελ. 226 |
Άρθρο 129 - Πρόεδρος της γενικής συνέλευσης | Σελ. 230 |
Άρθρο 130 - Απαρτία | Σελ. 230 |
ΚΕΦΑΛΑΙΟ Γ’ - ΑΠΟΦΑΣΕΙΣ ΤΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ | |
Άρθρο 131 - Τρόπος ψηφοφορίας στη γενική συνέλευση | Σελ. 234 |
Άρθρο 132 - Πλειοψηφία | Σελ. 234 |
Άρθρο 133 - Αναγγελία του αποτελέσματος της ψηφοφορίας | Σελ. 236 |
Άρθρο 134 - Πρακτικά συνεδριάσεων και αποφάσεων της γενικής συνέλευσης | Σελ. 236 |
PART VII - GENERAL MEETING | |
CHAPTER I - POWERS AND DUTIES OF THE GENERAL MEETING - ADOPTION OF DECISIONS | |
Article 116 - The General Meeting as the supreme corporate body | Σελ. 207 |
Article 117 - Exclusive powers of General Meeting | Σελ. 207 |
Article 118 - Adoption of decisions by the General Meeting | Σελ. 209 |
CHAPTER II - CONVOCATION AND SESSIONS OF GENERAL MEETINGS | |
Article 119 - Types of General Meetings - Companies listed on a regulated market or Multilateral Trading Facility (MTF) | Σελ. 211 |
Article 120 - Place where General Meeting convenes | Σελ. 213 |
Article 121 - Notice to General Meetings | Σελ. 213 |
Article 122 - Notice to General Meetings - Disclosure formalities | Σελ. 217 |
Article 123 - Rights of shareholders before the General Meeting | Σελ. 219 |
Article 124 - Persons entitled to participate in the General Meeting | Σελ. 221 |
Article 125 - Remote real-time attendance at the General Meetings | Σελ. 225 |
Article 126 - Remote attendance and vote at General Meetings | Σελ. 225 |
Article 127 - Attendance of General Meetings by non-shareholders | Σελ. 227 |
Article 128 - Representations of shareholders at the General Meetings | Σελ. 227 |
Article 129 - Chairman of the General Meeting | Σελ. 231 |
Article 130 - Quorum | Σελ. 231 |
CHAPTER III - DECISIONS OF THE GENERAL MEETING | |
Article 131 - Voting procedure at the General Meeting | Σελ. 235 |
Article 132 - Majority | Σελ. 235 |
Article 133 - Announcement of voting results | Σελ. 237 |
Article 134 - Minutes of meetings and decisions of the General Meeting | Σελ. 237 |
ΚΕΦΑΛΑΙΟ Δ’ - ΑΠΟΦΑΣΕΙΣ ΤΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ ΧΩΡΙΣ ΣΥΝΕΔΡΙΑΣΗ | |
Άρθρο 135 - Λήψη αποφάσεων με ψηφοφορία χωρίς συνεδρίαση | Σελ. 238 |
Άρθρο 136 - Προσυπογραφή πρακτικού χωρίς συνεδρίαση | Σελ. 242 |
ΚΕΦΑΛΑΙΟ Ε’ - ΕΛΑΤΤΩΜΑΤΙΚΕΣ ΑΠΟΦΑΣΕΙΣ ΤΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ | |
Άρθρο 137 - Ακυρωσία αποφάσεων της γενικής συνέλευσης | Σελ. 242 |
Άρθρο 138 - Ακυρότητα αποφάσεων της γενικής συνέλευσης | Σελ. 248 |
Άρθρο 139 - Ανυπόστατες αποφάσεις | Σελ. 252 |
Άρθρο 140 - Ελαττώματα αποφάσεων που λαμβάνονται με άλλο τρόπο | Σελ. 252 |
ΤΜΗΜΑ ΟΓΔΟΟ - ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΑ ΜΕΙΟΨΗΦΙΑΣ | |
Άρθρο 141 - Συλλογικά και ατομικά δικαιώματα μειοψηφίας | Σελ. 252 |
Άρθρο 142 - Αίτηση έκτακτου ελέγχου | Σελ. 260 |
Άρθρο 143 - Διενέργεια του έκτακτου ελέγχου | Σελ. 262 |
Άρθρο 144 - Ενώσεις μετόχων | Σελ. 264 |
ΤΜΗΜΑ ΕΝΑΤΟ - ΕΤΗΣΙΕΣ ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΕΣ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΙΣ ΚΑΙ ΕΤΗΣΙΕΣ ΕΚΘΕΣΕΙΣ | |
Άρθρο 145 - Εφαρμοζόμενες διατάξεις | Σελ. 266 |
Άρθρο 146 - Διενέργεια απογραφής - Γλώσσα βιβλίων - Εταιρική χρήση | Σελ. 266 |
Άρθρο 147 - Υπογραφή ετήσιων χρηματοοικονομικών καταστάσεων | Σελ. 266 |
Άρθρο 148 - Έγκριση ετήσιων χρηματοοικονομικών καταστάσεων | Σελ. 268 |
Άρθρο 149 - Δημοσίευση χρηματοοικονομικών καταστάσεων και έκθεσης διαχείρισης | Σελ. 268 |
Άρθρο 150 - Ετήσια έκθεση διαχείρισης του διοικητικού συμβουλίου | Σελ. 272 |
Άρθρο 151 - Μη χρηματοοικονομικές καταστάσεις | Σελ. 276 |
Άρθρο 152 - Δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης | Σελ. 278 |
Άρθρο 153 - Ετήσια έκθεση διαχείρισης και δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης επί ενοποιημένων χρηματοοικονομικών καταστάσεων | Σελ. 282 |
CHAPTER IV - DECISIONS OF THE GENERAL MEETING ADOPTED WITHOUT HOLDING A MEETING | |
Article 135 - Adoption of decisions through vote without a meeting | Σελ. 239 |
Article 136 - Signature of minutes executed without a General Meeting | Σελ. 243 |
CHAPTER V - DEFECTIVE DECISIONS OF THE GENERAL MEETING | |
Article 137 - Decisions of the General Meeting subject to annulment | Σελ. 243 |
Article 138 - Invalid decisions of the General Meeting | Σελ. 249 |
Article 139 - Non-existent decisions | Σελ. 253 |
Article 140 - Defects of decisions adopted in any other manner | Σελ. 253 |
PART VIII - MINORITY RIGHTS | |
Article 141 - Collective and individual minority rights | Σελ. 253 |
Article 142 - Request for an extraordinary audit | Σελ. 261 |
Article 143 - Extraordinary audit | Σελ. 263 |
Article 144 - Shareholder associations | Σελ. 265 |
PART IX - ANNUAL FINANCIAL STATEMENTS AND ANNUAL REPORTS | |
Article 145 - Applicable provisions | Σελ. 267 |
Article 146 - Inventory - Bookkeeping language - Financial year | Σελ. 267 |
Article 147 - Signature of the annual financial statements | Σελ. 267 |
Article 148 - Authorisation of the financial statements | Σελ. 269 |
Article 149 - Disclosure of the financial statements and the management report | Σελ. 269 |
Article 150 - Annual Management Report of the Board of Directors | Σελ. 273 |
Article 151 - Non-financial statements | Σελ. 277 |
Article 152 - Corporate Governance Statement | Σελ. 279 |
Article 153 - Annual management report and statement of corporate governance on the consolidated financial statements | Σελ. 283 |
Άρθρο 154 - Ενοποιημένη μη χρηματοοικονομική κατάσταση | Σελ. 284 |
Άρθρο 155 - Έκθεση πληρωμών προς κυβερνήσεις | Σελ. 286 |
Άρθρο 156 - Ενοποιημένη έκθεση πληρωμών σε κυβερνήσεις | Σελ. 292 |
Άρθρο 157 - Κριτήρια ισοδυναμίας | Σελ. 294 |
ΤΜΗΜΑ ΔΕΚΑΤΟ - ΔΙΑΘΕΣΗ ΚΕΡΔΩΝ | |
Άρθρο 158 - Κράτηση αποθεματικού | Σελ. 296 |
Άρθρο 159 - Προϋποθέσεις και περιορισμός διανομής ποσών | Σελ. 296 |
Άρθρο 160 - Καθαρά κέρδη - Διανομή κερδών | Σελ. 298 |
Άρθρο 161 - Ελάχιστο μέρισμα | Σελ. 298 |
Άρθρο 162 - Προσωρινό μέρισμα και μεταγενέστερη διανομή κερδών και προαιρετικών αποθεματικών | Σελ. 300 |
Άρθρο 163 - Επιστροφή παράνομα εισπραχθέντων ποσών | Σελ. 302 |
ΤΜΗΜΑ ΕΝΔΕΚΑΤΟ - ΛΥΣΗ ΚΑΙ ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΗ | |
Άρθρο 164 - Λόγοι λύσεως της εταιρείας | Σελ. 302 |
Άρθρο 165 - Λύση της εταιρείας με δικαστική απόφαση ύστερα από αίτηση του έχοντος έννομο συμφέρον | Σελ. 302 |
Άρθρο 166 - Λύση της εταιρείας με δικαστική απόφαση ύστερα από αίτηση των μετόχων | Σελ. 304 |
Άρθρο 167 - Εκκαθαριστές | Σελ. 306 |
Άρθρο 168 - Τρόπος διενέργειας της εκκαθάρισης | Σελ. 308 |
Άρθρο 169 - Σχέδιο επιτάχυνσης και περάτωσης της εκκαθάρισης | Σελ. 312 |
Άρθρο 170 - Διαγραφή της εταιρείας | Σελ. 312 |
Άρθρο 171 - Αναβίωση της λυθείσας εταιρείας | Σελ. 314 |
ΤΜΗΜΑ ΔΩΔΕΚΑΤΟ - ΑΛΛΟΔΑΠΕΣ ΕΤΑΙΡΕΙΕΣ | |
Άρθρο 172 | Σελ. 316 |
Άρθρο 173 | Σελ. 316 |
Article 154 - Consolidated non-financial statement | Σελ. 285 |
Article 155 - Report on payments to governments | Σελ. 287 |
Article 156 - Consolidated report on payments to governments | Σελ. 293 |
Article 157 - Equivalence criteria | Σελ. 295 |
PART X - DISTRIBUTION OF PROFITS | |
Article 158 - Reserve | Σελ. 297 |
Article 159 - Conditions and restrictions applicable to cash distributions | Σελ. 297 |
Article 160 - Net Profits - Allocation of Profits | Σελ. 299 |
Article 161 - Minimum Dividend | Σελ. 299 |
Article 162 - Interim dividend and subsequent allocation of profits and optional reserves | Σελ. 301 |
Article 163 - Reimbursement of unlawfully collected sums | Σελ. 303 |
PART XI - DISSOLUTION AND LIQUIDATION | |
Article 164 - Reasons for the dissolution of the company | Σελ. 303 |
Article 165 - Dissolution by force of a court order on an application of shareholders having a legitimate interest to that effect | Σελ. 303 |
Article 166 - Dissolution of company by court order on an application of shareholders | Σελ. 305 |
Article 167 - Liquidators | Σελ. 307 |
Article 168 - Liquidation procedure | Σελ. 309 |
Article 169 - Speeding up and completion of the liquidation | Σελ. 313 |
Article 170 - Striking-off from GEMI | Σελ. 313 |
Article 171 - Revival of dissolved company | Σελ. 315 |
PART XII - FOREIGN COMPANIES | |
Article 172 | Σελ. 317 |
Article 173 | Σελ. 317 |
Άρθρο 174 | Σελ. 316 |
Άρθρο 175 | Σελ. 316 |
ΤΜΗΜΑ ΔΕΚΑΤΟ ΤΡΙΤΟ - ΠΟΙΝΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ | |
Άρθρο 176 - Ψευδείς ή παραπλανητικές δηλώσεις προς το κοινό | Σελ. 318 |
Άρθρο 177 - Παραβάσεις μελών διοικητικού συμβουλίου | Σελ. 318 |
Άρθρο 178 - Παραβάσεις ελεγκτών | Σελ. 320 |
Άρθρο 179 - Παραβάσεις σχετικές με την εύρυθμη λειτουργία της εταιρείας | Σελ. 320 |
Άρθρο 180 - Παραβάσεις σχετικές με τις συνελεύσεις μετόχων και ομολογιούχων | Σελ. 322 |
Άρθρο 181 - Γενική διάταξη | Σελ. 322 |
ΤΜΗΜΑ ΔΕΚΑΤΟ ΤΕΤΑΡΤΟ - ΤΕΛΙΚΕΣ ΚΑΙ ΜΕΤΑΒΑΤΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ | |
Άρθρο 182 - Διατηρούμενες σε ισχύ διατάξεις | Σελ. 322 |
Άρθρο 183 - Προσαρμογή καταστατικού και ελάχιστου κεφαλαίου των ανωνύμων εταιρειών | Σελ. 324 |
Άρθρο 184 - Κατάργηση ανωνύμων μετοχών | Σελ. 324 |
Άρθρο 185 - Διατάξεις για άλλες εταιρικές μορφές | Σελ. 328 |
Άρθρο 186 - Εξουσιοδοτική διάταξη | Σελ. 330 |
Άρθρο 187 - Μεταβατικές διατάξεις | Σελ. 330 |
Άρθρο 188 - Παραπομπές | Σελ. 334 |
Άρθρο 189 - Καταργούμενες διατάξεις | Σελ. 334 |
Άρθρο 190 - Έναρξη ισχύος | Σελ. 336 |
Article 174 | Σελ. 317 |
Article 175 | Σελ. 317 |
PART XIII - CRIMINAL LAW PROVISIONS | |
Article 176 - False or misleading representations to the public | Σελ. 319 |
Article 177 - Violations by the Directors | Σελ. 319 |
Article 178 - Violations by the auditors | Σελ. 321 |
Article 179 - Violations affecting the proper functioning of the company | Σελ. 321 |
Article 180 - Violations relating to shareholder/bondholder meetings | Σελ. 323 |
Article 181 - General provision | Σελ. 323 |
PART XIV - FINAL AND TRANSITIONAL PROVISIONS | |
Article 182 - Provisions remaining in force | Σελ. 323 |
Article 183 - Adjustments made to the Articles of Association and to the Minimum Capital Requirements for Sociétés Anonymes | Σελ. 325 |
Article 184 - Cancellation of bearer shares | Σελ. 325 |
Article 185 - Provisions on companies of other legal forms | Σελ. 329 |
Article 186 - Authorisation | Σελ. 331 |
Article 187 - Transitional provisions | Σελ. 331 |
Article 188 - References | Σελ. 335 |
Article 189 - Repealed provisions | Σελ. 335 |
Article 190 - Entry into force | Σελ. 337 |
[2] N 3190/1955 | |
Περί Εταιρειών Περιορισμένης Ευθύνης | |
Κεφ. Α΄ - Γενικαί διατάξεις | |
Άρθρο 1 - Έννοια | Σελ. 344 |
Άρθρο 2 - Επωνυμία | Σελ. 344 |
Άρθρο 3 - Αντικείμενον | Σελ. 344 |
Άρθρο 4 - Εταιρικόν κεφάλαιον | Σελ. 346 |
Άρθρο 5 - Εισφοραί εις είδος | Σελ. 346 |
Κεφ. Β΄ - Σύστασις της εταιρείας | |
Άρθρο 6 - Περιεχόµενο της εταιρικής σύµβασης και σύσταση | Σελ. 348 |
Άρθρο 7 - Ακυρότητα | Σελ. 352 |
Άρθρο 8 - Δημοσιότητα | Σελ. 354 |
Άρθρο 8α | Σελ. 356 |
Άρθρο 9 - Προσωπικότης της εταιρίας | Σελ. 356 |
Κεφ. Γ΄ - Οργάνωσις και διοίκησις της εταιρείας | |
Άρθρο 10 - Σύγκλησις της συνελεύσεως | Σελ. 358 |
Άρθρο 11 - Σύγκλησις συνελεύσεως υπό της μειονοψηφίας | Σελ. 360 |
Άρθρο 12 - Δικαίωμα ψήφου | Σελ. 362 |
Άρθρο 13 - Λήψις αποφάσεων | Σελ. 362 |
Άρθρο 14 - Αρμοδιότης της συνελεύσεως | Σελ. 362 |
Άρθρο 15 - Προσβολή των αποφάσεων της συνελεύσεως | Σελ. 364 |
Άρθρο 16 - Διαχείρισις και εκπροσώπησις | Σελ. 364 |
Άρθρο 17 - Διορισμός διαχειριστών | Σελ. 364 |
Άρθρο 18 - Εξουσία των διαχειριστών | Σελ. 366 |
Άρθρο 19 - Ανάκληση και παραίτηση διαχειριστών | Σελ. 368 |
[2] LAW 3190/1955 | |
On Limited Liability Companies | |
Chapter Α - General provisions | |
Article 1 - Definition | Σελ. 345 |
Article 2 - Corporate name | Σελ. 345 |
Article 3 - Scope | Σελ. 345 |
Article 4 - Company capital | Σελ. 347 |
Article 5 - Contributions in kind | Σελ. 347 |
Chapter Β - Incorporation of the company | |
Article 6 - Content of the incorporating contract and incorporation | Σελ. 349 |
Article 7 - Nullity | Σελ. 353 |
Article 8 - Publication | Σελ. 355 |
Article 8a | Σελ. 357 |
Article 9 - Legal personality of the company | Σελ. 357 |
Chapter C - Organization and administration of the company | |
Article 10 - Convocation of the Meeting | Σελ. 359 |
Article 11 - Convocation of the Meeting by the minority | Σελ. 361 |
Article 12 - Voting rights | Σελ. 363 |
Article 13 - Decision-making | Σελ. 363 |
Article 14 - Competence of the Meeting of Partners | Σελ. 363 |
Article 15 - Challenging the decisions of the Meeting of Partners | Σελ. 365 |
Article 16 - Administration and representation | Σελ. 365 |
Article 17 - Appointment of administrators | Σελ. 365 |
Article 18 - Powers of the administrators | Σελ. 367 |
Article 19 - Revocation of administrators | Σελ. 369 |
Άρθρο 20 - Απαγόρευσις ανταγωνισμού | Σελ. 370 |
Άρθρο 21 - Υπογραφή διαχειριστών | Σελ. 370 |
Κεφ. Γ1΄ - Οικονομικές καταστάσεις και διανομή κερδών | |
Άρθρο 22 - Σύνταξη, έλεγχος και δημοσίευση οικονομικών καταστάσεων | Σελ. 372 |
Άρθρο 23 - Έλεγχος ετήσιων λογαριασμών. (Ετήσιων οικονομικών καταστάσεων) | Σελ. 374 |
Άρθρο 24 - Αποθεματικόν κεφάλαιον | Σελ. 374 |
Άρθρο 24α - Διανομή κερδών | Σελ. 376 |
Άρθρο 25 - Τήρηση υποχρεωτικών βιβλίων από τους διαχειριστές | Σελ. 376 |
Άρθρο 26 - Ευθύνη διαχειριστών | Σελ. 376 |
Κεφ. Δ΄ - Δικαιώματα και υποχρεώσεις των εταίρων | |
Άρθρο 27 - Εταιρικόν μερίδιον | Σελ. 378 |
Άρθρο 28 - Μεταβίβασις του εταιρικού μεριδίου | Σελ. 378 |
Άρθρο 29 - Μεταβίβαση εταιρικού μεριδίου αιτία θανάτου | Σελ. 380 |
Άρθρο 30 - Κατάσχεσις εταιρικού μεριδίου | Σελ. 382 |
Άρθρο 31 | Σελ. 382 |
Άρθρο 32 - Δάνεια εταίρων προς την εταιρίαν | Σελ. 382 |
Άρθρο 33 - Έξοδος εταίρου και αποκλεισμός εταίρου | Σελ. 384 |
Άρθρο 34 - Γνώσις πορείας των εταιρικών υποθέσεων | Σελ. 384 |
Άρθρο 35 | Σελ. 386 |
Άρθρο 36 - Συμπληρωματικαί εισφοραί | Σελ. 386 |
Άρθρο 37 - Μη καταβολή συμπληρωματικών εισφορών | Σελ. 386 |
Κεφ. Ε΄ - Τροποποίησις της εταιρικής συμβάσεως | |
Άρθρο 38 - Γενικαί διατάξεις | Σελ. 388 |
Άρθρο 39 - Μεταβολή του αντικειμένου της επιχειρήσεως | Σελ. 390 |
Article 20 - Non Competition | Σελ. 371 |
Article 21 - Administrators signature | Σελ. 371 |
Chapter C1 - Financial Statements and Appropriation of Profits | |
Article 22 - Preparation, audit and publication of the financial statements | Σελ. 373 |
Article 23 - Audit of the annual accounts (Annual Financial Statements) | Σελ. 375 |
Article 24 - Reserve capital | Σελ. 375 |
Article 24a - Distribution of profits | Σελ. 377 |
Article 25 - Keeping of the mandatory books by the administrators | Σελ. 377 |
Article 26 - Liability of the administrators | Σελ. 377 |
Chapter D - Rights and obligations of the partners | |
Article 27 - Company share | Σελ. 379 |
Article 28 - Transfer of the company share | Σελ. 379 |
Article 29 - Transfer of company share mortis causae | Σελ. 381 |
Article 30 - Attachment of company share | Σελ. 383 |
Article 31 | Σελ. 383 |
Article 32 - Partners’ loans to the company | Σελ. 383 |
Article 33 - Partner exit and exclusion | Σελ. 385 |
Article 34 - Information on the progress of the company affairs | Σελ. 385 |
Article 35 | Σελ. 387 |
Article 36 - Additional contributions | Σελ. 387 |
Article 37 - Non payment of additional contributions | Σελ. 387 |
Chapter Ε - Amendment of the incorporating contract | |
Article 38 - General provisions | Σελ. 389 |
Article 39 - Amendment of the company’s object | Σελ. 391 |
Άρθρο 40 - Αύξησις εταιρικού κεφαλαίου | Σελ. 390 |
Άρθρο 41 - Μείωσις του εταιρικού κεφαλαίου | Σελ. 392 |
Άρθρο 42 - Διατυπώσεις δημοσιότητος | Σελ. 392 |
Άρθρο 43 - Μείωσις του εταιρικού κεφαλαίου λόγω εξόδου εταίρου | Σελ. 394 |
Άρθρο 43α - Μονοπρόσωπη εταιρία περιορισμένης ευθύνης | Σελ. 394 |
Κεφ. ΣΤ΄ - Διάλυσις και εκκαθάρισις | |
Άρθρο 44 - Λόγοι λύσεως | Σελ. 396 |
Άρθρο 45 - Απώλεια ιδίων κεφαλαίων | Σελ. 398 |
Άρθρο 46 - Εκκαθάρισις | Σελ. 398 |
Άρθρο 47 - Εκκαθαρισταί και ανάκλησις αυτών | Σελ. 400 |
Άρθρο 48 - Οικονομικές καταστάσεις εκκαθάρισης | Σελ. 400 |
Άρθρο 49 - Εξουσία εκκαθαριστών | Σελ. 402 |
Άρθρο 50 - Τέλος εκκαθάρισης | Σελ. 402 |
Άρθρο 50α - Αναβίωση | Σελ. 402 |
Άρθρο 50β - Ομόρρυθμες, ετερόρρυθμες και ετερόρρυθμες κατά μετοχές εταιρείες | Σελ. 404 |
Κεφ. Ζ΄ - Μετατροπή εταιρειών εις εταιρείας περιωρισμένης ευθύνης | |
Άρθρο 51 | Σελ. 406 |
Άρθρο 52 - Ελάχιστον όριον κεφαλαίου Ανωνύμων Εταιρειών | Σελ. 406 |
Άρθρο 53 | Σελ. 408 |
Κεφ. Η΄ - Συγχώνευσις εταιρειών περιωρισμένης ευθύνης | |
Άρθρο 54 | Σελ. 408 |
Άρθρο 55 | Σελ. 408 |
Κεφ. Θ΄ - Φορολογικαί διατάξεις | |
Άρθρο 56 | Σελ. 410 |
Article 40 - Increase of company capital | Σελ. 391 |
Article 41 - Decrease of company capital | Σελ. 393 |
Article 42 - Publication requirements | Σελ. 393 |
Article 43 - Decrease of the company capital due to exit of a partner | Σελ. 395 |
Article 43a - Single member Limited Liability Company | Σελ. 395 |
Chapter F - Dissolution and liquidation | |
Article 44 - Causes for dissolution | Σελ. 397 |
Article 45 - Loss of equity | Σελ. 399 |
Article 46 - Liquidation | Σελ. 399 |
Article 47 - Liquidators and their revocation | Σελ. 401 |
Article 48 - Liquidation financial statements | Σελ. 401 |
Article 49 - Liquidators’ Authority | Σελ. 403 |
Article 50 - End of liquidation | Σελ. 403 |
Article 50a - Revival | Σελ. 403 |
Article 50b - General Partnerships, Limited Partnerships, and Partnerships Limited by Shares | Σελ. 405 |
Chapter G - Conversion of Companies into Limited Liability Companies | |
Article 51 | Σελ. 407 |
Article 52 - Minimum share capital of Sociétés Anonymes | Σελ. 407 |
Article 53 | Σελ. 409 |
Chapter H - Merger of Limited Liability Companies | |
Article 54 | Σελ. 409 |
Article 55 | Σελ. 409 |
Chapter I - Tax provisions | |
Article 56 | Σελ. 411 |
Κεφ. Ι΄ - Υποκαταστήματα ή πρακτορεία αλλοδαπών εταιρειών | |
Άρθρο 57 | Σελ. 410 |
Άρθρο 58 | Σελ. 410 |
Άρθρο 59 | Σελ. 410 |
Κεφ. Ι1 - Γενικές δικονομικές διατάξεις | |
Άρθρο 59α | Σελ. 410 |
Κεφ. ΙΑ΄ - Ποινικαί διατάξεις | |
Άρθρο 60 | Σελ. 412 |
Κεφ. ΙΒ΄ - Μεταβατικαί διατάξεις | |
Άρθρο 61 | Σελ. 414 |
Άρθρο 61α | Σελ. 414 |
Chapter J - Branches or agencies of foreign companies | |
Article 57 | Σελ. 411 |
Article 58 | Σελ. 411 |
Article 59 | Σελ. 411 |
Chapter J1 - General procedural provisions | |
Article 59a | Σελ. 411 |
Chapter K - Penal provisions | |
Article 60 | Σελ. 413 |
Chapter L - Transitional provisions | |
Article 61 | Σελ. 414 |
Article 61a | Σελ. 414 |
[3] Ν 4072/2012 | |
Βελτίωση επιχειρηματικού περιβάλλοντος - Νέα εταιρική μορφή - Σήματα - Μεσίτες Ακινήτων - Ρύθμιση θεμάτων ναυτιλίας, λιμένων και αλιείας και άλλες διατάξεις | |
ΜΕΡΟΣ ΔΕΥΤΕΡΟ ΝΕΑ ΕΤΑΙΡΙΚΗ ΜΟΡΦΗ: ΙΔΙΩΤΙΚΗ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥΧΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ | |
ΚΕΦΑΛΑΙΟ Α’ - Γενικές διατάξεις | |
Άρθρο 43 - Βασικά χαρακτηριστικά | Σελ. 420 |
Άρθρο 44 - Επωνυμία | Σελ. 422 |
Άρθρο 45 - Έδρα | Σελ. 422 |
Άρθρο 46 - Διάρκεια | Σελ. 424 |
Άρθρο 47 - Εταιρική διαφάνεια | Σελ. 424 |
Άρθρο 48 - Επίλυση διαφορών | Σελ. 424 |
ΚΕΦΑΛΑΙΟ Β’ - Ίδρυση της εταιρείας | |
Άρθρο 49 - Η ιδρυτική πράξη | Σελ. 426 |
Άρθρο 50 - Περιεχόμενο του καταστατικού | Σελ. 426 |
Άρθρο 51 - Διαδικασία σύστασης | Σελ. 428 |
Άρθρο 52 - Δημοσιότητα Γ.Ε.ΜΗ. | Σελ. 428 |
Άρθρο 53 - Κήρυξη ακυρότητας της εταιρείας | Σελ. 428 |
Άρθρο 54 - Ευθύνη ιδρυτών | Σελ. 430 |
ΚΕΦΑΛΑΙΟ Γ’ - Διαχείριση και εκπροσώπηση της εταιρείας | |
Άρθρο 55 - Ένας ή περισσότεροι διαχειριστές | Σελ. 432 |
Άρθρο 56 - Διαχείριση εκ του νόμου | Σελ. 432 |
Άρθρο 57 - Καταστατική διαχείριση | Σελ. 432 |
Άρθρο 58 - Ποιος διορίζεται διαχειριστής | Σελ. 432 |
Άρθρο 59 - Ανάκληση διαχειριστή με απόφαση των εταίρων | Σελ. 434 |
[3] LAW 4072/2012 | |
Business environment improvement - New corporate form - Brands - Real Estate Agents - Regulations on maritime affairs, ports and fishery and other provisions | |
PART II NEW COMPANY FORM: PRIVATE COMPANY | |
CHAPTER I - General provisions | |
Article 43 - Key characteristics | Σελ. 421 |
Article 44 - Corporate name | Σελ. 423 |
Article 45 - Registered Office | Σελ. 423 |
Article 46 - Term | Σελ. 425 |
Article 47 - Corporate transparency | Σελ. 425 |
Article 48 - Dispute resolution | Σελ. 425 |
CHAPTER II - Establishment of the company | |
Article 49 - Deed of Incorporation | Σελ. 427 |
Article 50 - Contents of the Articles of Association | Σελ. 427 |
Article 51 - Establishment procedure | Σελ. 429 |
Article 52 - Publication through GEMI | Σελ. 429 |
Article 53 - Nullity of the company | Σελ. 429 |
Article 54 - Liability of founders | Σελ. 431 |
CHAPTER III - Management and representation of the company | |
Article 55 - One or more administrators | Σελ. 433 |
Article 56 - Management determined by the law | Σελ. 433 |
Article 57 - Management determined by the Articles of Association | Σελ. 433 |
Article 58 - Who is appointed as administrator | Σελ. 433 |
Article 59 - Removal of administrator pursuant to a decision of the members | Σελ. 435 |
Άρθρο 60 - Διορισμός και ανάκληση διαχειριστή από εταίρο | Σελ. 434 |
Άρθρο 61 - Ανάκληση διαχειριστή από το δικαστήριο | Σελ. 434 |
Άρθρο 62 - Έλλειψη διαχειριστή | Σελ. 436 |
Άρθρο 63 - Δημοσιότητα | Σελ. 436 |
Άρθρο 64 - Εξουσίες διαχειριστή - αμοιβή διαχειριστή | Σελ. 436 |
Άρθρο 65 - Υποχρέωση πίστεως | Σελ. 438 |
Άρθρο 66 - Τήρηση βιβλίων | Σελ. 440 |
Άρθρο 67 - Ευθύνη διαχειριστή | Σελ. 440 |
ΚΕΦΑΛΑΙΟ Δ’ - Αποφάσεις των εταίρων - Η συνέλευση των εταίρων | |
Άρθρο 68 - Αρμοδιότητα εταίρων | Σελ. 442 |
Άρθρο 69 - Συνέλευση των εταίρων | Σελ. 442 |
Άρθρο 70 - Σύγκληση | Σελ. 444 |
Άρθρο 71 - Τόπος συνέλευσης | Σελ. 444 |
Άρθρο 72 - Συμμετοχή στη συνέλευση - Διεξαγωγή της συνέλευσης και λήψη αποφάσεων | Σελ. 446 |
Άρθρο 73 - Αποφάσεις των εταίρων χωρίς συνέλευση | Σελ. 446 |
Άρθρο 74 - Ελαττωματικές αποφάσεις των εταίρων | Σελ. 448 |
ΚΕΦΑΛΑΙΟ Ε’ - Εταιρικά μερίδια και εισφορές εταίρων | |
Άρθρο 75 - Εταιρικά μερίδια | Σελ. 450 |
Άρθρο 76 - Είδη εισφορών | Σελ. 450 |
Άρθρο 77 - Κεφαλαιακές εισφορές | Σελ. 452 |
Άρθρο 78 - Εξωκεφαλαιακές εισφορές | Σελ. 452 |
Άρθρο 79 - Εγγυητικές εισφορές | Σελ. 454 |
Άρθρο 80 - Λογιστική παρακολούθηση των εισφορών | Σελ. 456 |
Άρθρο 81 - Επιστροφή εισφορών | Σελ. 456 |
Article 60 - Appointment and removal of administrator by a member | Σελ. 435 |
Article 61 - Removal of administrator by the court | Σελ. 435 |
Article 62 - Lack of administrator | Σελ. 437 |
Article 63 - Publication | Σελ. 437 |
Article 64 - Powers of administrator - administrator’s remuneration | Σελ. 437 |
Article 65 - Fiduciary duty | Σελ. 439 |
Article 66 - Bookkeeping | Σελ. 441 |
Article 67 - Liability of the administrator | Σελ. 441 |
CHAPTER IV - Decisions of the members - Τhe meeting of members | |
Article 68 - Powers of members | Σελ. 443 |
Article 69 - Meeting of members | Σελ. 443 |
Article 70 - Calling of Meetings | Σελ. 445 |
Article 71 - Place of Meeting | Σελ. 445 |
Article 72 - Participation in the Meeting - Holding of the Meeting and decision-making | Σελ. 447 |
Article 73 - Decisions taken by the members without holding a Meeting | Σελ. 447 |
Article 74 - Defective decisions of the members | Σελ. 449 |
CHAPTER V - Company shares and contributions of members | |
Article 75 - Company shares | Σελ. 451 |
Article 76 - Types of contributions | Σελ. 451 |
Article 77 - Capital contributions | Σελ. 453 |
Article 78 - Non-capital contributions | Σελ. 453 |
Article 79 - Guarantee contributions | Σελ. 455 |
Article 80 - Contribution accounting | Σελ. 457 |
Article 81 - Return of contributions | Σελ. 457 |
Άρθρο 82 - Εξαγορά υποχρεώσεων από εξωκεφαλαιακές ή εγγυητικές εισφορές | Σελ. 456 |
ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΣΤ’ - Μεταβίβαση των εταιρικών μεριδίων - Άλλες μεταβολές στη σύνθεση της εταιρείας | |
Άρθρο 83 - Ελευθερία μεταβίβασης | Σελ. 458 |
Άρθρο 84 - Μεταβίβαση εν ζωή | Σελ. 458 |
Άρθρο 85 - Μεταβίβαση αιτία θανάτου | Σελ. 460 |
Άρθρο 86 - Δικαίωμα προαίρεσης | Σελ. 460 |
Άρθρο 87 - Ίδια μερίδια | Σελ. 462 |
Άρθρο 88 - Κατάσχεση εταιρικών μεριδίων | Σελ. 462 |
Άρθρο 89 - Είσοδος νέου εταίρου - νέες εισφορές από υπάρχοντες εταίρους | Σελ. 462 |
Άρθρο 90 - Αύξηση κεφαλαίου | Σελ. 464 |
Άρθρο 91 - Μείωση κεφαλαίου | Σελ. 466 |
Άρθρο 92 - Έξοδος εταίρου | Σελ. 466 |
Άρθρο 93 - Αποκλεισμός εταίρου | Σελ. 468 |
ΚΕΦΑΛΑΙΟ Ζ’ - Σχέσεις εταίρων με την εταιρεία και σχέσεις μεταξύ των εταίρων | |
Άρθρο 94 - Δικαιώματα και υποχρεώσεις εταίρων | Σελ. 468 |
Άρθρο 95 - Συμβάσεις εταιρείας με εταίρους ή το διαχειριστή | Σελ. 470 |
ΚΕΦΑΛΑΙΟ Η’ - Ετήσιες οικονομικές καταστάσεις διανομή κερδών - Έλεγχος | |
Άρθρο 96 - Ετήσιες οικονομικές καταστάσεις | Σελ. 472 |
Άρθρο 97 - Απογραφή | Σελ. 472 |
Άρθρο 98 - Τρόπος κατάρτισης και δημοσίευσης καταστάσεων | Σελ. 472 |
Άρθρο 99 - Έλεγχος | Σελ. 474 |
Άρθρο 100 - Έγκριση των καταστάσεων από τους εταίρους και διανομή κερδών | Σελ. 474 |
Article 82 - Takeover of liabilities from non-capital or guarantee contributions | Σελ. 457 |
CHAPTER VI - Transfer of company shares - Οther changes in the composition of the company | |
Article 83 - Freedom of transfer | Σελ. 459 |
Article 84 - Transfer of company shares inter vivos | Σελ. 459 |
Article 85 - Transfer causa mortis | Σελ. 461 |
Article 86 - Right of option | Σελ. 461 |
Article 87 - Own shares | Σελ. 463 |
Article 88 - Attachment of company shares | Σελ. 463 |
Article 89 - Admission of a new member - New contributions from existing members | Σελ. 463 |
Article 90 - Increase of capital | Σελ. 465 |
Article 91 - Reduction of capital | Σελ. 467 |
Article 92 - Exit of member | Σελ. 467 |
Article 93 - Removal of a member | Σελ. 469 |
CHAPTER VII - Relations of members with the company and relations among members | |
Article 94 - Rights and obligations of the members | Σελ. 469 |
Article 95 - Company agreements with members or the administrator | Σελ. 471 |
CHAPTER VIII - Annual financial statements - Profit distribution - Audit | |
Article 96 - Annual Financial Statements | Σελ. 473 |
Article 97 - Inventory | Σελ. 473 |
Article 98 - Drawing up and publication of financial statements | Σελ. 473 |
Article 99 - Audit | Σελ. 475 |
Article 100 - Approval of the annual financial statements and profit distribution | Σελ. 475 |
Άρθρο 101 - Ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις | Σελ. 476 |
ΚΕΦΑΛΑΙΟ Θ’ - Λύση και εκκαθάριση | |
Άρθρο 102 - Εταιρεία σε κατάσταση επαπειλούμενης αδυναμίας εκπλήρωσης | Σελ. 476 |
Άρθρο 103 - Λόγοι λύσης | Σελ. 476 |
Άρθρο 104 - Εκκαθάριση και εκκαθαριστής | Σελ. 476 |
Άρθρο 105 - Εργασίες εκκαθάρισης | Σελ. 478 |
ΚΕΦΑΛΑΙΟ Ι’ - Μετατροπή - Συγχώνευση | |
Άρθρο 106-115 | Σελ. 480 |
ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΙA’ - Προσαρμογή διατάξεων στη νέα εταιρική μορφή | |
Άρθρο 116 - Προσαρμογή στις γενικές διατάξεις | Σελ. 480 |
Άρθρο 117 - Προσαρμογή στο Ν 3853/2010 | Σελ. 486 |
Άρθρο 118 - Προσαρμογή στο Γ.Ε.ΜΗ. | Σελ. 490 |
ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΙΒ’ - Ποινικές, τελικές και μεταβατικές διατάξεις | |
Άρθρο 119 - Ποινικές διατάξεις | Σελ. 494 |
Άρθρο 120 - Διευκόλυνση μετατροπής υφιστάμενων εταιρειών περιορισμένης ευθύνης σε ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρεία - Έναρξη σύστασης Ι.Κ.Ε. | Σελ. 496 |
Άρθρο 330 - Κωδικοποίηση ρυθμίσεων - Έναρξη ισχύος | Σελ. 496 |
Article 101 - Consolidated financial statements | Σελ. 477 |
CHAPTER IX - Dissolution and liquidation | |
Article 102 - Company in a state of threatened default | Σελ. 477 |
Article 103 - Grounds for dissolution | Σελ. 477 |
Article 104 - Liquidation and liquidator | Σελ. 477 |
Article 105 - Liquidation operations | Σελ. 479 |
CHAPTER X - Conversion - Merger | |
Article 106-115 | Σελ. 481 |
CHAPTER XI - Adaptation of provisions to the new company form | |
Article 116 - Adaptation to general provisions | Σελ. 481 |
Article 117 - Adaptation to Law 3853/2010 | Σελ. 487 |
Article 118 - Adjustment to GEMI | Σελ. 491 |
CHAPTER XII - Penal, final and transitional provisions | |
Article 119 - Penal provisions | Σελ. 495 |
Article 120 - Facilitation of the conversion of an existing limited liability company into a Private Company - Commencement of establishment of a PC | Σελ. 497 |
Article 330 - Codification - Entry into force | Σελ. 497 |
Σελ. Σελ. 1
LAW 4548/2018
Σελ. Σελ. 2
[1] Ν 4548/2018
Αναμόρφωση του δικαίου των ανωνύμων εταιρειών
(ΦΕΚ Α΄ 104/13.6.2018)
ΤΜΗΜΑ ΠΡΩΤΟ
ΓΕΝΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ
Άρθρο 1
Έννοια της ανώνυμης εταιρείας - Πεδίο εφαρμογής
του παρόντος νόμου
1. Η ανώνυμη εταιρεία είναι κεφαλαιουχική εταιρεία με νομική προσωπικότητα, για τα χρέη της οποίας ευθύνεται μόνο η ίδια με την περιουσία της. Το κεφάλαιό της διαιρείται σε μετοχές.
2. Κάθε ανώνυμη εταιρεία είναι εμπορική, έστω και αν ο σκοπός της δεν είναι η άσκηση εμπορικής επιχείρησης.
3. Ο παρών νόμος εφαρμόζεται σε όλες τις ανώνυμες εταιρείες, με την επιφύλαξη ειδικότερων ρυθμίσεων για τις ανώνυμες εταιρείες με μετοχές ή άλλους τίτλους εισηγμένους σε ρυθμιζόμενη αγορά. Οι διατάξεις για τις ανώνυμες εταιρείες με μετοχές ή άλλους τίτλους εισηγμένους σε ρυθμιζόμενη αγορά εφαρμόζονται και σε εταιρείες με μετοχές εισηγμένες προς διαπραγμάτευση σε Πολυμερή Μηχανισμό Διαπραγμάτευσης (ΠΜΔ), μόνο όταν αυτό προβλέπεται ρητά.
Άρθρο 2
Ορισμοί
Για τους σκοπούς του παρόντος νόμου, ισχύουν οι εξής ορισμοί:
Σελ. Σελ. 4
α) «ρυθμιζόμενη αγορά»: η ρυθμιζόμενη αγορά κράτους-μέλους κατά την έννοια της περίπτωσης 21 του άρθρου 4 του Ν 4514/2018 (Α’ 14) και της περίπτωσης 21 της παρ. 1 του άρθρου 4 της Οδηγίας 2014/65/ΕΕ της 15ης Μαΐου 2014 για τις αγορές χρηματοπιστωτικών μέσων και την τροποποίηση της Οδηγίας 2002/92/ΕΚ και της Οδηγίας 2011/61/ΕΕ (ΕΕ L 173/349 12.6.2014),
β) μετοχές ή άλλοι τίτλοι «εισηγμένοι σε ρυθμιζόμενη αγορά» ή απλώς «εισηγμένοι»: οι μετοχές ή άλλοι τίτλοι που είναι εισηγμένοι για διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά,
γ) «ηλεκτρονικά μέσα»: οι τρόποι ηλεκτρονικής επικοινωνίας, μέσω διαδικτύου ή άλλου δημόσιου ή ιδιωτικού δικτύου, οι οποίοι επιτρέπουν την ευχερή αναγνώριση της ταυτότητος των χρηστών και την ασφάλεια της επικοινωνίας,
δ) υποβολή εταιρικής πράξης ή άλλου στοιχείου «σε δημοσιότητα»: η δημοσιότητα του άρθρου 13 του παρόντος νόμου,
ε) Γ.Ε.ΜΗ.: το Γενικό Εμπορικό Μητρώο, που συστάθηκε και λειτουργεί με το Ν 3419/2005 (Α’ 297),
στ) «κεντρικό αποθετήριο τίτλων»: το νομικό πρόσωπο κατά την έννοια της παρ. 1 του άρθρου 2 του Κανονισμού 909/2014 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 23ης Ιουλίου 2014 σχετικά με τη βελτίωση του διακανονισμού αξιογράφων στην Ευρωπαϊκή Ένωση και τα κεντρικά αποθετήρια τίτλων και για την τροποποίηση των Οδηγιών 98/26/ΕΚ και 2014/65/ΕΕ και του Κανονισμού (ΕΕ) 236/2012 (ΕΕ L 257/28.8.2014),
ζ) «επιχείρηση επενδύσεων»: η επιχείρηση επενδύσεων κατά την έννοια της περίπτωσης 1 του άρθρου 4 του Ν 4514/2018 (Α’ 14) και της περίπτωσης 1 της παρ. 1 του άρθρου 4 της Οδηγίας 2014/65/ΕΕ της 15ης Μαΐου 2014 για τις αγορές χρηματοπιστωτικών μέσων και την τροποποίηση της Οδηγίας 2002/92/ΕΚ και της Οδηγίας 2011/61/ΕΕ (ΕΕ L 173/349),
Σελ. Σελ. 6
η) «Πολυμερής Μηχανισμός Διαπραγμάτευσης» ή «ΠΜΔ»: ο Πολυμερής Μηχανισμός Διαπραγμάτευσης κατά την έννοια της περίπτωσης 22 του άρθρου 4 του Ν 4514/2018 και της περίπτωσης 22 της παρ. 1 του άρθρου 4 της Οδηγίας 2014/65/ΕΕ της 15ης Μαΐου 2014 για τις αγορές χρηματοπιστωτικών μέσων και την τροποποίηση της Οδηγίας 2002/92/ΕΚ και της Οδηγίας 2011/61/ ΕΕ (ΕΕ L 173/349 12.6.2014).
θ) «απλή απαρτία και πλειοψηφία»: η απαρτία και η πλειοψηφία που απαιτούνται για τη λήψη αποφάσεων από τη γενική συνέλευση, σύμφωνα με τα τις παραγράφους 1 και 2 του άρθρου 130 και την παράγραφο 1 του άρθρου 132,
ι) «αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία»: η απαρτία και η πλειοψηφία που απαιτούνται για τη λήψη αποφάσεων από τη γενική συνέλευση, σύμφωνα με τα τις παραγράφους 3 και 4 του άρθρου 130 και την παράγραφο 2 του άρθρου 132,
ια) «πολύ μικρές», «μικρές», «μεσαίες» και «μεγάλες» επιχειρήσεις: οι αντίστοιχες οντότητες του Ν 4308/2014 (Α’ 251). Για τις νεοϊδρυόμενες εταιρείες και μέχρι τη σύνταξη του πρώτου ισολογισμού, ως «πολύ μικρές», «μικρές» και «μεσαίες» εταιρείες νοούνται εκείνες των οποίων το κεφάλαιο δεν υπερβαίνει τα ποσά των 100.000, 500.000 και 1.000.000 ευρώ, αντίστοιχα, ενώ ως «μεγάλες» νοούνται εκείνες των οποίων το κεφάλαιο υπερβαίνει το ποσό των 1.000.000 ευρώ,
ιβ) «οντότητες δημοσίου ενδιαφέροντος»: οι οντότητες του Παραρτήματος Α’ του Ν 4308/2014, καθώς και οι εταιρείες του Ν 3429/2005 (Α’ 314).
Άρθρο 3
Επίλυση διαφορών
1. Για τις υποθέσεις που, κατά τις διατάξεις του παρόντος νόμου, υπάγονται σε δικαστήριο, αποκλειστικά αρμόδιο είναι το μονομελές πρωτοδικείο της έδρας της εταιρείας, εκτός αν ορίζεται κάτι άλλο στον παρόντα νόμο.
2. Με διάταξη του αρχικού καταστατικού ανώνυμης εταιρείας μπορούν να υπάγονται οι υποθέσεις της παραγράφου 1, καθώς και κάθε άλλη διαφορά που ανακύπτει από την εταιρική σχέση μεταξύ μετόχων ή μεταξύ αυτών και της εταιρείας, σε διαιτησία ή διαμεσολάβηση του Ν 4512/2018 (Α’ 5). Ρήτρα διαιτησίας εισαγόμενη με τροποποίηση του καταστατικού ισχύει μόνο αν αποφασίστηκε ομόφωνα. Η ρήτρα διαμεσολάβησης μπορεί να παραπέμπει σε οργανωμένη διαδικασία διαμεσολάβησης ή να προβλέπει τον τρόπο και τα κριτήρια επιλογής του διαμεσολαβητή.
Σελ. Σελ. 8
ΤΜΗΜΑ ΔΕΥΤΕΡΟ
ΙΔΡΥΣΗ ΤΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ -
ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΣΕΙΣ ΤΟΥ ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟΥ ΤΗΣ
Άρθρο 4
Τρόπος ίδρυσης της ανώνυμης εταιρείας
και τροποποίησης του καταστατικού της
1. Η ανώνυμη εταιρεία μπορεί να ιδρυθεί από ένα ή περισσότερα πρόσωπα (ιδρυτές) ή να καταστεί μονοπρόσωπη με τη συγκέντρωση όλων των μετοχών σε ένα μόνο πρόσωπο. Η ίδρυση ανώνυμης εταιρείας ως μονοπρόσωπης, η συγκέντρωση όλων των μετοχών της σε ένα μόνο πρόσωπο, καθώς και τα στοιχεία του μοναδικού μετόχου της, υποβάλλονται σε δημοσιότητα.
2. Η ανώνυμη εταιρεία συνιστάται με συμβολαιογραφικό έγγραφο, που περιέχει το καταστατικό, ή με ιδιωτικό έγγραφο, αν υιοθετείται πρότυπο καταστατικό, σύμφωνα με την 31637/2017 απόφαση του Υπουργού Οικονομίας και Ανάπτυξης (Β’ 928) και το άρθρο 9 του Ν 4441/2016 (Α’ 227). Το έγγραφο είναι επίσης συμβολαιογραφικό, αν το επιβάλλει ειδική διάταξη νόμου, αν εισφέρονται στην εταιρεία περιουσιακά στοιχεία, για τη μεταβίβαση των οποίων απαιτείται ο τύπος αυτός, ή αν το συμβολαιογραφικό έγγραφο επιλέγεται από τα μέρη. Αν η ανώνυμη εταιρεία συνιστάται με ιδιωτικό έγγραφο, ως Υπηρεσία Μιας Στάσης ορίζονται οι αρμόδιες Υπηρεσίες του Γ.Ε.ΜΗ., κατά παρέκκλιση του άρθρου 2 του Ν 4441/2016.
3. Η τροποποίηση του καταστατικού της ανώνυμης εταιρείας αποφασίζεται από τη γενική συνέλευση ή και από το διοικητικό συμβούλιο, αν τούτο ορίζεται ρητά στον παρόντα νόμο και επέρχεται με τη δημοσιότητα του άρθρου 13. Ολόκληρο το κείμενο του καταστατικού, όπως διαμορφώνεται ύστερα από κάθε τροποποίησή του, συντάσσεται με ευθύνη του διοικητικού συμβουλίου και υπογράφεται από τον πρόεδρο αυτού ή το νόμιμο αναπληρωτή του, χωρίς απόφαση της γενικής συνέλευσης. Για την τροποποίηση του καταστατικού και τη σύνταξη του νέου κειμένου τούτου δεν απαιτείται συμβολαιογραφικό έγγραφο.
4. Η προηγούμενη παράγραφος δεν εφαρμόζεται σε περιπτώσεις προσαρμογής στοιχείων του καταστατικού, που γίνονται με βάση τις διατάξεις του παρόντος νόμου, προκειμένου αυτό να εμφανίζει τις μεταβολές που έλαβαν χώρα,
Σελ. Σελ. 10
ιδίως αυξήσεις ή μειώσεις κεφαλαίου, χωρίς απόφαση εταιρικού οργάνου όπως, ενδεικτικά, είναι οι περιπτώσεις της παραγράφου 2 του άρθρου 28, της παραγράφου 3 του άρθρου 58 και της παραγράφου 4 του άρθρου 71. Οι προσαρμογές όμως αυτές υποβάλλονται σε δημοσιότητα.
5. Απόφαση της γενικής συνέλευσης ή του διοικητικού συμβουλίου στηριζόμενη σε τροποποίηση του καταστατικού, που δεν έχει ακόμη υποβληθεί σε δημοσιότητα, είναι επιτρεπτή, παράγει όμως αποτελέσματα από τη συντέλεση της δημοσιότητας.
Άρθρο 5
Περιεχόμενο του καταστατικού
1. Το καταστατικό της ανώνυμης εταιρείας πρέπει να περιέχει διατάξεις:
α) για την εταιρική επωνυμία και το σκοπό της εταιρείας,
β) για την έδρα της εταιρείας,
γ) για τη διάρκειά της, όταν αυτή δεν είναι αόριστη,
δ) για το ύψος και τον τρόπο καταβολής του κεφαλαίου,
ε) για το είδος των μετοχών, καθώς και για τον αριθμό, την ονομαστική αξία και την έκδοσή τους,
στ) για τον αριθμό των μετοχών κάθε κατηγορίας, αν υπάρχουν περισσότερες κατηγορίες μετοχών,
ζ) για τις προϋποθέσεις και τη διαδικασία μετατροπής ανωνύμων μετοχών σε ονομαστικές,
η) για τη σύγκληση, τη συγκρότηση, τη λειτουργία και τις αρμοδιότητες του διοικητικού συμβουλίου,
θ) για τη σύγκληση, τη συγκρότηση, τη λειτουργία και τις αρμοδιότητες των γενικών συνελεύσεων,
ι) για τους ελεγκτές,
ια) για τα δικαιώματα των μετόχων,
ιβ) για τις ετήσιες χρηματοοικονομικές καταστάσεις και τη διάθεση των κερδών.
ιγ) για τη λύση της εταιρείας και την εκκαθάριση της περιουσίας της,
ιδ) το ύψος του καλυφθέντος κεφαλαίου, που είναι καταβλητέο κατά το χρόνο σύστασης.
Σελ. Σελ. 12
2. Το καταστατικό δεν απαιτείται να περιέχει διατάξεις, έστω και αν αυτές αναφέρονται στα θέματα της παραγράφου 1, στο μέτρο που αποτελούν απλώς επανάληψη ισχυουσών διατάξεων του νόμου, εκτός αν εισάγεται επιτρεπτή παρέκκλιση από αυτές.
3. Το καταστατικό της ανώνυμης εταιρείας πρέπει να επίσης αναφέρει:
α) Τα ατομικά στοιχεία των φυσικών ή νομικών προσώπων που υπέγραψαν το καταστατικό της εταιρείας ή στο όνομα και για λογαριασμό των οποίων έχει υπογραφεί το καταστατικό αυτό.
β) Το συνολικό ποσό, τουλάχιστον κατά προσέγγιση, όλων των δαπανών που απαιτήθηκαν για τη σύσταση της εταιρείας και βαρύνουν αυτή.
Άρθρο 6
Επωνυμία
1. Η επωνυμία της ανώνυμης εταιρείας σχηματίζεται είτε από το όνομα ενός ή περισσοτέρων ιδρυτών ή μετόχων είτε από το αντικείμενο της δραστηριότητας που ασκεί είτε από άλλες λεκτικές ενδείξεις. Η επωνυμία μπορεί να είναι και φανταστική ή να περιλαμβάνει ηλεκτρονική διεύθυνση ή άλλη ένδειξη, άμεσα και διαρκώς σχετιζόμενη με την εταιρεία. Η επωνυμία της εταιρείας μπορεί να αποδίδεται ολόκληρη ή εν μέρει με λατινικούς χαρακτήρες. Σε περίπτωση που η δραστηριότητα της εταιρείας εκτείνεται σε περισσότερα αντικείμενα, η επωνυμία μπορεί να λαμβάνεται από τα κυριότερα από αυτά. Η τυχόν διεύρυνση του σκοπού της εταιρείας δεν υποχρεώνει την εταιρεία σε μεταβολή της επωνυμίας της.
2. Στην επωνυμία της ανώνυμης εταιρείας πρέπει να περιέχονται σε κάθε περίπτωση ολογράφως οι λέξεις «Ανώνυμη Εταιρεία» ή το ακρωνύμιο «Α.Ε.». Για τις διεθνείς συναλλαγές, οι παραπάνω λέξεις εκφράζονται ως «Societe Anonyme» ή το ακρωνύμιο «S.A.».
3. Αν η ανώνυμη εταιρεία είναι μονοπρόσωπη, στην επωνυμία πρέπει να περιέχεται η ένδειξη «Μονοπρόσωπη Ανώνυμη Εταιρεία» ή «Μονοπρόσωπη Α.Ε.». Για τις διεθνείς συναλλαγές, οι παραπάνω λέξεις εκφράζονται ως «Single Member Societe Anonyme» ή «Single Member SA». Η ένδειξη αυτή προστίθεται ή αφαιρείται με καταχώριση στο Γ.Ε.ΜΗ., με μέριμνα του διοικητικού συμβουλίου, χωρίς τροποποίηση του καταστατικού.
Σελ. Σελ. 14
Άρθρο 7
Έδρα της εταιρείας
1. Η εταιρεία έχει την έδρα της στο δήμο που αναφέρεται στο καταστατικό της. Ο δήμος αυτός πρέπει να βρίσκεται στην Ελλάδα.
2. Η ελληνική ανώνυμη εταιρεία μπορεί να ιδρύει υποκαταστήματα, πρακτορεία ή άλλες μορφές δευτερεύουσας εγκατάστασης σε άλλους τόπους της Ελλάδας ή της αλλοδαπής.
Άρθρο 8
Διάρκεια της εταιρείας
1. Η διάρκεια της ανώνυμης εταιρείας είναι ορισμένου ή αορίστου χρόνου. Η διάρκεια ορισμένου χρόνου ορίζεται σε έτη. Αν δεν ορίζεται ο χρόνος της διάρκειας στο καταστατικό, η διάρκεια είναι αορίστου χρόνου. Στην περίπτωση της αόριστης διάρκειας, η εταιρεία λύεται, σύμφωνα με τις περιπτώσεις β’, γ’ και δ’ της παραγράφου 1 και την παράγραφο 2 του άρθρου 164.
2. Η διάρκεια ορισμένου χρόνου μπορεί να παραταθεί με απόφαση της γενικής συνέλευσης των μετόχων που λαμβάνεται με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία. Αν δεν ορίζεται κάτι άλλο στην απόφαση αυτή, η διάρκεια της εταιρείας γίνεται αόριστη.
3. Με απόφαση της γενικής συνέλευσης που λαμβάνεται με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία, η διάρκεια της ανώνυμης εταιρείας μπορεί να μετατραπεί από ορισμένου σε αορίστου χρόνου και αντίστροφα.
Άρθρο 9
Έλεγχος που διενεργείται κατά την ίδρυση της ανώνυμης
εταιρείας και τις εταιρικές μεταβολές
1. Κατά την ίδρυση της ανώνυμης εταιρείας η Υπηρεσία Μιας Στάσης προβαίνει στον έλεγχο που ορίζεται στην παρ. 1 του άρθρου 4 του Ν 4441/2016. Ειδικά στις εταιρείες οι οποίες συστήνονται με νόμο, καθώς και στις εταιρείες των παραγράφων 3 και 4 του παρόντος άρθρου δεν εφαρμόζονται οι διατάξεις του Ν 4441/2016.
2. Η τροποποίηση του καταστατικού, η λύση της ανώνυμης εταιρείας ύστερα από απόφαση της γενικής συνέλευσης και η αναβίωσή της εγκρίνονται, ύστερα από τη διενέργεια ελέγχου νομιμότητας από την αρμόδια υπηρεσία της Περιφερειακής ενότητας της έδρας της εταιρείας, σύμφωνα με τις διατάξεις του παρό-
Σελ. Σελ. 16
ντος και του Ν 3419/2005 (Α΄ 297). Ο έλεγχος νομιμότητας περιορίζεται στην τήρηση των διατάξεων του παρόντος, του καταστατικού και των διατάξεων του Ν 3419/2005 και αποτελεί αναγκαία προϋπόθεση για τη διενέργεια της καταχώρισης και την πραγματοποίηση της δημοσιότητας από την αρμόδια υπηρεσία Γ.Ε.ΜΗ. Σε περίπτωση μεταβολών των καταχωρίσεων της εταιρείας στο Γ.Ε.ΜΗ., που δεν εμπίπτουν στο πρώτο εδάφιο, όπως μεταβολών στην εκπροσώπηση της εταιρείας ή δηλώσεων προσαρμογής του καταστατικού, σύμφωνα με τις διατάξεις της παραγράφου 4 του άρθρου 4, η αρμόδια υπηρεσία Γ.Ε.ΜΗ. προβαίνει σε τυπικό έλεγχο (έλεγχο πληρότητας) του άρθρου 7 του Ν 3419/2005 των υποβληθέντων εγγράφων. Τυπικός έλεγχος (έλεγχος πληρότητας) νοείται η διαπίστωση ότι τα υποβαλλόμενα έγγραφα είναι πλήρη και ανταποκρίνονται στις απαιτήσεις του νόμου, χωρίς έλεγχο του περιεχομένου τους. [Όπως η παρ. 2 αντικαταστάθηκε από το άρθρο 146 περ. α΄ Ν 4601/2019 (ΦΕΚ Α΄ 44/9.3.2019), ισχύς από 15.4.2019 (άρθρο 157 Ν 4601/2019).]
3. Ο Υπουργός Οικονομίας και Ανάπτυξης, ύστερα από έλεγχο νομιμότητας, εγκρίνει τη σύσταση και την τροποποίηση του καταστατικού των παρακάτω εταιρειών:
α) των εταιρειών δημόσιου ενδιαφέροντος κατά την έννοια της περίπτωσης ιβ’ του άρθρου 2 του παρόντος,
β) των εταιρειών που προβλέπονται ρητά από διάταξη νόμου [Όπως η περ. β΄ αντικαταστάθηκε με το άρθρο 152 του Ν 4635/2019 (ΦΕΚ Α΄ 167/30.10.2019).]
γ) των εταιρειών που λαμβάνουν άδεια λειτουργίας από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς.
Το Γ.Ε.ΜΗ. των παραπάνω εταιρειών τηρείται από την αρμόδια Διεύθυνση Εταιρειών της Γενικής Διεύθυνσης Αγοράς της Γενικής Γραμματείας Εμπορίου και Προστασίας του Καταναλωτή του Υπουργείου Οικονομίας και Ανάπτυξης. Από την ίδια υπηρεσία τηρείται το Γ.Ε.ΜΗ. των υποκαταστημάτων αλλοδαπών εταιρειών της περίπτωσης γ΄, καθώς και των υποκαταστημάτων αλλοδαπών που είναι οντότητες δημοσίου ενδιαφέροντος των περιπτώσεων β΄ και γ΄του Παραρτήματος Α΄ του Ν 4308/2014 (Α΄ 251). [Ό
Σελ. Σελ. 18
πως το τελευταίο εδάφιο της παρ. 3 αντικαταστάθηκε από το άρθρο 49 παρ. 1 του Ν 4587/2018 (ΦΕΚ Α΄ 218/24.12.2018), ισχύς από 1.1.2019 σύμφωνα με την παρ. 16 του ίδιου άρθρου και νόμου.]
4. Ο Υπουργός Οικονομίας και Ανάπτυξης εγκρίνει, ύστερα από έλεγχο νομιμότητας, τις διασυνοριακές συγχωνεύσεις, σύμφωνα με τον Ν 3777/2009 (Α’ 127). [Όπως η παρ. 4 αντικαταστάθηκε από το άρθρο 146 περ. β΄ Ν 4601/2019 (ΦΕΚ Α΄ 44/9.3.2019), ισχύς από 15.4.2019 (άρθρο 157 Ν 4601/2019).]
5. Σε καμιά περίπτωση ο έλεγχος που γίνεται κατά την καταχώριση αποφάσεων των εταιρικών οργάνων δεν εκτείνεται σε λόγους που επιφέρουν ακυρωσία των αποφάσεων των οργάνων αυτών.
Σημ.: Βλ. σχετική νομοθεσία ΓΕ.Μ.Η. [Ν 3419/2005, όπως ισχύει σήμερα, και από 30.1.2020 Ν 4635/2019 (ΦΕΚ Α΄ 167/30.10.2019, άρθρα 85-116), ο οποίος καταργεί τα άρθρα 1 έως 12 και 14 έως 18 του Ν 3419/2005].
Άρθρο 10
Πράξεις κατά το ιδρυτικό στάδιο - Ευθύνη ιδρυτών
1. Πρόσωπα που έχουν ενεργήσει στο όνομα υπό ίδρυση εταιρείας ευθύνονται για τις πράξεις αυτές απεριόριστα και εις ολόκληρον. Ευθύνεται όμως μόνη η εταιρεία για τις πράξεις που έγιναν ρητά στο όνομά της κατά το ιδρυτικό στάδιο αν, μέσα σε τρεις (3) μήνες από τη σύστασή της, ανέλαβε τις υποχρεώσεις που απορρέουν από αυτές τις πράξεις.
2. Οι ιδρυτές είναι υπεύθυνοι για την αποκατάσταση της ζημίας που υπέστη η εταιρεία ή οι καλόπιστοι τρίτοι, μέτοχοι ή μη, από τυχόν παράλειψη υποχρεωτικής διάταξης του καταστατικού ή ανακριβείς πληροφορίες που δόθηκαν κατά την εγγραφή στο κεφάλαιο ή περιλήφθηκαν στο καταστατικό, από τη μη τήρηση των διατάξεων που αφορούν την εκτίμηση και την καταβολή των εισφορών, καθώς και από την τυχόν κήρυξη της ακυρότητας της εταιρείας, αν γνώριζαν ή όφειλαν να γνωρίζουν τις σχετικές πλημμέλειες. Η αξίωση αποζημίωσης της παρούσας παραγράφου παραγράφεται μετά παρέλευση πέντε (5) ετών από την ίδρυση της εταιρείας.
Σελ. Σελ. 20
Άρθρο 11
Κήρυξη της ακυρότητας της εταιρείας
1. Η εταιρεία κηρύσσεται άκυρη με δικαστική απόφαση μόνο αν: α) δεν τηρήθηκαν οι διατάξεις των περιπτώσεων α’ και δ’ της παραγράφου 1 του άρθρου 5 και της παραγράφου 2 του άρθρου 4, β) ο σκοπός της, όπως ορίζεται στο καταστατικό, είναι παράνομος ή αντίθετος προς τη δημόσια τάξη και γ) ο μοναδικός ιδρυτής ή όλοι οι ιδρυτές δεν είχαν την ικανότητα για δικαιοπραξία κατά την υπογραφή της εταιρικής σύμβασης.
2. Η αγωγή ασκείται από κάθε πρόσωπο που έχει έννομο συμφέρον και απευθύνεται κατά της εταιρείας. Το δικαστήριο που απαγγέλλει την ακυρότητα διορίζει με την ίδια απόφαση και τους εκκαθαριστές της.
3. Οι λόγοι ακυρότητας των περιπτώσεων α’ και β’ της παραγράφου 1 θεραπεύονται αν, μέχρι τη κατάθεση των προτάσεων της παραγράφου 1 του άρθρου 237 ΚΠολΔ, το καταστατικό τροποποιηθεί, ώστε να μην υφίσταται πλέον ο λόγος ακυρότητας που αναφέρεται στην αγωγή. Το δικαστήριο που εκδικάζει αγωγή για κήρυξη ακυρότητας της εταιρείας, μπορεί να χορηγήσει στην εταιρεία εύλογη προθεσμία, όχι μεγαλύτερη των τριών (3) μηνών, με σκοπό να ληφθεί η απόφαση τροποποίησης του καταστατικού και να υποβληθεί στην αρμόδια Αρχή, σύμφωνα με τις παραγράφους 2 και 3 του άρθρου 9 ή να γίνει μετατροπή της εταιρείας σε άλλη εταιρική μορφή. Η προθεσμία αυτή μπορεί να παραταθεί για ένα (1) ακόμη μήνα. Για το διάστημα που μεσολαβεί το δικαστήριο μπορεί να διατάξει ασφαλιστικά μέτρα.
4. Η δικαστική απόφαση που κηρύσσει την ακυρότητα της εταιρείας αντιτάσσεται στους τρίτους, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 16 του Ν 3419/2005. Τριτανακοπή μπορεί να ασκηθεί μέσα σε προθεσμία έξι (6) μηνών από την υποβολή της απόφασης σε δημοσιότητα.
5. Η ακυρότητα αυτή καθαυτή δεν επηρεάζει την εγκυρότητα των υποχρεώσεων ή των απαιτήσεων της εταιρείας, χωρίς να βλάπτονται τα αποτελέσματα της κατάστασης εκκαθάρισής της.
6. Οι μέτοχοι της άκυρης εταιρείας υποχρεούνται να καταβάλουν το κεφάλαιο που κάλυψαν και δεν έχουν ακόμη καταβάλει, στην έκταση που αυτό είναι αναγκαίο για την εκπλήρωση του σκοπού της εκκαθάρισης.
7. Η αγωγή για κήρυξη της ακυρότητας ασκείται μέσα σε μια διετία από τη σύσταση της εταιρείας. Στην περίπτωση β’ της παραγράφου 1, η άσκηση της αγωγής δεν υπόκειται σε χρονικό περιορισμό.
Σελ. Σελ. 22
ΤΜΗΜΑ ΤΡΙΤΟ
ΔΗΜΟΣΙΟΤΗΤΑ
Άρθρο 12
Πράξεις και στοιχεία που υποβάλλονται
σε δημοσιότητα στο Γ.Ε.ΜΗ.
1. Σε δημοσιότητα υποβάλλονται οι εξής πράξεις και στοιχεία:
α) Οι ιδρυτικές πράξεις των ανωνύμων εταιρειών με το καταστατικό και, όπου τυχόν απαιτείται, με την εγκριτική απόφαση της Διοίκησης.
β) Οι αποφάσεις για τροποποίηση του καταστατικού με την εγκριτική απόφαση της Διοίκησης, όπου τυχόν απαιτείται, καθώς και ολόκληρο το νέο κείμενο του καταστατικού μαζί με τις γενόμενες τροποποιήσεις.
γ) Ο διορισμός και η για οποιοδήποτε λόγο παύση, με τα στοιχεία ταυτότητας, των προσώπων που:
αα) ασκούν τη διαχείριση της εταιρείας,
ββ) έχουν την εξουσία να την εκπροσωπούν από κοινού ή μεμονωμένα,
γγ) είναι αρμόδια να ασκούν τον τακτικό της έλεγχο.
δ) Κάθε απόφαση για τακτική ή έκτακτη αύξηση ή μείωση του κεφαλαίου της εταιρείας. Στην απόφαση για αύξηση του κεφαλαίου πρέπει να αναγράφεται το νέο κεφάλαιο, ο αριθμός και το είδος των μετοχών που εκδίδονται, η ονομαστική τους αξία και γενικά οι όροι έκδοσής τους, καθώς και ο συνολικός αριθμός των μετοχών της εταιρείας.
ε) Η πιστοποίηση της καταβολής του κεφαλαίου, είτε κατά τη σύσταση της εταιρείας είτε ύστερα από κάθε αύξησή του, σύμφωνα με το άρθρο 20.
στ) Οι εγκεκριμένες ετήσιες και ενοποιημένες χρηματοοικονομικές καταστάσεις και οι σχετικές εκθέσεις του διοικητικού συμβουλίου και των ελεγκτών της ανώνυμης εταιρείας. Οι ετήσιες και ενοποιημένες χρηματοοικονομικές καταστάσεις πρέπει να περιέχουν τα ατομικά στοιχεία των προσώπων που, κατά νόμο, τις υπογράφουν και τις πιστοποιούν.
ζ) Οι χρηματοοικονομικές καταστάσεις που καταρτίζονται, σύμφωνα με το άρθρο 162 για τη διανομή προσωρινού μερίσματος.
η) Η λύση της εταιρείας.
θ) Η δικαστική απόφαση παντός βαθμού, που κηρύσσει άκυρη την εταιρεία ή σε κατάσταση πτώχευσης ή την υποβάλλει σε άλλη συλλογική διαδικασία,
Σελ. Σελ. 24
καθώς και οι δικαστικές αποφάσεις παντός βαθμού που αναγνωρίζουν ως άκυρες ή ακυρώνουν αποφάσεις γενικών συνελεύσεων. Σε δημοσιότητα υποβάλλονται και οι δικαστικές αποφάσεις που ανατρέπουν τις παραπάνω αποφάσεις.
ι) Ο διορισμός και η αντικατάσταση των εκκαθαριστών με τα στοιχεία της ταυτότητάς τους.
ια) Οι χρηματοοικονομικές καταστάσεις της εκκαθάρισης, καθώς και οι τελικές χρηματοοικονομικές καταστάσεις.
ιβ) Η διαγραφή της εταιρείας, σύμφωνα με το άρθρο 170.
ιγ) Κάθε άλλη πράξη ή στοιχείο, του οποίου η δημοσιότητα επιβάλλεται από κατ’ ιδίαν διατάξεις.
2. Για τα αποτελέσματα της εγγραφής της εταιρείας στο Γ.Ε.ΜΗ. και των καταχωρίσεων σε αυτό ισχύουν τα άρθρα 15 και 16 του Ν 3419/2005.
Άρθρο 13
Τρόπος πραγματοποίησης της δημοσιότητας
1. Η δημοσιότητα στο Γ.Ε.ΜΗ. πραγματοποιείται με εγγραφή της εταιρείας και με καταχώριση των δημοσιευτέων πράξεων και στοιχείων, σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν 3419/2005, του άρθρου 232 του Ν 4072/2012 (Α’86) και του άρθρου 2 του Ν 4250/2014 (Α’ 74).
2. Το διοικητικό συμβούλιο της εταιρείας είναι υπεύθυνο για την υποβολή προς καταχώριση στο Γ.Ε.ΜΗ. των πράξεων και στοιχείων για τα οποία απαιτείται δημοσιότητα.
Άρθρο 14
Στοιχεία εγγράφων της εταιρείας
1. Κάθε έγγραφο της εταιρείας, έντυπο ή μη, περιλαμβανομένων των επιστολών, των διαφημίσεων και των εγγράφων παραγγελίας, πρέπει να περιέχει τις εξής, τουλάχιστον, ενδείξεις:
α) Τον αριθμό Γ.Ε.ΜΗ. της εταιρείας.
β) Τη νομική μορφή της εταιρείας, την επωνυμία, την έδρα και, ενδεχομένως, το γεγονός ότι βρίσκεται σε εκκαθάριση ή έχει υποβληθεί σε συλλογική διαδικασία.
2. Αν στα έγγραφα της παραγράφου 1 γίνεται μνεία του κεφαλαίου της εταιρείας, πρέπει να αναφέρεται το καλυφθέν και το καταβεβλημένο κεφάλαιο.
Σελ. Σελ. 26
3. Οι διαδικτυακοί τόποι της εταιρείας πρέπει να περιλαμβάνουν τις ενδείξεις της παραγράφου 1. Αν γίνεται μνεία του κεφαλαίου, εφαρμόζεται και η παράγραφος 2.
ΤΜΗΜΑ ΤΕΤΑΡΤΟ
ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ
ΚΕΦΑΛΑΙΟ Α’
ΚΑΛΥΨΗ ΚΑΙ ΚΑΤΑΒΟΛΗ ΤΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ
Άρθρο 15
Κεφάλαιο της ανώνυμης εταιρείας
1. Το μετοχικό κεφάλαιο της ανώνυμης εταιρείας εκφράζεται σε ευρώ.
2. Το ελάχιστο ύψος του κεφαλαίου της ανώνυμης εταιρείας ορίζεται στο ποσό των είκοσι πέντε χιλιάδων (25.000) ευρώ, ολοσχερώς καταβεβλημένο κατά τη σύσταση της εταιρείας.
Άρθρο 16
Κάλυψη του κεφαλαίου
1. Το κεφάλαιο της ανώνυμης εταιρείας καλύπτεται με ανάληψη υποχρέωσης καταβολής του. Η καταβολή του κεφαλαίου γίνεται είτε σε χρήμα είτε σε είδος.
2. Το αρχικό κεφάλαιο της ανώνυμης εταιρείας καλύπτεται, σύμφωνα με τα οριζόμενα στο καταστατικό, από έναν ή περισσότερους ιδρυτές και καταβάλλεται κατά τη σύσταση της εταιρείας στο σύνολό του ή, με τις προϋποθέσεις του άρθρου 21, εν μέρει. Σε περίπτωση αύξησης του κεφαλαίου το κεφάλαιο καλύπτεται από μετόχους ή τρίτους και καταβάλλεται, σύμφωνα με τις διατάξεις του νόμου στο σύνολό του ή, με τις προϋποθέσεις του άρθρου 21, εν μέρει.
3. Η ανώνυμη εταιρεία μπορεί να προσφύγει στο κοινό για την ολική ή μερική κάλυψη του κεφαλαίου της, είτε του αρχικού είτε του προερχόμενου από αύξηση, ή και για την κάλυψη μετατρέψιμου ομολογιακού δανείου, σύμφωνα με τις εκάστοτε ισχύουσες διατάξεις για τις δημόσιες προσφορές κινητών αξιών.
Σελ. Σελ. 28
Άρθρο 17
Εισφορές σε είδος και αποτίμηση των εισφορών αυτών
1. Εφόσον προβλέπεται εισφορά που δεν είναι σε χρήμα (εισφορά σε είδος), πρέπει να αναφέρονται στο καταστατικό της εταιρείας ή στην απόφαση του εταιρικού οργάνου για την αύξηση του κεφαλαίου, το είδος της εισφοράς αυτής, το πρόσωπο που αναλαμβάνει την υποχρέωση να την καταβάλει και το ποσό του κεφαλαίου, στο οποίο αυτή αντιστοιχεί.
2. Οι εισφορές σε είδος αποτελούνται μόνο από στοιχεία ενεργητικού, τα οποία μπορούν να τύχουν χρηματικής αποτίμησης. Τα στοιχεία αυτά του ενεργητικού δεν μπορεί να περιλαμβάνουν απαιτήσεις που προκύπτουν από ανάληψη υποχρέωσης εκτέλεσης εργασιών ή παροχής υπηρεσιών.
3. Για την εξακρίβωση της αξίας των εισφορών σε είδος κατά τη σύσταση της εταιρείας, καθώς και σε κάθε αύξηση του κεφαλαίου της, συντάσσεται έκθεση αποτίμησης από δύο ορκωτούς ελεγκτές λογιστές ή ελεγκτική εταιρεία ή, κατά περίπτωση, από δύο ανεξάρτητους πιστοποιημένους εκτιμητές. Επιτρέπεται η πρόσληψη από τους ελεγκτές ή τους πιστοποιημένους εκτιμητές ειδικών εκτιμητών, ημεδαπών ή αλλοδαπών, για την εκτίμηση περιουσιακών στοιχείων που απαιτούν εξειδικευμένες γνώσεις ή διεθνή εμπειρία.
4. Τα πρόσωπα που προβαίνουν στην εκτίμηση ως εκτιμητές ή ειδικοί εκτιμητές δεν μπορούν να είναι τα πρόσωπα που προβαίνουν στην εισφορά σε είδος, μέλη του διοικητικού συμβουλίου της εταιρείας, πρόσωπα που διατηρούν επιχειρηματική ή άλλη επαγγελματική σχέση με την εταιρεία ή τον εισφέροντα ή είναι συγγενείς με τα πρόσωπα αυτά μέχρι δεύτερου βαθμού ή σύζυγοι τούτων. Επιπλέον για τους ορκωτούς ελεγκτές λογιστές και για τις ελεγκτικές εταιρείες, των οποίων είναι μέλη, δεν πρέπει να συντρέχουν κωλύματα ή ασυμβίβαστα, που θα απέκλειαν τη διενέργεια τακτικού ελέγχου από τα πρόσωπα αυτά, ούτε τα τελευταία θα πρέπει να έχουν αναλάβει τον τακτικό έλεγχο της εταιρείας ή συνδεδεμένης με αυτήν εταιρείας κατά την έννοια του άρθρου 32 του Ν 4308/2014 κατά την τελευταία τριετία.
5. Η έκθεση αποτίμησης πρέπει να περιέχει την περιγραφή κάθε εισφοράς σε είδος, να αναφέρει τις μεθόδους αποτίμησης που εφαρμόστηκαν και να εκφέρει άποψη για την αξία της κάθε εισφοράς. Σε περίπτωση που η αποτίμηση καταλήγει σε εύρος τιμών, η έκθεση οφείλει να υποδεικνύει μια τελική τιμή.
6. Ειδικότερα, για την εκτίμηση των πάγιων περιουσιακών στοιχείων πρέπει να λαμβάνονται υπόψη η πραγματική και νομική κατάσταση αυτών και τα τυχόν βάρη, καθώς και: α) προκειμένου περί ακινήτων, η αξία και οι τίτλοι κτή-
Σελ. Σελ. 30
σης, η εμπορικότητα της περιοχής, οι προοπτικές ανάπτυξης, οι πραγματικές τρέχουσες τιμές, η άδεια οικοδομής και αντίστοιχη τεχνική έκθεση μηχανικού, β) προκειμένου περί μηχανημάτων, μεταφορικών μέσων και επίπλων, η χρονολογία και η αξία κτήσης, ο βαθμός χρησιμοποίησης, συντήρησης και εμπορευσιμότητάς τους, η ενδεχόμενη τεχνολογική απαξίωσή τους και οι τρέχουσες τιμές για ίδια ή παρεμφερή πάγια στοιχεία.
7. Οι εισφορές σε είδος δεν επιτρέπεται να υπολογίζονται σε ποσό μεγαλύτερο εκείνου, που προκύπτει από την έκθεση των παραγράφων 1, 2, 3, 4, 5 και 6.
8. Οι εκθέσεις αποτίμησης των εισφορών σε είδος υποβάλλονται στη δημοσιότητα του άρθρου 13 με μέριμνα των ενδιαφερομένων. Επί νέων εταιρειών η δημοσιότητα πραγματοποιείται ταυτόχρονα με την εγγραφή της εταιρείας στο Γ.Ε.ΜΗ.
9. Η καταβολή των εισφορών σε είδος με βάση την έκθεση αποτίμησης δεν επιτρέπεται να λάβει χώρα μετά την πάροδο εξαμήνου από τη χρονολογία της έκθεσης αυτής. Στην περίπτωση αυτή πραγματοποιείται νέα αποτίμηση.
Άρθρο 18
Δυνατότητα μη αποτίμησης των εταιρικών εισφορών
1. Η εταιρεία μπορεί να μην εφαρμόσει το άρθρο 17 όταν, σύμφωνα με το καταστατικό ή την απόφαση του εταιρικού οργάνου που αποφασίζει την αύξηση κεφαλαίου, αντικείμενο της εισφοράς σε είδος είναι μέσα χρηματαγοράς ή κινητές αξίες κατά την έννοια των περιπτώσεων 17 και 44 του άρθρου 4 του Ν 4514/2018 και των σημείων 17 και 44 της παρ. 1 του άρθρου 4 της Οδηγίας 2014/65/ΕΕ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 15ης Μαΐου 2014, για τις αγορές χρηματοπιστωτικών μέσων (ΕΕ L 173 της 12.6.2014), αντίστοιχα, με τους εξής όρους:
α) Οι κινητές αξίες ή τα μέσα χρηματαγοράς αποτιμώνται στη μέση σταθμισμένη τιμή, στην οποία αποτέλεσαν αντικείμενο διαπραγμάτευσης σε ρυθμιζόμενη αγορά κατά το τελευταίο εξάμηνο πριν από την ημερομηνία πραγματοποίησης της σχετικής εισφοράς.
β) Όταν η τιμή της προηγούμενης περίπτωσης έχει επηρεασθεί από εξαιρετικές περιστάσεις που μπορούν να μεταβάλουν αισθητά την αξία των παραπάνω περιουσιακών στοιχείων κατά την ημερομηνία πραγματοποίησης της εισφοράς, όπως μεταξύ άλλων σε περιπτώσεις που η αγορά τέτοιων κινητών αξιών ή μέσων χρηματαγοράς έχει παύσει να έχει ρευστότητα, η αξία πρέπει να αναπροσαρμόζεται με πρωτοβουλία και ευθύνη του διοικητικού συμβουλίου. Για την αναπροσαρμογή της παραπάνω αξίας γίνεται αποτίμηση, σύμφωνα
Σελ. Σελ. 32
με το άρθρο 17. Ο μέτοχος που εισέφερε τα παραπάνω περιουσιακά στοιχεία υποχρεούται να καταβάλει αμέσως οποιαδήποτε επιπλέον διαφορά σε μετρητά, διαφορετικά θεωρείται ότι δεν κατέβαλε την εισφορά του.
2. Η εταιρεία μπορεί να μην εφαρμόσει το άρθρο 17, όταν, σύμφωνα με το καταστατικό ή την απόφαση του εταιρικού οργάνου που αποφασίζει την αύξηση του κεφαλαίου, αντικείμενο της εισφοράς σε είδος είναι περιουσιακά στοιχεία διαφορετικά από τις κινητές αξίες ή τα μέσα χρηματαγοράς της παραγράφου 1, τα οποία έχουν ήδη αποτελέσει αντικείμενο αποτίμησης για την εύλογη αξία τους από αναγνωρισμένο ανεξάρτητο εμπειρογνώμονα και πληρούνται οι εξής προϋποθέσεις:
α) Η εύλογη αξία των παραπάνω περιουσιακών στοιχείων έχει προσδιοριστεί για ημερομηνία που δεν προηγείται πέραν των έξι (6) μηνών της ημερομηνίας πραγματοποίησης της σχετικής εισφοράς και
β) η αποτίμηση πραγματοποιήθηκε, σύμφωνα με τους γενικά αποδεκτούς κανόνες και τις αρχές αποτίμησης που ισχύουν στην Ελλάδα για το είδος των περιουσιακών στοιχείων που εισφέρονται. Όταν συντρέχουν νέες περιστάσεις που μπορούν να μεταβάλουν αισθητά την εύλογη αξία των παραπάνω περιουσιακών στοιχείων κατά την ημερομηνία πραγματοποίησης της εισφοράς τους, η αξία πρέπει να αναπροσαρμόζεται με πρωτοβουλία και ευθύνη του διοικητικού συμβουλίου. Για την αναπροσαρμογή της αξίας γίνεται αποτίμηση, σύμφωνα με το άρθρο 17. Αν δεν γίνει η αναπροσαρμογή αυτή, ένας ή περισσότεροι μέτοχοι που κατέχουν συνολικά ποσοστό πέντε τοις εκατό (5%) τουλάχιστον του καλυφθέντος κεφαλαίου της εταιρείας κατά την ημέρα που λαμβάνεται η απόφαση για την αύξηση του κεφαλαίου, μπορούν να ζητήσουν αποτίμηση, σύμφωνα με το άρθρο 17. Οι μέτοχοι αυτοί μπορούν να υποβάλουν το αίτημά τους μέχρι την ημερομηνία πραγματοποίησης της εισφοράς σε είδος, με τον όρο ότι, κατά την ημερομηνία υποβολής του αιτήματος, εξακολουθούν να κατέχουν συνολικά ποσοστό πέντε τοις εκατό (5%) τουλάχιστον του καλυφθέντος κεφαλαίου της εταιρείας, όπως αυτό είχε διαμορφωθεί κατά την ημέρα που ελήφθη η απόφαση για αύξηση του κεφαλαίου. Ο μέτοχος που εισέφερε τα παραπάνω περιουσιακά στοιχεία είναι υποχρεωμένος να καταβάλει αμέσως οποιαδήποτε επιπλέον διαφορά σε μετρητά, διαφορετικά θεωρείται ότι δεν κατέβαλε την εισφορά του.
3. Η εταιρεία μπορεί να μην εφαρμόσει το άρθρο 17 όταν, σύμφωνα με το καταστατικό ή την απόφαση του εταιρικού οργάνου που αποφασίζει την αύξηση του κεφαλαίου, αντικείμενο της εισφοράς σε είδος είναι περιουσιακά στοιχεία διαφορετικά από τις κινητές αξίες ή τα μέσα χρηματαγοράς της παραγράφου
Σελ. Σελ. 34
1, η εύλογη αξία των οποίων προκύπτει, για καθένα από αυτά, από τους υποχρεωτικούς λογαριασμούς του προηγούμενου οικονομικού έτους, εφόσον οι λογαριασμοί αυτοί αποτέλεσαν αντικείμενο ελέγχου, σύμφωνα με τους Ν 4336/2015 (Α’ 94) και 4449/2017 (Α’ 7). Αν συντρέχουν νέες περιστάσεις που μπορούν να μεταβάλουν αισθητά την εύλογη αξία των παραπάνω περιουσιακών στοιχείων κατά την ημερομηνία πραγματοποίησης της εισφοράς τους, εφαρμόζονται οι διατάξεις της περίπτωσης γ’ της παραγράφου 2.
4. Όταν, κατά τις παραγράφους 1, 2 και 3, πραγματοποιούνται εισφορές σε είδος, χωρίς αποτίμηση, σύμφωνα με το άρθρο 17, εκτός από τα στοιχεία που αναφέρονται στο άρθρο 5 του παρόντος νόμου, και μέσα σε ένα (1) μήνα από την ημερομηνία πραγματοποίησης της εισφοράς σε είδος, υποβάλλεται σε δημοσιότητα δήλωση του διοικητικού συμβουλίου που περιλαμβάνει:
α) περιγραφή της σχετικής εισφοράς σε είδος,
β) την αξία της, την προέλευση της αποτίμησης αυτής και, εφόσον απαιτείται, τη μέθοδο αποτίμησης,
γ) δήλωση για το αν η αξία που προκύπτει αντιστοιχεί τουλάχιστον στον αριθμό, την ονομαστική αξία και, ενδεχομένως, στο πρόσθετο ποσό που καταβάλλεται επί των μετοχών που πρόκειται να εκδοθούν έναντι της εν λόγω εισφοράς και
δ) δήλωση ότι δεν συντρέχουν νέες περιστάσεις όσον αφορά την αρχική αποτίμηση.
5. Όταν αυξάνεται το κεφάλαιο κατά την παράγραφο 1 του άρθρου 24 με εισφορές σε είδος, χωρίς αποτίμηση, σύμφωνα με το άρθρο 17, δημοσιεύεται ανακοίνωση που περιλαμβάνει την ημερομηνία, κατά την οποία ελήφθη η απόφαση για την αύξηση του κεφαλαίου, και τις πληροφορίες της παραγράφου 4 του παρόντος άρθρου, προτού πραγματοποιηθεί η εισφορά. Στην περίπτωση αυτή, η δήλωση της παραγράφου 4 του παρόντος άρθρου περιορίζεται στη δήλωση ότι δεν έχουν συντρέξει νέες περιστάσεις μετά τη δημοσίευση της παραπάνω ανακοίνωσης.
Άρθρο 19
Μεταγενέστερη απόκτηση στοιχείων του ενεργητικού
1. Μέσα στα πρώτα δύο (2) έτη από τη σύσταση της εταιρείας απαγορεύεται και είναι απολύτως άκυρη η απόκτηση οποιουδήποτε στοιχείου του ενεργητικού με τίμημα ανώτερο του ενός δεκάτου (1/10) του κεφαλαίου, που έχει καταβληθεί, εφόσον πωλητές είναι ιδρυτές, μέτοχοι εκπροσωπούντες ποσοστό μεγαλύτερο του ενός εικοστού (1/20) του καταβεβλημένου κεφαλαίου,
Σελ. Σελ. 36
μέλη του διοικητικού συμβουλίου της εταιρείας, τα στενά μέλη οικογένειας των παραπάνω προσώπων, όπως αυτά ορίζονται στο Παράρτημα Α του Ν 4308/2014, καθώς και εταιρείες που ελέγχονται από τα παραπάνω πρόσωπα. Το ίδιο ισχύει και αν ο πωλητής απέκτησε το στοιχείο που μεταβιβάζεται από κάποιο από αυτά τα πρόσωπα μέσα στους προηγούμενους δώδεκα (12) μήνες από την υπογραφή του καταστατικού. Ένα φυσικό ή νομικό πρόσωπο θεωρείται ότι ελέγχει μια εταιρεία, αν συντρέχει μια από τις περιπτώσεις του άρθρου 32 του Ν 4308/2014 για τα Ελληνικά Λογιστικά Πρότυπα.
2. Οι αποκτήσεις στοιχείων που αναφέρονται στην παράγραφο 1 θεωρούνται ότι έγιναν έγκυρα, αν προηγηθεί έγκριση της γενικής συνέλευσης και αποτίμηση των στοιχείων που μεταβιβάζονται στην εταιρεία, σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 17 και 18. Η έκθεση αποτίμησης υποβάλλεται σε δημοσιότητα με μέριμνα των ενδιαφερομένων.
3. Η απαγόρευση της παραγράφου 1 δεν ισχύει όταν πρόκειται για αποκτήσεις που γίνονται στο πλαίσιο των τρεχουσών συναλλαγών της εταιρείας, για αποκτήσεις που πραγματοποιούνται με απόφαση διοικητικής ή δικαστικής αρχής ή στο πλαίσιο διαδικασιών που εποπτεύονται από τις αρχές αυτές, καθώς και για αποκτήσεις που πραγματοποιούνται σε ρυθμιζόμενη αγορά.
4. Την ακυρότητα της παραγράφου 1 μπορεί να επικαλεστεί όποιος έχει έννομο συμφέρον. Επίκληση της ακυρότητας δεν είναι επιτρεπτή μετά παρέλευση διετίας από το τέλος του ημερολογιακού έτους, κατά το οποίο αποκτήθηκαν τα στοιχεία του ενεργητικού που εμπίπτουν στο πεδίο εφαρμογής της παραγράφου 1.
Άρθρο 20
Καταβολή και πιστοποίηση της καταβολής του κεφαλαίου
1. Το αρχικό κεφάλαιο πρέπει να καταβληθεί κατά τη σύσταση της εταιρείας.
2. Η προθεσμία καταβολής της αύξησης του κεφαλαίου ορίζεται από το όργανο που έλαβε τη σχετική απόφαση και δεν μπορεί να είναι μικρότερη των δεκατεσσάρων (14) ημερών ούτε μεγαλύτερη των τεσσάρων (4) μηνών από την ημέρα που καταχωρίσθηκε η απόφαση αυτή στο Γ.Ε.ΜΗ.
3. Η καταβολή σε μετρητά του αρχικού κεφαλαίου ή των τυχόν αυξήσεων αυτού, καθώς και οι καταθέσεις μετόχων με προορισμό τη μελλοντική αύξηση του κεφαλαίου, πραγματοποιούνται υποχρεωτικά με κατάθεση σε ειδικό λογαριασμό της εταιρείας, που τηρείται σε πιστωτικό ίδρυμα που λειτουργεί νόμιμα στην Ελλάδα ή σε χώρα του Ευρωπαϊκού Οικονομικού Χώρου (ΕΟΧ). Με την επιφύ
Σελ. Σελ. 38
λαξη του άρθρου 19, η παράλειψη καταβολής σε λογαριασμό δεν επάγεται ακυρότητα, αν αποδεικνύεται ότι το σχετικό ποσό δαπανήθηκε για τους σκοπούς της εταιρείας, με την προϋπόθεση ότι αυτό έχει ειδικά προβλεφθεί στο καταστατικό ή στην απόφαση για την αύξηση του κεφαλαίου. Το προηγούμενο εδάφιο δεν εφαρμόζεται σε εταιρείες με μετοχές εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά.
4. Η καταβολή της εισφοράς μπορεί να λάβει χώρα και με συμψηφισμό χρέους της εταιρείας προς τον καταβάλλοντα την εισφορά, εφόσον τούτο έχει προβλεφθεί στην απόφαση για την αύξηση του κεφαλαίου. Ο συμψηφισμός πρέπει να συνοδεύεται από βεβαίωση ορκωτού ελεγκτή λογιστή ή ελεγκτικής εταιρείας ότι το χρέος αυτό είναι, όπως προκύπτει από τα βιβλία της εταιρείας, υπαρκτό και ληξιπρόθεσμο και δεν εξαρτάται από αίρεση. Σε περίπτωση μη ληξιπρόθεσμου χρέους, πρέπει να αποτιμάται η παρούσα αξία του, σύμφωνα με το άρθρο 17. Τα παραπάνω εδάφια δεν εφαρμόζονται όταν γίνεται κεφαλαιοποίηση απαιτήσεων στο πλαίσιο σχεδίου εξυγίανσης ή αναδιοργάνωσης κατά τις διατάξεις του Πτωχευτικού Κώδικα (Ν 3588/2007). Μονομερής συμψηφισμός απαγορεύεται. Η καταβολή μέσω συμψηφισμού και ο αριθμός των αναληφθεισών μετοχών μέσω αυτού υποβάλλονται σε δημοσιότητα.
5. Η εμπρόθεσμη καταβολή ή η μη καταβολή του κεφαλαίου πρέπει να πιστοποιείται. Πιστοποίηση καταβολής δεν απαιτείται, αν η αύξηση κεφαλαίου δεν γίνεται με νέες εισφορές.
6. Η πιστοποίηση πρέπει να λάβει χώρα μέσα στο πρώτο δίμηνο από τη σύσταση της εταιρείας και μέσα σε ένα (1) μήνα από τη λήξη της προθεσμίας καταβολής του ποσού της αύξησης. Η πιστοποίηση γίνεται με έκθεση ορκωτού ελεγκτή λογιστή ή ελεγκτικής εταιρείας, με μέριμνα του διοικητικού συμβουλίου μέσα στις παραπάνω προθεσμίες. Στην περίπτωση πολύ μικρών ή μικρών εταιρειών, μη εισηγμένων σε ρυθμιζόμενη αγορά, η πιστοποίηση μπορεί να γίνει από το ίδιο το διοικητικό συμβούλιο, που συνέρχεται σε συνεδρίαση μέσα στις παραπάνω προθεσμίες, με θέμα ημερήσιας διάταξης την πιστοποίηση της καταβολής ή μη του κεφαλαίου. Κατά τη σύσταση της εταιρείας η καταβολή πιστοποιείται είτε από ορκωτό ελεγκτή λογιστή ή ελεγκτική εταιρεία είτε από το διοικητικό συμβούλιο.
7. Η έκθεση του ορκωτού ελεγκτή λογιστή ή της ελεγκτικής εταιρείας ή το πρακτικό του διοικητικού συμβουλίου πρέπει να αναφέρουν και τις ειδικές περιστάσεις καταβολής του δευτέρου εδαφίου της παραγράφου 3 ή ότι η καταβολή έγινε με συμψηφισμό, σύμφωνα με την παράγραφο 4. Επί εισφορών σε χρήμα που καταβάλλονται στον ειδικό τραπεζικό λογαριασμό της παραγράφου 3, τόσο η έκθεση του ορκωτού ελεγκτή λογιστή ή της ελεγκτικής εταιρείας όσο και το πρακτικό του διοικητικού συμβουλίου πρέπει να στηρίζονται σε απόσπασμα κίνησης του λογαριασμού αυτού, χορηγούμενο από το πιστωτικό ίδρυμα. Το απόσπασμα αυτό θα πρέπει να επισυνάπτεται στην παραπάνω έκθεση ή πρακτικό.