Δωρεάν Μεταφορικά για όλες τις παραγγελίες εντός Ελλάδος, για περιορισμένο χρονικό διάστημα

ΔΙΚΑΙΟ ΕΤΑΙΡΙΚΩΝ ΜΕΤΑΣΧΗΜΑΤΙΣΜΩΝ


Ερμηνεία κατ' άρθρο του Ν 4601/2019

Δωρεάν μεταφορικά για όλες τις παραγγελίες εντός Ελλάδος

Σε απόθεμα

Τιμή: 143,00 €

Βιβλίο (έντυπο)   + 143,00 €

* Απαιτούμενα πεδία

Κωδικός Προϊόντος: 18426
Σωτηρόπουλος Γ.
Βαρελά Β., Καραμανάκου Ε., Κινινή Ε., Κλαμαρής Κ., Λιναρίτης Ι., Ρόκας Α., Σαββαΐδου Κ., Σκανδάλης I., Τζάκας Δ. Π., Φράγκος Ν., Χριστοδούλου Δ., Ψαρουδάκης Γ.
  • Έκδοση: 2021
  • Σχήμα: 17x24
  • Βιβλιοδεσία: Σκληρόδετη
  • Σελίδες: 1.120
  • ISBN: 978-960-654-430-9
  • Δείτε ένα απόσπασμα
  • Black friday εκδόσεις: 10%

Το «Δίκαιο Εταιρικών Μετασχηματισμών» (ΔΕΜ) αποτελεί την πρώτη κατ’ άρθρο ερμηνεία του Ν 4601/2019 με τον οποίον αναμορφώθηκε πλήρως το δίκαιο των εταιρικών μετασχηματισμών, το οποίο ήταν κατακερματισμένο και αποσπασματικό. Το συλλογικό έργο, που είναι το αποτέλεσμα της σύμπραξης διακεκριμένων ακαδημαϊκών, δικηγόρων και διδακτόρων νομικής με εξειδίκευση στο εταιρικό, στο φορολογικό και στο εργατικό δίκαιο, μέσα από την εξαντλητική ερμηνεία των επιμέρους διατάξεων αναδεικνύει όλες τις βασικές προβληματικές και προτείνει λύσεις. Το έργο αποτελεί πολύτιμο και μοναδικό οδηγό για την επιστημονική κοινότητα και για κάθε ενασχολούμενο με τις εταιρικούς μετασχηματισμούς (δικηγόρους, δικαστές, λογιστές, συμβούλους επιχειρήσεων κ.λπ.) ο οποίος καλύπτει τις ανάγκες της πράξης και αναμένεται να προάγει τον επιστημονικό διάλογο σε έναν ιδιαίτερα απαιτητικό και διακλαδικό τομέα του εταιρικού δικαίου.

Πρόλογος IX

Συνεργάτες (αλφαβητικά και καθ’ ύλη) XI

Βιογραφικά Συγγραφέων XIII

Συντομογραφίες LXI

Βιβλιογραφία LXV

Εισαγωγή 1

Ν 4601/2019

Εταιρικοί μετασχηματισμοί και εναρμόνιση του νομοθετικού πλαισίου
με τις διατάξεις της Οδηγίας 2014/55/ΕΕ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και
του Συμβουλίου της 16ης Απριλίου 2014 για την έκδοση ηλεκτρονικών τιμολογίων
στο πλαίσιο δημόσιων συμβάσεων και λοιπές διατάξεις

ΑΙΤΙΟΛΟΓΙΚΗ ΕΚΘΕΣΗ 3

1. Εταιρικός μετασχηματισμός ως υπερκείμενη έννοια 15

2. Κίνητρα εταιρικών μετασχηματισμών και ο ρόλος του δικαίου 16

3. Οι εταιρικοί μετασχηματισμοί ως αντικείμενο νομοθετικής ρύθμισης 18

4. Το νομοθετικό καθεστώς προ του ν. 4601/2019 19

4.1 Το προϊσχύσαν εταιρικό δίκαιο των εταιρικών μετασχηματισμών 19

4.2 Ο ρόλος του φορολογικού δικαίου 20

4.3 Οι «καταχρηστικοί» μετασχηματισμοί 21

5. Ο ν. 4601/2019 22

5.1 Εισαγωγικές παρατηρήσεις 22

5.2 Οι νομοθετικές καινοτομίες και στοχεύσεις 24

 


ΤΜΗΜΑ ΠΡΩΤΟ

ΕΤΑΙΡΙΚΟΙ ΜΕΤΑΣΧΗΜΑΤΙΣΜΟΙ

ΜΕΡΟΣ Α΄

ΠΕΔΙΟ ΕΦΑΡΜΟΓΗΣ - ΚΟΙΝΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ

Άρθρο 1 – Μορφές εταιρικών μετασχηματισμών 31

1. Γενικές παρατηρήσεις 33

2. Τα είδη των μετασχηματισμών 34

2.1 Συγχώνευση 34

2.2 Διάσπαση 36

2.3 Μετατροπή 38

3. Άλλες μορφές εταιρικών μετασχηματισμών 40

4. Εξαιρέσεις από το πεδίο εφαρμογής του ν. 4601/2019 41

4.1 Διασυνοριακοί μετασχηματισμοί 41

4.2 Άρθρ. 2 ν. 4335/2015 43

5. Αναγκαστικό δίκαιο 43

Άρθρο 2 – Υποκείμενα εταιρικών μετασχηματισμών 45

1. Γενικές παρατηρήσεις 47

2. Υποκειμενικό πεδίο εφαρμογής του ν. 4601/2019 48

3. Εξαιρέσεις από το υποκειμενικό πεδίο εφαρμογής του ν. 4601/2019 49

4. Η διεύρυνση του φάσματος των επιτρεπτών μετασχηματισμών 51

5. Τα όρια της διεύρυνσης του φάσματος των εταιρικών μετασχηματισμών 52

5.1 Ειδικές διατάξεις εταιρικού δικαίου 52

5.2 Μετασχηματισμοί επιχειρήσεων που υπόκεινται σε εποπτεία ή
για τους οποίους απαιτείται η έκδοση εγκριτικής απόφασης 52

5.3 Πιστωτικά ιδρύματα 55

5.4 Άλλες διατάξεις 56

Άρθρο 3 – Μετασχηματισμοί εταιρειών που έχουν λυθεί 57

1. Γενικές παρατηρήσεις 58

2. Προϋποθέσεις εφαρμογής 58

3. Αναγκαστικό δίκαιο 61

Άρθρο 4 – Σχέση με φορολογικές διατάξεις 63

1. Εισαγωγή 66

2. Η αντιμετώπιση από το εταιρικό πλαίσιο μετασχηματισμών
του ζητήματος της ανάμειξης του φορολογικού δικαίου 66

3. Η φορολογική νομοθεσία που διέπει τους εταιρικούς μετασχηματισμούς 71

3.1 Τα προβλεπόμενα από τα άρθρ. 52 έως 55 ν. 4172/2013 φορολογικά
ευεργετήματα 72

3.1.1 Τα προβλεπόμενα φορολογικά ευεργετήματα επί εισφοράς ενεργητικού
έναντι τίτλων (άρθρ. 52 ν. 4172/2013) 73

3.1.2 Τα προβλεπόμενα φορολογικά ευεργετήματα επί ανταλλαγής τίτλων
(άρθρ. 53 ν. 4172/2013) 75

3.1.3 Τα προβλεπόμενα φορολογικά ευεργετήματα συγχωνεύσεων
και διασπάσεων (άρθρ. 54 ν. 4172/2013) 77

3.2 Τα φορολογικά ευεργετήματα των αναπτυξιακών νόμων 81

3.2.1 Τα φορολογικά ευεργετήματα του ν.δ. 1297/1972 81

3.2.2 Τα φορολογικά ευεργετήματα του ν. 2166/1993 86

4. Η αντιμετώπιση της καταχρηστικότητας και της φοροαποφυγής
στο πλαίσιο των εταιρικών μετασχηματισμών 89

4.1 Η αντιμετώπιση της καταχρηστικότητας και της φοροαποφυγής στο πλαίσιο
των εταιρικών μετασχηματισμών πριν την εισαγωγή ειδικών
αντικαταχρηστικών κανόνων 89

4.1.1 Η αντιμετώπιση της καταχρηστικότητας υπό το καθεστώς του ν. 2166/1993 89

4.2.2 Η εισαγωγή ειδικών αντικαταχρηστικών διατάξεων στο πεδίο
των εταιρικών μετασχηματισμών 90

4.2.3 Η σχέση των ειδικών αντικαταχρηστικών διατάξεων του ΚΦΕ
στο πεδίο των εταιρικών μετασχηματισμών με το γενικό κανόνα
απαγόρευσης καταχρήσεων του άρθρ. 38 ΚΦΔ 95

ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ ΣΤΟ ΑΡΘΡΟ 4
ν.δ. 1297/1972, ν. 2166/1993, ν. 4172/2013 98

Άρθρο 5 – Επίλυση διαφορών 118

1. Γενικές παρατηρήσεις 118

2. Καθ’ ύλην και κατά τόπο αρμοδιότητα 119

3. Εξαιρέσεις από την ρύθμιση του άρθρ. 5 120

4. Διαδικασία 120

5. Διαιτησία-Διαμεσολάβηση 120

 


ΜΕΡΟΣ Β΄

ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Α΄

ΓΕΝΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΓΙΑ ΤΗ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ

Άρθρο 6 – Μορφές συγχώνευσης - Ορισμοί 122

1. Γενικές παρατηρήσεις 123

2. Μορφές συγχώνευσης 123

3. Εξαγορά ΑΕ 125

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Β΄

ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ ΜΕ ΑΠΟΡΡΟΦΗΣΗ

Άρθρο 7 – Σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης 127

1. Συστηματική ένταξη - Διαφορές από το προϊσχύσαν δίκαιο 130

2. Η έναρξη της διαδικασίας συγχώνευσης 131

3. Η απόφαση του διαχειριστικού οργάνου για την κατάρτιση
Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης 132

4. Ελάχιστο περιεχόμενο του Σχεδίου 133

5. Πρόσθετο περιεχόμενο του Σχεδίου - Πρόσθετες συμφωνίες -
Ειδικότερα ζητήματα 142

6. Έννομες συνέπειες του Σχεδίου 144

7. Ελαττώματα του Σχεδίου 146

Άρθρο 8 – Δημοσίευση του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης 148

1. Συστηματική ένταξη - Διαφορές από το προϊσχύσαν δίκαιο 149

2. Νομοθετικός σκοπός 150

3. Η δημοσίευση στο Γ.Ε.ΜΗ. ως βασικός τρόπος δημοσιότητας 150

4. Η δημοσίευση στην εταιρική ιστοσελίδα ως εναλλακτικός τρόπος δημοσιότητας 151

5. Διάρκεια της δημοσιότητας 152

6. Έννομες συνέπειες πλημμελούς δημοσιότητας 154

Άρθρο 9 – Λεπτομερής γραπτή έκθεση και ενημέρωση για τη συγχώνευση 156

1. Συστηματική ένταξη - Διαφορές από το προϊσχύσαν δίκαιο 159

2. Νομοθετικός σκοπός της λεπτομερούς έκθεσης πληροφόρησης και
δημοσιότητας 159

3. Περιεχόμενο της έκθεσης 160

4. Εξαίρεση επιμέρους πληροφοριών από την έκθεση 166

5. Τύπος και δημοσιότητα της έκθεσης - Προθεσμία 167

6. Ενημέρωση σε περίπτωση σημαντικών μεταβολών
περιουσίας ή υποχρεώσεων 168

7. Μη υποχρέωση σύνταξης έκθεσης και πρόσθετης ενημέρωσης 170

8. Έννομες συνέπειες πλημμελούς έκθεσης και ενημέρωσης 171

Άρθρο 10 – Εξέταση του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης από εμπειρογνώμονες 173

1. Συστηματική ένταξη - Διαφορές από το προϊσχύσαν δίκαιο 178

2. Νομοθετικός σκοπός της έκθεσης των εμπειρογνωμόνων 178

3. Ορισμός εμπειρογνωμόνων 180

4. Περιεχόμενο της έκθεσης 183

4.1 Εισαγωγικά 183

4.2 Εξέταση του Σχεδίου 184

4.3 Αποτίμηση των επιχειρήσεων των συγχωνευόμενων εταιρειών 184

4.4 Αναγκαίες πληροφορίες 186

4.5 Ειδικώς, η εκτίμηση της καθαρής θέσης των εταιρειών: (α) έλλειψη συνεπειών
για τον προσδιορισμό της αύξησης κεφαλαίου της απορροφώσας,
και (β) μερική αξιοποίησή της, για τον έλεγχο της σχέσης ανταλλαγής 189

4.6 Γνώμη επί του «δίκαιου και εύλογου» της προτεινόμενης σχέσης ανταλλαγής 195

5. Ενημέρωση των εμπειρογνωμόνων 198

6. Εξαίρεση επιμέρους πληροφοριών από την έκθεση 198

7. Τύπος και Δημοσιότητα της έκθεσης - Προθεσμία 200

8. Μη υποχρέωση σύνταξης έκθεσης εμπειρογνωμόνων 201

9. Ενέργειες σε περίπτωση σημαντικών μεταβολών - Αναθεώρηση της έκθεσης 203

10. Συνέπειες της έκθεσης και γνώμης των εμπειρογνωμόνων 204

11. H παθολογία της έκθεσης των εμπειρογνωμόνων 205

Άρθρο 11 – Διαθεσιμότητα των εγγράφων για εξέταση από τους μετόχους
ή τους εταίρους
208

1. Συστηματική ένταξη - Διαφορές από το προϊσχύσαν δίκαιο 211

2. Νομοθετικός σκοπός του δικαιώματος 212

3. Το αντικείμενο της υποχρεωτικής πληροφόρησης των εταίρων 212

4. Ειδικώς η «επίκαιρη» λογιστική κατάσταση των συγχωνευόμενων εταιρειών 214

5. Τρόπος λήψης της πληροφόρησης 218

6. Διάρκεια άσκησης του δικαιώματος πληροφόρησης 220

7. Έννομες συνέπειες παράβασης των υποχρεώσεων του άρθρ. 11 221

Άρθρο 12 – Προστασία των δικαιωμάτων των εργαζομένων 223

1. Εισαγωγικές παρατηρήσεις 224

2. Νομοθετικό πλαίσιο μεταβολής προσώπου του εργοδότη 224

2.1 Γενικές παρατηρήσεις 224

2.2 Προϋποθέσεις εφαρμογής της νομοθεσίας περί μεταβίβασης στην περίπτωση
της συγχώνευσης 226

3. Έννομες συνέπειες από την εφαρμογή της νομοθεσίας περί μεταβίβασης
στη συγχώνευση 227

4. Μετατροπή 231

Άρθρο 13 – Προστασία των πιστωτών των εταιρειών που μετέχουν
στη συγχώνευση
233

1. Συστηματική ένταξη - Διαφορές από το προϊσχύσαν δίκαιο 235

2. Νομοθετικός σκοπός 236

3. Προστατευόμενοι πιστωτές (απαιτήσεις) 237

4. Αντικείμενο προστασίας (επαρκείς εξασφαλίσεις) - Προϋποθέσεις -
Διαδικασία - Προθεσμία 239

5. Δικαστική επίλυση διαφορών πιστωτών (φερόμενων) απαιτήσεων
που υπάγονται στη ρύθμιση 243

6. Η προστασία των λοιπών εταιρικών πιστωτών (απαιτήσεών τους) 246

7. Προστασία των ομολογιούχων δανειστών και κατόχων λοιπών τίτλων
συγχωνευόμενων ΑΕ 248

8. Πρόσθετα μέσα προστασίας πιστωτών συγχωνευόμενων εταιρειών 250

9. Έννομες συνέπειες παράβασης της διαδικασίας 250

Άρθρο 14 – Έγκριση από τη συνέλευση ή τους εταίρους καθεμιάς από τις εταιρίες
που μετέχουν στη συγχώνευση
253

1. Εισαγωγή 255

2. Νομοθετική ιστορία και ενωσιακό υπόβαθρο 255

3. Πεδίο εφαρμογής 256

4. Το αρμόδιο όργανο 258

5. Ειδικές κατηγορίες εταιρικών συμμετοχών 262

6. Το εφαρμοστέο δίκαιο 264

Άρθρο 15 – Σύμβαση συγχώνευσης - Τύπος 266

1. Εισαγωγή 266

2. Νομοθετική ιστορία και ενωσιακό υπόβαθρο 267

3. Τύπος της σύμβασης συγχώνευσης 268

4. Το εφαρμοστέο δίκαιο 270

Άρθρο 16 – Διατυπώσεις δημοσιότητας - Πράξεις και στοιχεία που υποβάλλονται
σε δημοσιότητα
272

1. Εισαγωγή 273

2. Νομοθετική ιστορία και ενωσιακό υπόβαθρο 273

3. Εμβέλεια και περιεχόμενο της δημοσιότητας 274

4. Το εφαρμοστέο δίκαιο 277

Άρθρο 17 – Προληπτικός έλεγχος νομιμότητας 279

1. Εισαγωγή 280

2. Νομοθετική ιστορία και ενωσιακό υπόβαθρο 281

3. Εμβέλεια και αρμοδιότητα διενέργειας του προληπτικού ελέγχου νομιμότητας 282

4. Περιεχόμενο του προληπτικού ελέγχου νομιμότητας 284

5. Το εφαρμοστέο δίκαιο 287

Άρθρο 18 – Αποτελέσματα της συγχώνευσης 289

1. Εισαγωγή 291

2. Ολοκλήρωση της συγχώνευσης 292

3. Αποτελέσματα της συγχώνευσης 293

3.1. Περιουσιακά αποτελέσματα 293

3.2. Σωματειακής φύσης αποτελέσματα 301

3.3 Δικονομικού δικαίου αποτελέσματα 304

Άρθρο 19 – Ευθύνη 306

1. Αντικείμενο ρύθμισης και προέλευση της διάταξης 308

2. Σκοπός της διάταξης 309

2.1 Αντιμετώπιση της εξαφάνισης της απορροφώμενης εταιρίας 309

2.2 Στοιχειοθέτηση άμεσης ζημίας των μετόχων/εταίρων 309

2.3 Ένταξη στο σύστημα των διατάξεων που προστατεύουν το κύρος
της συγχώνευσης 310

3. Προϋποθέσεις της ευθύνης 311

3.1 Υπαίτια πράξη 311

3.1.1 Πράξεις επί των οποίων εξετάζεται η υπαιτιότητα 311

3.1.1.1 Ως προς τους εταιρικούς διοικητές 311

3.1.1.2 Ως προς τους εμπειρογνώμονες 312

3.1.2 Μέτρο ευθύνης 312

3.1.3 Βάρος απόδειξης 313

3.1.4 Η έγκριση από τη συνέλευση, η γνώση του εταίρου ή η συμμετοχή του
στη διοίκηση ως παράγοντες που λαμβάνονται υπόψη 313

3.2 Παράνομο 314

3.3 Ζημία 314

3.4 Αιτιώδης σύνδεσμος 315

3.5 Παραγραφή 315

3.6 Φύση της διάταξης ως αναγκαστικού δικαίου 315

3.7 Σχέση με άλλες διατάξεις 315

3.7.1 Εσωτερική ευθύνη των μελών ΔΣ 315

3.7.2 Ευθύνη της απορροφώσας εταιρίας κατά το άρθρ. 21 316

3.7.3 Ευθύνη των εταιρικών διοικητών έναντι τρίτων 316

4. Δικονομικά 317

4.1 Αρμοδιότητα 317

4.2 Νομιμοποίηση και άσκηση αγωγής διά ειδικού εκπροσώπου 317

4.2.1 Νομιμοποίηση 317

4.2.2 Άσκηση αγωγής διά ειδικού εκπροσώπου 318

Άρθρο 20 – Ακύρωση της συγχώνευσης 320

1. Εισαγωγικά 323

2. Οι λόγοι ακύρωσης 325

3. Έννοια της ακύρωσης και προστασία των τρίτων 328

4. Ζητήματα από τις ενδοεταιρικές συνέπειες της ακύρωσης 331

5. Η δίκη για την ακύρωση: αίτηση 333

6. Η δίκη για την ακύρωση: συζήτηση και απόφαση 336

7. Ειδικότερα για τη σχέση μεταξύ ελαττώματος της απόφασης
και ακύρωσης της συγχώνευσης 339

8. Η διατήρηση του κύρους της συγχώνευσης παρά τον λόγο ακύρωσης 342

Άρθρο 21 – Μη δίκαιη σχέση ανταλλαγής 346

1. Ο έλεγχος της σχέσης ανταλλαγής 347

2. Η άσκηση της αξίωσης αποζημίωσης 350

3. Ζητήματα υπολογισμού της αποζημίωσης 354

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Γ΄

ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ ΜΕ ΣΥΣΤΑΣΗ ΝΕΑΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ

Άρθρο 22 – Εφαρμοζόμενες διατάξεις - Έγκριση της συγχώνευσης 357

1. Εισαγωγικές παρατηρήσεις 358

2. Παραπομπή στη διατάξεις για τη συγχώνευση με απορρόφηση 359

2.1 Γενικές παρατηρήσεις 359

2.2 Διαδικασία 360

2.2.1 Σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης 360

2.2.2 Έκθεση του ΔΣ ή των διαχειριστών, εξέταση σχεδίου από εμπειρογνώμονες,
απόφαση έγκρισης της συγχώνευσης 361

2.2.3 Σύναψη σύμβασης συγχώνευσης, προληπτικός έλεγχος και δημοσιότητα 361

3. Εφαρμογή του δικαίου που διέπει την ίδρυση της νέας εταιρίας 362

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Δ΄

ΕΙΔΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΓΙΑ ΤΗ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ ΜΕ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗ ΠΡΟΣΩΠΙΚΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ

Άρθρο 23 – Εφαρμοζόμενες διατάξεις 365

1. Γενικά 366

2. Εφαρμοζόμενες διατάξεις 366

3. Εφαρμογή των διατάξεων του Κεφαλαίου Δ΄ στις ΕΕ κατά μετοχές 367

Άρθρο 24 – Συγχώνευση με τη συμμετοχή λυθείσας προσωπικής εταιρείας 368

1. Εφαρμογή του άρθρ. 3 επί προσωπικών εταιρειών 368

2. Πεδίο εφαρμογής 369

3. Μη εφαρμογή του άρθρ. 3 όταν έχει συμφωνηθεί να μην ακολουθηθεί
εκκαθάριση 370

Άρθρο 25 – Περιεχόμενο του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης 371

1. Αντικείμενο ρύθμισης 372

2. Περιεχόμενο του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης (παρ. 1) 372

2.1 Γενικά 372

2.2 Ευθυνόμενοι εταίροι 372

2.3 Ποσοστό συμμετοχής 373

3. Θέση των εταίρων της απορροφώμενης εταιρίας
στην απορροφώσα προσωπική εταιρία 374

3.1 Γενικά 374

3.2 Εκ του νόμου μετατροπή της ΟΕ 374

3.3 Πεδίο εφαρμογής: ετερόρρυθμοι εταίροι και εταίροι κεφαλαιουχικών
εταιριών 374

3.4 Αποκλίσεις από τον κανόνα 375

3.5 Σύνοψη 375

Άρθρο 26 – Γραπτή έκθεση και ενημέρωση για τη συγχώνευση 376

1. Αντικείμενο ρύθμισης 377

2. Χρονικό διάστημα άσκησης του δικαιώματος του άρθρ. 11 377

3. Απαλλαγή από την υποχρέωση σύνταξης γραπτής έκθεσης
και ενημέρωσης για σημαντικές μεταβολές 378

3.1 Γενικά 378

3.2 Πεδίο εφαρμογής 379

3.3 Ως προς την έκθεση του άρθρ. 9 παρ. 1 379

3.4 Ως προς την ενημέρωση του άρθρ. 9 παρ. 3 379

3.5 Περίπτωση διαφωνίας εταίρου-διαχειριστή 379

3.6 Εφαρμογή επί ΕΕ ή ΕΕ κατά μετοχές 380

Άρθρο 27 – Απόφαση των εταίρων 381

1. Αντικείμενο ρύθμισης 382

2. Πλειοψηφία για την έγκριση της συγχώνευσης 382

2.1 Ο κανόνας της ομοφωνίας 382

2.2 Η λήψη της απόφασης κατά πλειοψηφία 383

3. Το δικαίωμα υπό όρο συγκατάθεσης στη συγχώνευση κατά την παρ. 2 384

3.1 Γενικά - πεδίο εφαρμογής 384

3.2 Περίπτωση εκ του νόμου μετατροπής της απορροφώσας εταιρίας σε ΕΕ 384

3.3 Αποδοχή της άσκησης του δικαιώματος από τους λοιπούς εταίρους
και τροποποίηση του ΣΣΣ 385

3.4 Ευθύνη του εταίρου που ασκεί το δικαίωμα 385

4. Το δικαίωμα εξόδου από την απορροφώμενη ή την απορροφώσα εταιρία 386

4.1 Γενικά - σκοπός του δικαιώματος 386

4.2 Εφαρμογή διατάξεων του ν. 4072/2012 και καταβολή της αξίας συμμετοχής 387

4.3 Ανάγκη τροποποίησης του ΣΣΣ 387

4.4 Ευθύνη του εξερχόμενου εταίρου 388

4.5 Μη περιορισμός του δικαιώματος από την εταιρική σύμβαση 388

Άρθρο 28 – Εξέταση του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης από εμπειρογνώμονες 389

1. Αντικείμενο ρύθμισης 390

2. Προϋποθέσεις υποχρεωτικής εξέτασης του σχεδίου από εμπειρογνώμονες 390

2.1 Γενικά 390

2.2 Προαιρετική εξέταση 390

2.3 Σκοπός και περιπτώσεις εφαρμογής του δικαιώματος του άρθρ. 28 παρ. 1 390

2.4 Σχέση με τη διάταξη του άρθρ. 10 παρ. 7 391

3. Προθεσμία άσκησης του δικαιώματος 391

4. Έξοδα της εξέτασης 392

Άρθρο 29 – Παραγραφή αξιώσεων κατά εταίρων απορροφώμενης εταιρείας 393

1. Αντικείμενο ρύθμισης 394

2. Πεδίο εφαρμογής 394

3. Παραγραφή αξιώσεων κατά ομόρρυθμων εταίρων απορροφώμενης εταιρείας 395

3.1 Χρονικό διάστημα παραγραφής 395

3.2 Λόγοι αναστολής και διακοπής της παραγραφής 395

3.3 Αντικείμενο παραγραφής 396

3.4 Βραχύτερη παραγραφή 396

3.5 Μη ληξιπρόθεσμες κατά το χρόνο της συντέλεσης της συγχώνευσης απαιτήσεις 396

4. Συγκατάθεση δανειστή ως λόγος αποκλεισμού της ευθύνης 397

5. Το άρθρ. 29 ως διάταξη αναγκαστικού δικαίου 397


ΚΕΦΑΛΑΙΟ Ε΄

ΕΙΔΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΓΙΑ ΤΗ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ ΜΕ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗ ΑΝΩΝΥΜΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ

Άρθρο 30 – Εφαρμοζόμενες διατάξεις 398

1. Εισαγωγή 399

2. Ρυθμιστικό περιεχόμενο των άρθρ. 31 επ. 400

3. Συμπληρωματική εφαρμογή άλλων διατάξεων 400

3.1 Εφαρμογή των διατάξεων του ν. 4548/2018 400

3.1.1 Κατάργηση διατάξεων περί συγχώνευσης του κ.ν. 2190/1920 400

3.1.2 Ρόλος του ΔΣ 400

3.1.3 Ευθύνη των διοικούντων 401

3.1.4 Απόφαση της ΓΣ για τη συγχώνευση 401

3.1.5 Σύγκληση της ΓΣ 402

3.1.6 Διεξαγωγή της ΓΣ - Ειδικά η υποβολή έκθεσης και η ενημέρωση
των μετόχων για τη συγχώνευση 402

3.1.7 Ελαττώματα της απόφασης 402

3.1.8 Δικαίωμα των μετόχων για παροχή πληροφοριών 403

3.1.9 Περιεχόμενο του καταστατικού των εταιρειών που μετέχουν
στη συγχώνευση μετά τη συντέλεσή της 403

3.1.10 Κήρυξη της ακυρότητας της συγχώνευσης και κήρυξη της ακυρότητας
της νέας ΑΕ 403

3.1.11 Συντέλεση της συγχώνευσης - Απαιτούμενη δημοσιότητα 404

Άρθρο 31 – Διαθεσιμότητα των εγγράφων για εξέταση από τους μετόχους 405

1. Η σχέση του άρθρ. 31 με το άρθρ. 11 405

2. Θέσπιση χρονικής περιόδου ενημέρωσης των μετόχων 406

Άρθρο 32 – Ιδιαίτερες κατηγορίες μετόχων 408

1. Εισαγωγή 408

2. Ενεργοποίηση της διάταξης 409

3. Προϋποθέσεις λήψης της απόφασης από τις ιδιαίτερες συνελεύσεις 409

4. Περιεχόμενο της απόφασης των ιδιαίτερων συνελεύσεων 411

Άρθρο 33 – Ομολογιούχοι δανειστές 412

1. Εισαγωγή 412

2. Υποκειμενικό και αντικειμενικό πεδίο της διάταξης 413

3. Λήψη της έγκρισης 414

Άρθρο 34 – Λοιποί τίτλοι 415

1. Εισαγωγή 415

2. Ρυθμιστικό περιεχόμενο 415

3. Παροχή ισοδύναμων δικαιωμάτων 416

Άρθρο 35 – Απορρόφηση εταιρείας από Ανώνυμη Εταιρεία που κατέχει
το 100% των μετοχών ή μεριδίων της
418

1. Εισαγωγή 419

2. Προϋποθέσεις της πλήρως απλοποιημένης συγχώνευσης 419

3. Συνέπειες 421

Άρθρο 36 – Απορρόφηση εταιρείας από Ανώνυμη Εταιρεία που κατέχει
το 90% ή περισσότερο των μετοχών ή μεριδίων της
423

1. Εισαγωγή 424

2. Προϋποθέσεις εφαρμογής της διάταξης 424

3. Συνέπειες 426

Άρθρο 37 – Πράξεις που εξομοιώνονται με τη συγχώνευση με απορρόφηση 427

1. Εισαγωγή 427

2. Προϋποθέσεις ισχύος 428

3. Εφαρμογή γενικών διατάξεων 429

4. Εφαρμογή ειδικών διατάξεων 430

Άρθρο 38 – Μη δίκαιο αντάλλαγμα εξαγοράς 432

 


ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΣΤ΄

ΕΙΔΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΓΙΑ ΤΗ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ
ΜΕ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΕΝΗΣ ΕΥΘΥΝΗΣ

Άρθρο 39 – Εφαρμοζόμενες διατάξεις 434

1. Γενικά 436

2. Πεδίο εφαρμογής των άρθρ. 40 και 41 436

3. Η εφαρμογή του ν. 3190/1955 437

3.1 Τα καταργηθέντα άρθρ. 54 και 55 ν. 3190/1955 437

3.2 Ο ρόλος των διαχειριστών 437

3.2.1 Η απόφαση των διαχειριστών της ΕΠΕ για τη σύνταξη σχεδίου
σύμβασης συγχώνευσης 437

3.2.2 Η εκπροσώπηση της ΕΠΕ έναντι τρίτων κατά τη διαδικασία της συγχώνευσης 438

3.2.3 Ευθύνη των διαχειριστών 438

3.3 Η απόφαση από τη συνέλευση των εταίρων ΕΠΕ για την έγκριση του σχεδίου
σύμβασης συγχώνευσης και την τροποποίηση του καταστατικού
της απορροφώσας εταιρίας ή την έγκριση του καταστατικού της νέας εταιρίας 439

3.3.1 Περισσότερες κατηγορίες μεριδίων 439

3.3.2 Η σύγκληση της συνέλευσης των εταίρων της ΕΠΕ 439

3.3.3 Διεξαγωγή της συνέλευσης - ειδικά η υποβολή έκθεσης και η ενημέρωση
των εταίρων για τη συγχώνευση 441

3.3.4 Απαραίτητη πλειοψηφία για την έγκριση της συγχώνευσης 441

3.3.5 Ελαττώματα της απόφασης 442

3.3.5.1 Η ελαττωματική απόφαση των εταίρων ΕΠΕ 442

3.3.5.2 Ακυρωσία της απόφασης για την έγκριση της συγχώνευσης 442

3.3.5.3 Ακυρότητα της απόφασης για την έγκριση της συγχώνευσης 443

3.4 Δικαίωμα των εταίρων για παροχή πληροφοριών 444

3.5 Οι διατάξεις του ν. 3190/1955 περί του καταστατικού της ΕΠΕ 444

3.5.1 Περιεχόμενο του καταστατικού της απορροφώσας ή της νέας ΕΠΕ -
αύξηση και μείωση κεφαλαίου - εισφορές εις είδος 444

3.5.1.1 Περιεχόμενο του καταστατικού 444

3.5.1.2 Αύξηση του κεφαλαίου της απορροφώσας ΕΠΕ 445

3.5.1.3 Μερίδια της απορροφώσας ΕΠΕ που ανήκουν στην απορροφώμενη
εταιρία 445

3.5.1.4 Εισφορές σε είδος 446

3.5.2 Μη έγκριση του καταστατικού της νέας ΕΠΕ από τους εταίρους
ή τους μετόχους των συγχωνευόμενων εταιριών 446

3.6 Δικαίωμα εξόδου εταίρου ΕΠΕ 446

3.7 Κήρυξη της ακυρότητας της συγχώνευσης και κήρυξη της ακυρότητας
της νέας ΕΠΕ 449

3.8 Η κτήση από τη νέα ΕΠΕ της νομικής προσωπικότητας - Η απαιτούμενη
δημοσιότητα 449

Άρθρο 40 – Περιεχόμενο του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης - Γραπτή
έκθεση και ενημέρωση
450

1. Γενικά 451

2. Πρόσθετο περιεχόμενο του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης
σε περίπτωση συμμετοχής ΕΠΕ στη συγχώνευση 451

2.1 Μερίδα συμμετοχής και εταιρικά μερίδια στην απορροφώσα ή τη νέα ΕΠΕ 451

2.2 Η σχέση της ονομαστικής αξίας μεταξύ των εταιρικών συμμετοχών 452

3. Μη εφαρμογή των παρ. 1 και 3 του άρθρ. 9 454

Άρθρο 41 – Έγκριση της συγχώνευσης από τη συνέλευση των εταίρων 456

1. Γενικά 457

2. Η αναγκαία πλειοψηφία 457

2.1 Η ρύθμιση του άρθρ. 54 παρ. 1 ν. 3190/1955 457

2.2 Η σχέση του άρθρ. 41 παρ. 1 με το άρθρ. 14 παρ. 1 εδ. α΄ 457

2.3 Αύξηση των απαραίτητων πλειοψηφιών από το καταστατικό 458

2.4 Η εφαρμογή του άρθρ. 38 παρ. 3 ν. 3190/1955 459

3. Πρόσβαση των εταίρων στα έγγραφα 460

3.1 Η σχέση μεταξύ των άρθρ. 11 και 41 παρ. 2 460

3.2 Ο προσδιορισμός των δέκα ημερών 461

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Ζ΄

ΕΙΔΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΓΙΑ ΤΗ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ
ΜΕ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗ ΙΔΙΩΤΙΚΩΝ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥΧΙΚΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ

Άρθρο 42 – Εφαρμοζόμενες διατάξεις 463

1. Γενικά 465

2. Πεδίο εφαρμογής των άρθρ. 43-45 465

3. Η εφαρμογή του ν. 4072/2012 465

3.1 Τα καταργηθέντα άρθρ. 108-115 ν. 4072/2012 465

3.2. Ο ρόλος των διαχειριστών 466

3.2.1 Η απόφαση των διαχειριστών της ΙΚΕ για τη σύνταξη σχεδίου
σύμβασης συγχώνευσης 466

3.2.2 Η εκπροσώπηση της ΙΚΕ έναντι τρίτων κατά τη διαδικασία της συγχώνευσης 466

3.2.3 Ευθύνη των διαχειριστών 467

3.3 Η απόφαση από τη συνέλευση των εταίρων ΙΚΕ για την έγκριση του σχεδίου
σύμβασης συγχώνευσης και την τροποποίηση του καταστατικού
της απορροφώσας εταιρίας ή την έγκριση του καταστατικού της νέας εταιρίας 468

3.3.1 Περισσότερες κατηγορίες μεριδίων 468

3.3.2 Εφαρμογή του άρθρ. 68 παρ. 3 εδ. α΄ ν. 4072/2012 468

3.3.3 Η σύγκληση της συνέλευσης των εταίρων της ΙΚΕ 469

3.3.4 Διεξαγωγή της συνέλευσης - ειδικά η υποβολή έκθεσης
και η ενημέρωση των εταίρων για τη συγχώνευση 470

3.3.5 Απαραίτητη πλειοψηφία για την έγκριση της συγχώνευσης 471

3.3.5.1 Πλειοψηφία 2/3 του συνολικού αριθμού των εταιρικών μεριδίων 471

3.3.5.2 Αύξηση των απαραίτητων πλειοψηφιών από το καταστατικό 471

3.3.5.3 Λήψη απόφασης με πρακτικό διά περιφοράς 472

3.3.5.4 Ομοφωνία 472

3.3.6 Ελαττώματα της απόφασης 473

3.3.6.1 Ακυρωσία της απόφασης για την έγκριση της συγχώνευσης 473

3.3.6.2 Ακυρότητα της απόφασης για την έγκριση της συγχώνευσης 474

3.4 Δικαίωμα των εταίρων για παροχή πληροφοριών 475

3.5 Οι διατάξεις του ν. 4072/2012 περί του καταστατικού της ΙΚΕ 475

3.5.1 Περιεχόμενο του καταστατικού της απορροφώσας ή της νέας ΙΚΕ - αύξηση
και μείωση κεφαλαίου - εισφορές εις είδος 475

3.5.1.1 Περιεχόμενο του καταστατικού 475

3.5.1.2 Αύξηση του κεφαλαίου της απορροφώσας ΙΚΕ 476

3.5.1.3 Μερίδια της απορροφώσας ΙΚΕ που ανήκουν στην απορροφώμενη
εταιρική μορφή 477

3.5.1.4 Εισφορές σε είδος 477

3.5.2 Μη έγκριση του καταστατικού της νέας ΙΚΕ από τους εταίρους
ή τους μετόχους των συγχωνευόμενων εταιριών 478

3.6 Δικαίωμα εξόδου εταίρου ΙΚΕ 478

3.7 Κήρυξη της ακυρότητας της συγχώνευσης και κήρυξη της ακυρότητας
της νέας ΙΚΕ 480

3.8 Η κτήση από τη νέα ΙΚΕ της νομικής προσωπικότητας -
Η απαιτούμενη δημοσιότητα 481

Άρθρο 43 – Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης - Γραπτή έκθεση και ενημέρωση 482

1. Γενικά 483

2. Πρόσθετο περιεχόμενο του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης 483

2.1 Δίκαιη και εύλογη σχέση ανταλλαγής 483

2.2 Το αντικείμενο της σχέσης ανταλλαγής 484

3. Αντιστοιχία μεταξύ των μεριδίων απορροφώσας και απορροφώμενης ΙΚΕ 484

4. Μη εφαρμογή των παρ. 1 και 3 του άρθρ. 9 485

Άρθρο 44 – Διαθεσιμότητα των εγγράφων για εξέταση από τους εταίρους 486

1. Γενικά - η σχέση μεταξύ των άρθρ. 11 και 44 486

2. Ο προσδιορισμός των δέκα ημερών 487

Άρθρο 45 – Παραγραφή αξιώσεων κατά εταίρων με εγγυητικές εισφορές 489

1. Γενικά 490

2. Παραγραφή αξιώσεων κατά εταίρων με μερίδια αντιστοιχούντα
σε εγγυητικές εισφορές σε απορροφώμενη ή συγχωνευόμενη ΙΚΕ
χωρίς προσωπική ευθύνη στην απορροφώσα ή νέα εταιρία 490

2.1 Ειδική παραγραφή 490

2.2 Σκοπός της διάταξης 490

2.3 Προϋποθέσεις εφαρμογής της διάταξης 491

2.4 Οι απαιτήσεις που υπόκεινται στην ειδική παραγραφή 492

3. Έγγραφη συγκατάθεση του δανειστή της ΙΚΕ 493

4. Εφαρμογή των διατάξεων του ΑΚ για την αναστολή
και τη διακοπή της παραγραφής 494

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Η΄

ΕΙΔΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΓΙΑ ΤΗ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ ΜΕ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗ ΕΥΡΩΠΑΪΚΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ (SE)

Άρθρο 46 495

1. Εισαγωγικές παρατηρήσεις 497

2. Σύσταση της SE μέσω συγχώνευσης 497

2.1 Γενικές παρατηρήσεις 497

2.2 Τα είδη της συγχώνευσης για τη σύσταση της SE 499

2.3 Η διαδικασία 500

2.3.1 Το σχέδιο συγχώνευσης 500

2.3.2 Έκθεση του διευθυντικού ή διοικητικού οργάνου 501

2.3.3 Δημοσίευση πληροφοριών 501

2.3.4 Εξέταση του σχεδίου συγχώνευσης από ανεξάρτητους εμπειρογνώμονες 501

2.3.5 Έγκριση από την ΓΣ 501

2.3.6 Έλεγχος νομιμότητας 502

2.4 Προστασία πιστωτών και μετόχων μειοψηφίας 502

2.5 Αποτελέσματα της συγχώνευσης μετά την καταχώριση 502

2.6 Προστασία του κύρους της συγχώνευσης 503

3. Δυνατότητα συμμετοχής υφιστάμενης SE σε συγχωνεύσεις ως απορροφώσα
ή απορροφώμενη εταιρία 503

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Θ΄

ΕΙΔΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΓΙΑ ΤΗ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ ΜΕ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗ ΑΣΤΙΚΩΝ ΣΥΝΕΤΑΙΡΙΣΜΩΝ

Άρθρο 47 – Εφαρμοζόμενες διατάξεις 505

Άρθρο 48 – Περιεχόμενο του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης 507

Άρθρο 49 – Έγκριση της συγχώνευσης από τη γενική συνέλευση 510

Άρθρο 50 – Δικαίωμα εξόδου 512

1. Το δικαίωμα εξόδου του συνεταίρου (παρ. 1) 512

2. Το δικαίωμα εξόδου επί ανεπιθύμητης συμμετοχής σε συνεταιρισμό (παρ. 2) 514

Άρθρο 51 – Αποτελέσματα της συγχώνευσης 516

Άρθρο 52 – Παραγραφή αξιώσεων κατά συνεταίρων 517

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Ι΄

ΕΙΔΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΓΙΑ ΤΗ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ ΜΕ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗ
ΕΥΡΩΠΑΪΚΗΣ ΣΥΝΕΤΑΙΡΙΣΤΙΚΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ (ΕΣΕτ)

Άρθρο 53 519

1. Πεδίο εφαρμογής και ενωσιακό υπόβαθρο της παραπομπής στο Κεφ. Θ΄ 519

2. Η σύσταση ΕΣΕτ με συγχώνευση 520

3. Η συμμετοχή της ΕΣΕτ σε λοιπές συγχωνεύσεις 522

 


ΜΕΡΟΣ Γ΄

ΔΙΑΣΠΑΣΗ

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Α΄

ΓΕΝΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ

Άρθρο 54 – Διάσπαση 524

1. Εισαγωγή 526

2. Νέα ρυθμιστική προσέγγιση 527

3. Στοιχεία οικονομικής λειτουργίας 529

4. Διάκριση από συλλογικές διαδικασίες 530

5. Η ρύθμιση της έννοιας του «κλάδου» 531

5.1 Εισαγωγικές παρατηρήσεις 531

5.2 Ασυμμετρία προς την κοινή διάσπαση 534

5.3 Εννοιολογικά στοιχεία 535

5.3.1 Σύνολο στοιχείων 535

5.3.2 Στοιχεία ενεργητικού ή/και παθητικού 535

5.3.3 Αυτόνομη εκμετάλλευση 538

Άρθρο 55 – Κοινή διάσπαση 542

1. Εισαγωγή - Τυπολογία 544

2. Επιμέρους γνωρίσματα 545

2.1. Λύση της διασπώμενης 546

2.2. Περιουσιακή διανομή 546

2.3 Αποκατάσταση - τίμημα συμμετοχικών δικαιωμάτων διασπώμενης 550

2.3.1 Συνέχιση συμμετοχικής σχέσης 550

2.3.1.1 Κατανομή συμμετοχών μέσω σχέσης ανταλλαγής 551

2.3.1.2 Συμμετοχικό αντάλλαγμα - αύξηση κεφαλαίου επωφελούμενων 553

2.3.2 Δυνητικό χρηματικό τίμημα 558

3. Ιδιότυπη εξαγορά 559

Άρθρο 56 – Μερική διάσπαση 561

1. Εισαγωγή 563

2. Εννοιολογικά γνωρίσματα 566

2.1 Συνέχιση του νομικού προσώπου της διασπώμενης 566

2.2 Μεταβίβαση περιουσίας διασπώμενης 566

2.3. Απευθείας κατανομή συμμετοχών σε εταίρους της μερικώς διασπώμενης 569

2.3.1. Δυναμική κατανομής και σχέση ανταλλαγής 569

2.3.2 Συμμετοχικό αντάλλαγμα και αύξηση κεφαλαίου επωφελουμένων 571

2.4. Δυνητικό χρηματικό αντάλλαγμα 574

2.5 Μείωση ιδίων κεφαλαίων διασπώμενης 575

Άρθρο 57 – Απόσχιση κλάδου 578

1. Εισαγωγή 580

2. Προϊσχύσαν δίκαιο 581

3. Διάκριση από συγγενείς μορφές 583

4. Γενικά χαρακτηριστικά & λειτουργία 585

4.1 Επιβίωση διασπώμενης εταιρίας 586

4.2 Μεταβίβαση περιουσίας 586

4.3 Κατανομή εταιρικών συμμετοχών στη διασπώμενη 587

4.3.1 Άμεσο συμμετοχικό αντάλλαγμα 587

4.3.2 Δίκαιη και λογική σχέση κατανομής 588

4.3.3. Κατανομή νέων ή ίδιων εταιρικών συμμετοχών -
αύξηση κεφαλαίου επωφελούμενης 589

4.4. Δυνητικό χρηματικό αντάλλαγμα 593

5. Απόσχιση κλάδου με εφαρμογή του άρθρ. 16 ν. 2515/1997 594

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Β΄

ΔΙΑΣΠΑΣΗ ΜΕ ΑΠΟΡΡΟΦΗΣΗ

Άρθρο 58 – Εφαρμοζόμενες διατάξεις 597

1. Γενικά 597

2. Επί των επιμέρους παραπομπών 598

2.1 Γενικά 598

2.2 Διαφοροποιήσεις επί μερικής διάσπασης και απόσχισης κλάδου 598

Άρθρο 59 – Σχέδιο σύμβασης διάσπασης 600

1. Συστηματική ένταξη - Διαφορές από το προϊσχύσαν δίκαιο 604

2. Η έναρξη της διαδικασίας διάσπασης 605

3. Η απόφαση του διαχειριστικού οργάνου για την κατάρτιση
Σχεδίου Σύμβασης Διάσπασης 606

4. Ελάχιστο περιεχόμενο του Σχεδίου 607

5. Ειδικότερα: Η καταγραφή των μεταβιβαζόμενων περιουσιών και η κατανομή
των εταιρικών συμμετοχών των επωφελούμενων εταιρειών 617

6. Πρόσθετο περιεχόμενο του Σχεδίου - Πρόσθετες συμφωνίες - Ειδικότερα
ζητήματα 622

7. Κριτήρια κατανομής μη αναφερόμενων στοιχείων
ενεργητικού-παθητικού διασπώμενης 623

8. Έννομες συνέπειες του Σχεδίου 625

9. Ελαττώματα του Σχεδίου 627

Άρθρο 60 – Δημοσίευση του σχεδίου σύμβασης διάσπασης 629

1. Συστηματική ένταξη - Διαφορές από το προϊσχύσαν δίκαιο 630

2. Νομοθετικός σκοπός 631

3. Η δημοσίευση στο Γ.Ε.ΜΗ. ως βασικός τρόπος δημοσιότητας 631

4. Η δημοσίευση στην εταιρική ιστοσελίδα ως εναλλακτικός τρόπος
δημοσιότητας 632

5. Διάρκεια της δημοσιότητας 633

6. Έννομες συνέπειες πλημμελούς δημοσιότητας 634

Άρθρο 61 – Λεπτομερής γραπτή έκθεση και ενημέρωση για τη διάσπαση 636

1. Συστηματική ένταξη - Διαφορές από το προϊσχύσαν δίκαιο 639

2. Νομοθετικός σκοπός της λεπτομερούς έκθεσης πληροφόρησης
και δημοσιότητας 639

3. Περιεχόμενο της έκθεσης 640

4. Εξαίρεση επιμέρους πληροφοριών από την έκθεση 649

5. Τύπος και δημοσιότητα της έκθεσης - Προθεσμία 651

6. Ενημέρωση σε περίπτωση σημαντικών μεταβολών περιουσίας
ή υποχρεώσεων 652

7. Μη υποχρέωση σύνταξης έκθεσης και πρόσθετης ενημέρωσης 654

8. Έννομες συνέπειες πλημμελούς έκθεσης και ενημέρωσης 655

Άρθρο 62 – Εξέταση του σχεδίου σύμβασης διάσπασης από εμπειρογνώμονες 657

1. Συστηματική ένταξη - Διαφορές από το προϊσχύσαν δίκαιο 660

2. Νομοθετικός σκοπός της έκθεσης των εμπειρογνωμόνων 660

3. Ορισμός εμπειρογνωμόνων 661

4. Περιεχόμενο της έκθεσης 662

4.1 Εξέταση του Σχεδίου 662

4.2 Αποτίμηση της μεταβιβαζόμενης περιουσίας (περιουσιών) της διασπώμενης
και των επιχειρήσεων των επωφελούμενων εταιρειών 663

4.3 Αναγκαίες πληροφορίες 664

4.4 Η διακριτή έκθεση εκτίμησης της καθαρής θέσης της μεταβιβαζόμενης περιουσίας (ενεργητικού-παθητικού) της διασπώμενης για τις ανάγκες της (ενδεχόμενης)
αύξησης κεφαλαίου της επωφελούμενης - Η μερική αξιοποίηση της εν λόγω
καθαρής θέσης για τον έλεγχο της σχέσης ανταλλαγής 665

4.5 Γνώμη επί του «δίκαιου και λογικού» της προτεινόμενης σχέσης ανταλλαγής
ή αριθμού (εταιρικών συμμετοχών) 668

5. Ενημέρωση των εμπειρογνωμόνων 671

6. Εξαίρεση επιμέρους πληροφοριών από την έκθεση 671

7. Τύπος και δημοσιότητα της έκθεσης - Προθεσμία 672

8. Μη υποχρέωση σύνταξης έκθεσης εμπειρογνωμόνων 673

9. Ενέργειες σε περίπτωση σημαντικών μεταβολών - Αναθεώρηση της έκθεσης 675

10. Συνέπειες της έκθεσης και γνώμης των εμπειρογνωμόνων 676

11. H παθολογία της έκθεσης των εμπειρογνωμόνων 677

Άρθρο 63 – Διαθεσιμότητα των εγγράφων για εξέταση από τους μετόχους
ή τους εταίρους
680

1. Συστηματική ένταξη - Διαφορές από το προϊσχύσαν δίκαιο 683

2. Νομοθετικός σκοπός του δικαιώματος 683

3. Το αντικείμενο της υποχρεωτικής πληροφόρησης των εταίρων 684

4. Ειδικώς η «επίκαιρη» λογιστική κατάσταση των εταιρειών
που μετέχουν στη διάσπαση 685

5. Τρόπος λήψης της πληροφόρησης 688

6. Διάρκεια άσκησης του δικαιώματος πληροφόρησης 690

7. Έννομες συνέπειες παράβασης των υποχρεώσεων του άρθρ. 63 691

Άρθρο 64 – Προστασία των δικαιωμάτων των εργαζομένων 694

1. Εισαγωγικές παρατηρήσεις 695

2. Νομοθετικό πλαίσιο μεταβολής του προσώπου του εργοδότη 696

2.1. Γενικές παρατηρήσεις 696

2.2. Προϋποθέσεις εφαρμογής της νομοθεσίας περί μεταβίβασης
στην περίπτωση της διάσπασης 696

2.3 Γενικές προϋποθέσεις εφαρμογής του π.δ. 178/2002 697

2.3.1 Η έννοια της οικονομικής οντότητας 697

2.3.2 Η διατήρηση της ταυτότητας 698

2.4. Η εφαρμογή της εργατικής νομοθεσίας στις επιμέρους περιπτώσεις διάσπασης 699

2.4.1 Κοινή διάσπαση 699

2.4.2 Μερική διάσπαση 703

2.4.3 Απόσχιση κλάδου 703

3. Έννομες συνέπειες από την εφαρμογή της νομοθεσίας περί μεταβίβασης
στη διάσπαση 704

Άρθρο 65 – Προστασία των πιστωτών των εταιρειών που μετέχουν
στη διάσπαση
707

1. Συστηματική ένταξη - Διαφορές από το προϊσχύσαν δίκαιο 710

2. Νομοθετικός σκοπός 711

3. Προστατευόμενοι πιστωτές (απαιτήσεις) 712

4. Αντικείμενο προστασίας (επαρκείς εξασφαλίσεις) - Προϋποθέσεις -
Διαδικασία - Προθεσμία 714

5. Δικαστική επίλυση διαφορών πιστωτών (φερόμενων) απαιτήσεων
που υπάγονται στη ρύθμιση 719

6. Η προστασία των λοιπών εταιρικών πιστωτών (απαιτήσεών τους) 722

7. Προστασία των ομολογιούχων δανειστών και κατόχων λοιπών τίτλων ΑΕ
που μετέχουν σε διάσπαση 723

8. Η υπό προϋποθέσεις εις ολόκληρον ευθύνη όλων των εταιριών
που μετέχουν στη διάσπαση για υποχρεώσεις της διασπώμενης 725

9. Πρόσθετα μέσα προστασίας πιστωτών εταιρειών που μετέχουν σε διάσπαση 729

10. Έννομες συνέπειες παράβασης της διαδικασίας των παρ. 1-3 729

Άρθρο 66 – Έγκριση από τη συνέλευση ή τους εταίρους καθεμιάς από τις εταιρείες
που μετέχουν στη διάσπαση
732

1. Εισαγωγή 734

2. Νομοθετική ιστορία και ενωσιακό υπόβαθρο 734

3. Πεδίο εφαρμογής 735

4. Το αρμόδιο όργανο 737

5. Ειδικές κατηγορίες εταιρικών συμμετοχών 741

6. Το δικαίωμα εξαγοράς των μετόχων της μειοψηφίας 744

7. Το εφαρμοστέο δίκαιο 745

Άρθρο 67 – Σύμβαση διάσπασης - Τύπος 748

1. Εισαγωγή 748

2. Νομοθετική ιστορία και ενωσιακό υπόβαθρο 749

3. Τύπος της σύμβασης διάσπασης 750

4. Το εφαρμοστέο δίκαιο 752

Άρθρο 68 – Διατυπώσεις δημοσιότητας - Πράξεις και στοιχεία που υποβάλλονται
σε δημοσιότητα
755

1. Εισαγωγή 756

2. Νομοθετική ιστορία και ενωσιακό υπόβαθρο 756

3. Εμβέλεια και περιεχόμενο της δημοσιότητας 757

4. Το εφαρμοστέο δίκαιο 760

Άρθρο 69 – Προληπτικός έλεγχος νομιμότητας 763

1. Εισαγωγή 764

2. Νομοθετική ιστορία και ενωσιακό υπόβαθρο 765

3. Εμβέλεια και αρμοδιότητα διενέργειας του προληπτικού ελέγχου νομιμότητας 766

4. Περιεχόμενο του προληπτικού ελέγχου νομιμότητας 768

5. Το εφαρμοστέο δίκαιο 771

Άρθρο 70 – Αποτελέσματα της διάσπασης 773

1. Εισαγωγή 775

2. Η συντέλεση της διάσπασης 775

3. Αποτελέσματα της διάσπασης 776

3.1 Περιουσιακά αποτελέσματα 776

3.2 Σωματειακής φύσης αποτελέσματα 779

3.3 Δικονομικού δικαίου αποτελέσματα 782

Άρθρο 71 – Ευθύνη 783

1. Αντικείμενο ρύθμισης και προέλευση της διάταξης 785

2. Σκοπός της διάταξης 785

3. Η εξαίρεση της απόσχισης κλάδου από το πεδίο εφαρμογής της διάταξης 786

4. Προϋποθέσεις της ευθύνης 787

4.1 Υπαίτια πράξη 787

4.1.1 Πράξεις επί των οποίων εξετάζεται η υπαιτιότητα 787

4.1.2 Μέτρο ευθύνης, βάρος απόδειξης και λοιπές περιστάσεις 787

4.2 Παράνομο 788

4.3 Ζημία 788

4.4 Αιτιώδης σύνδεσμος, παραγραφή και φύση της διάταξης ως αναγκαστικού
δικαίου 788

4.5 Σχέση με άλλες διατάξεις 788

4.5.1 Εσωτερική ευθύνη των εταιρικών διοικητών 788

4.5.2 Ευθύνη κατά το άρθρ. 73 789

4.5.3 Ευθύνη των εταιρικών διοικητών έναντι τρίτων 789

5. Δικονομικά 789

Άρθρο 72 – Ακύρωση της διάσπασης 790

Άρθρο 73 – Μη δίκαιη σχέση ανταλλαγής 794

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Γ΄

ΔΙΑΣΠΑΣΗ ΜΕ ΣΥΣΤΑΣΗ ΝΕΑΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ Ή ΝΕΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ

Άρθρο 74 797

1. Εισαγωγικές παρατηρήσεις 798

2. Τεχνική της ρύθμισης 801

3. Εφαρμογή των διατάξεων για τη διάσπαση με απορρόφηση 801

4. Διαδικασία της διάσπασης με σύσταση νέας εταιρίας 802

4.1 Κατάρτιση σχεδίου διάσπασης 802

4.2 Γραπτή έκθεση της διοίκησης της διασπώμενης 803

4.3 Εξέταση του σχεδίου διάσπασης από εμπειρογνώμονες 803

4.4 Έγκριση από την ΓΣ ή τους εταίρους της διασπώμενης 804

4.5 Προληπτικός έλεγχος, διατυπώσεις δημοσιότητας και επέλευση αποτελεσμάτων 804

5. Εφαρμογή του δικαίου σύστασης της νέας εταιρίας 804

 


ΚΕΦΑΛΑΙΟ Δ΄

ΔΙΑΣΠΑΣΗ ΜΕ ΑΠΟΡΡΟΦΗΣΗ ΚΑΙ ΜΕ ΣΥΣΤΑΣΗ ΝΕΑΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ Ή ΝΕΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ

Άρθρο 75 806

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Ε΄

ΕΙΔΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΓΙΑ ΤΗ ΔΙΑΣΠΑΣΗ ΜΕ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗ ΠΡΟΣΩΠΙΚΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ

Άρθρο 76 – Εφαρμοζόμενες διατάξεις 808

Άρθρο 77 – Διάσπαση με τη συμμετοχή λυθείσας προσωπικής εταιρείας 810

Άρθρο 78 811

1. Αντικείμενο ρύθμισης 811

2. Περιεχόμενο του σχεδίου σύμβασης διάσπασης (παρ. 1) 812

2.1 Γενικά 812

2.2 Ευθυνόμενοι εταίροι 812

2.3 Ποσοστό συμμετοχής 812

3. Θέση των εταίρων της διασπώμενης εταιρίας
στην επωφελούμενη προσωπική εταιρία 813

3.1 Ο κανόνας 813

3.2 Αποκλίσεις από τον κανόνα 813

Άρθρο 79 – Γραπτή έκθεση και ενημέρωση για τη διάσπαση 814

1. Αντικείμενο ρύθμισης 814

2. Χρονικό διάστημα άσκησης του δικαιώματος του άρθρ. 63 815

3. Απαλλαγή από την υποχρέωση σύνταξης γραπτής έκθεσης και ενημέρωσης
για σημαντικές μεταβολές 815

3.1 Γενικά 815

3.2 Πεδίο εφαρμογής 816

3.3 Ως προς την έκθεση του άρθρ. 61 παρ. 1 και την ενημέρωση του άρθρ. 61
παρ. 3 816

3.4 Λοιπά ζητήματα 816

 

Άρθρο 80 – Απόφαση των εταίρων 817

1. Αντικείμενο ρύθμισης 818

2. Πλειοψηφία για την έγκριση της διάσπασης 818

2.1 Ο κανόνας της ομοφωνίας 818

2.2 Η λήψη της απόφασης κατά πλειοψηφία 819

3. Το δικαίωμα υπό όρο συγκατάθεσης στη διάσπαση κατά την παρ. 2 819

3.1 Γενικά - πεδίο εφαρμογής 819

3.2 Περίπτωση εκ του νόμου μετατροπής της επωφελούμενης εταιρίας σε ΕΕ 820

3.3 Αποδοχή της άσκησης του δικαιώματος από τους λοιπούς εταίρους
και τροποποίηση του ΣΣΔ 820

3.4 Ευθύνη του εταίρου που ασκεί το δικαίωμα 820

4. Το δικαίωμα εξόδου από την διασπώμενη ή την επωφελούμενη εταιρία 821

4.1 Γενικά - σκοπός του δικαιώματος 821

4.2 Εφαρμογή διατάξεων του ν. 4072/2012 και καταβολή της αξίας συμμετοχής 821

4.3 Ανάγκη τροποποίησης του ΣΣΔ 821

4.4 Ευθύνη του εξερχόμενου εταίρου 822

4.5 Μη περιορισμός του δικαιώματος από την εταιρική σύμβαση 822

Άρθρο 81 – Εξέταση του σχεδίου σύμβασης διάσπασης από εμπειρογνώμονες 823

1. Αντικείμενο ρύθμισης 823

2. Προϋποθέσεις υποχρεωτικής εξέτασης του σχεδίου από εμπειρογνώμονες 824

2.1 Γενικά 824

2.2 Προαιρετική εξέταση 824

2.3 Σκοπός και περιπτώσεις εφαρμογής του δικαιώματος του άρθρ. 81 παρ. 1 824

2.4 Σχέση με τη διάταξη του άρθρ. 10 παρ. 7 825

3. Προθεσμία άσκησης του δικαιώματος 825

4. Έξοδα της εξέτασης 826

Άρθρο 82 – Παραγραφή αξιώσεων κατά εταίρων της διασπώμενης εταιρείας 827

1. Αντικείμενο ρύθμισης 828

2. Πεδίο εφαρμογής 828

3. Παραγραφή αξιώσεων κατά ομόρρυθμων εταίρων διασπώμενης εταιρείας 829

3.1 Χρονικό διάστημα παραγραφής 829

3.2 Λόγοι αναστολής και διακοπής της παραγραφής 829

3.3 Αντικείμενο παραγραφής 829

3.4 Βραχύτερη παραγραφή 830

3.5 Μη ληξιπρόθεσμες κατά το χρόνο της συντέλεσης της διάσπασης απαιτήσεις 830

4. Συγκατάθεση δανειστή ως λόγος αποκλεισμού της ευθύνης 830

5. Το άρθρ. 82 ως διάταξη αναγκαστικού δικαίου 831

ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΣΤ΄

ΕΙΔΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΓΙΑ ΤΗΝ ΔΙΑΣΠΑΣΗ ΜΕ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗ ΑΝΩΝΥΜΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ

Άρθρο 83 – Εφαρμοζόμενες διατάξεις 832

1. Εισαγωγή 833

2. Ρυθμιστικό περιεχόμενο των άρθρ. 84 επ. 833

3. Συμπληρωματική εφαρμογή άλλων διατάξεων 834

3.1 Εφαρμογή των διατάξεων του ν. 4548/2018 834

3.1.1 Κατάργηση διατάξεων περί διάσπασης του κ.ν. 2190/1920 834

3.1.2 Ρόλος του ΔΣ 834

3.1.3 Ευθύνη των διοικούντων 834

3.1.4 Απόφαση της ΓΣ για τη διάσπαση 835

3.1.5 Σύγκληση της ΓΣ 836

3.1.6 Διεξαγωγή της ΓΣ - Ειδικά η υποβολή έκθεσης και η ενημέρωση
των μετόχων για τη διάσπαση 836

3.1.7 Ελαττώματα της απόφασης 836

3.1.8 Δικαίωμα των μετόχων για παροχή πληροφοριών 836

3.1.9 Περιεχόμενο του καταστατικού των εταιρειών που μετέχουν
στη διάσπαση μετά τη συντέλεσή της 837

3.1.10 Κήρυξη της ακυρότητας της διάσπασης και κήρυξη της ακυρότητας
της νέας ΑΕ 837

3.1.11 Συντέλεση της διάσπασης - Απαιτούμενη δημοσιότητα 838

4. Κοινή διάσπαση με συμμετοχή μόνο ΑΕ 838

Άρθρο 84 – Διαθεσιμότητα των εγγράφων για εξέταση από τους μετόχους 839

1. Η σχέση του άρθρ. 84 με το άρθρ. 63 839

2. Θέσπιση χρονικής περιόδου ενημέρωσης των μετόχων 840

Άρθρο 85 – Ιδιαίτερες κατηγορίες μετόχων 842

1. Εισαγωγή 842

2. Ενεργοποίηση της διάταξης 843

3. Προϋποθέσεις λήψης της απόφασης από τις ιδιαίτερες συνελεύσεις 843

4. Περιεχόμενο της απόφασης των ιδιαίτερων συνελεύσεων 845

Άρθρο 86 – Ομολογιούχοι δανειστές 846

1. Εισαγωγή 846

2. Υποκειμενικό και αντικειμενικό πεδίο της διάταξης 847

3. Λήψη της έγκρισης 848

Άρθρο 87 – Λοιποί τίτλοι 849

1. Εισαγωγή 849

2. Ρυθμιστικό περιεχόμενο 849

3. Παροχή ισοδύναμων δικαιωμάτων 850

Άρθρο 88 – Διάσπαση ανώνυμης εταιρείας, οι μετοχές της οποίας κατέχονται
στο σύνολό τους από τις
επωφελούμενες εταιρείες 852

1. Εισαγωγή 853

2. Προϋποθέσεις της απλουστευμένης διάσπασης 853

3. Συνέπειες 855

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Ζ΄

ΕΙΔΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΓΙΑ ΤΗ ΔΙΑΣΠΑΣΗ ΜΕ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ
ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΕΝΗΣ ΕΥΘΥΝΗΣ

Άρθρο 89 – Εφαρμοζόμενες διατάξεις 857

1. Γενικά 859

2. Πεδίο εφαρμογής των άρθρ. 90 και 91 859

3. Η εφαρμογή του ν. 3190/1955 859

3.1 Ο ρόλος των διαχειριστών 859

3.1.1 Η απόφαση των διαχειριστών της ΕΠΕ για τη σύνταξη
σχεδίου σύμβασης διάσπασης 859

3.1.2 Η εκπροσώπηση της ΕΠΕ έναντι τρίτων κατά τη διαδικασία της διάσπασης 860

3.1.3 Ευθύνη των διαχειριστών 860

3.2. Η απόφαση από τη συνέλευση των εταίρων ΕΠΕ για την έγκριση του σχεδίου
σύμβασης διάσπασης και την τροποποίηση του καταστατικού
της διασπώμενης ή/και της επωφελούμενης εταιρίας ή την έγκριση
του καταστατικού της νέας εταιρίας 860

3.2.1 Περισσότερες κατηγορίες μεριδίων 861

3.2.2 Η σύγκληση της συνέλευσης των εταίρων της ΕΠΕ 861

3.2.3 Διεξαγωγή της συνέλευσης - Ειδικά η υποβολή έκθεσης και η ενημέρωση
των εταίρων για τη διάσπαση 862

3.2.4 Απαραίτητη πλειοψηφία για την έγκριση της διάσπασης 862

3.2.5 Ελαττώματα της απόφασης 862

3.2.5.1 Η ελαττωματική απόφαση των εταίρων ΕΠΕ 862

3.2.5.2 Ακυρωσία της απόφασης για την έγκριση της διάσπασης 863

3.2.5.3 Ακυρότητα της απόφασης για την έγκριση της διάσπασης 863

3.3 Δικαίωμα των εταίρων για παροχή πληροφοριών 864

3.4 Οι διατάξεις του ν. 3190/1955 περί του καταστατικού της ΕΠΕ 864

3.4.1 Περιεχόμενο του καταστατικού της διασπώμενης ή επωφελούμενης ή
της νέας ΕΠΕ - αύξηση και μείωση κεφαλαίου - εισφορές εις είδος 865

3.4.1.1 Περιεχόμενο του καταστατικού 865

3.4.1.2 Αύξηση του κεφαλαίου της επωφελούμενης ΕΠΕ 865

3.4.1.3 Μερίδια της επωφελούμενης ΕΠΕ που ανήκουν στη διασπώμενη εταιρία 865

3.4.1.4 Εισφορές σε είδος 866

3.4.2 Μη έγκριση του καταστατικού της επωφελούμενης νέας ΕΠΕ από
τους εταίρους ή τους μετόχους της διασπώμενης 866

3.5 Δικαίωμα εξόδου εταίρου ΕΠΕ 866

3.5.1 Η εφαρμογή των άρθρ. 33 και 39 ν. 3190/1955 866

3.5.2 Η εφαρμογή του άρθρ. 66 παρ. 3 και η σχέση του
με το άρθρ. 28 παρ. 4 ν. 3190/1955 868

3.6 Κήρυξη της ακυρότητας της διάσπασης και κήρυξη της ακυρότητας
της νέας ΕΠΕ 870

3.7 Η κτήση από τη νέα ΕΠΕ της νομικής προσωπικότητας -
Η απαιτούμενη δημοσιότητα 871

Άρθρο 90 – Περιεχόμενο του σχεδίου σύμβασης διάσπασης - γραπτή έκθεση
και ενημέρωση
872

1. Γενικά 873

2. Πρόσθετο περιεχόμενο του σχεδίου σύμβασης διάσπασης σε περίπτωση
συμμετοχής ΕΠΕ στη διάσπαση 873

2.1 Μερίδα συμμετοχής και εταιρικά μερίδια στην επωφελούμενη ή τη νέα ΕΠΕ 873

2.2 Η σχέση της ονομαστικής αξίας μεταξύ των εταιρικών συμμετοχών 874

3. Μη εφαρμογή των παρ. 1 και 3 του άρθρ. 61 876

Άρθρο 91 – Έγκριση της διάσπασης από τη συνέλευση των εταίρων 878

1. Γενικά 878

2. Η αναγκαία πλειοψηφία 879

2.1 Η σχέση του άρθρ. 91 παρ. 1 με το άρθρ. 66 παρ. 1 εδ. α΄ 879

2.2 Αύξηση των απαραίτητων πλειοψηφιών από το καταστατικό 880

2.3 Η εφαρμογή του άρθρ. 38 παρ. 3 ν. 3190/1955 880

3. Πρόσβαση των εταίρων στα έγγραφα 882

3.1 Η σχέση μεταξύ των άρθρ. 63 και 91 παρ. 2 882

3.2 Ο προσδιορισμός των δέκα ημερών 882

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Η΄

ΕΙΔΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΓΙΑ ΤΗ ΔΙΑΣΠΑΣΗ
ΜΕ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗ ΙΔΙΩΤΙΚΩΝ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥΧΙΚΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ

Άρθρο 92 885

1. Γενικά 887

2. Πεδίο εφαρμογής των άρθρ. 93-95 887

3. Η εφαρμογή του ν. 4072/2012 887

3.1 Ο ρόλος των διαχειριστών 887

3.1.1 Η απόφαση των διαχειριστών της ΙΚΕ για τη σύνταξη
σχεδίου σύμβασης διάσπασης 887

3.1.2 Η εκπροσώπηση της ΙΚΕ έναντι τρίτων κατά τη διαδικασία της διάσπασης 888

3.1.3 Ευθύνη των διαχειριστών 888

3.2 Η απόφαση από τη συνέλευση των εταίρων ΙΚΕ για την έγκριση του σχεδίου
σύμβασης διάσπασης και την τροποποίηση του καταστατικού της διασπώμενης
ή/και της επωφελούμενης εταιρίας ή την έγκριση του καταστατικού
της νέας εταιρίας 888

3.2.1 Περισσότερες κατηγορίες μεριδίων 888

3.2.2 Εφαρμογή του άρθρ. 68 παρ. 3 εδ. α΄ ν. 4072/2012 889

3.2.3 Η σύγκληση της συνέλευσης των εταίρων της ΙΚΕ 889

3.2.4 Διεξαγωγή της συνέλευσης - ειδικά η υποβολή έκθεσης και η ενημέρωση
των εταίρων για τη διάσπαση 890

3.2.5 Απαραίτητη πλειοψηφία για την έγκριση της διάσπασης 890

3.2.5.1 Πλειοψηφία 2/3 του συνολικού αριθμού των εταιρικών μεριδίων 890

3.2.5.2 Αύξηση των απαραίτητων πλειοψηφιών από το καταστατικό 891

3.2.5.3 Λήψη απόφασης με πρακτικό δια περιφοράς 892

3.2.5.4 Ομοφωνία 892

 

3.2.6 Ελαττώματα της απόφασης 893

3.2.6.1 Ακυρωσία της απόφασης για την έγκριση της διάσπασης 893

3.2.6.2 Ακυρότητα της απόφασης για την έγκριση της διάσπασης 894

3.3 Δικαίωμα των εταίρων για παροχή πληροφοριών 895

3.4 Οι διατάξεις του ν. 4072/2012 περί του καταστατικού της ΙΚΕ 896

3.4.1 Περιεχόμενο του καταστατικού της διασπώμενης ή επωφελούμενης ή
της νέας ΙΚΕ - αύξηση και μείωση κεφαλαίου – εισφορές εις είδος 896

3.4.1.1 Περιεχόμενο του καταστατικού 896

3.4.1.2 Αύξηση του κεφαλαίου της επωφελούμενης ΙΚΕ 896

3.4.1.3 Μερίδια της επωφελούμενης ΙΚΕ που ανήκουν στη διασπώμενη
εταιρική μορφή 897

3.4.1.4 Εισφορές σε είδος 897

3.4.2 Μη έγκριση του καταστατικού της επωφελούμενης νέας ΙΚΕ
από τους εταίρους ή τους μετόχους της διασπώμενης 898

3.5 Δικαίωμα εξόδου εταίρου ΙΚΕ 898

3.5.1 Η εφαρμογή του άρθρ. 92 παρ. 1 ν. 4072/2012 898

3.5.2 Η εφαρμογή του άρθρ. 66 παρ. 3 και η σχέση του με το άρθρ. 87 εδ. α΄
ν. 4072/2012 890

3.6 Κήρυξη της ακυρότητας της διάσπασης και κήρυξη της ακυρότητας
της νέας ΙΚΕ 902

3.7 Η κτήση από τη νέα ΙΚΕ της νομικής προσωπικότητας - Η απαιτούμενη
δημοσιότητα 903

Άρθρο 93 904

1. Γενικά 905

2. Πρόσθετο περιεχόμενο του σχεδίου σύμβασης διάσπασης 905

2.1 Δίκαιη και εύλογη σχέση ανταλλαγής 905

2.2 Το αντικείμενο της σχέσης ανταλλαγής 905

3. Αντιστοιχία μεταξύ των μεριδίων διασπώμενης και επωφελούμενης ΙΚΕ 906

4. Μη εφαρμογή των παρ. 1 και 3 του άρθρ. 61 906

Άρθρο 94 – Διαθεσιμότητα των εγγράφων για εξέταση από τους εταίρους 907

1. Γενικά - Η σχέση μεταξύ των άρθρ. 63 και 94 907

2. Ο προσδιορισμός των δέκα ημερών 908

Άρθρο 95 – Παραγραφή αξιώσεων κατά εταίρων με εγγυητικές εισφορές 910

1. Γενικά 911

2. Εφαρμογή μόνο επί κοινής διάσπασης 911

3. Παραγραφή αξιώσεων κατά εταίρων με μερίδια αντιστοιχούντα
σε εγγυητικές εισφορές σε διασπώμενη ΙΚΕ χωρίς προσωπική ευθύνη
στην επωφελούμενη εταιρία 913

3.1 Ειδική παραγραφή 913

3.2 Σκοπός της διάταξης 913

3.3 Προϋποθέσεις εφαρμογής της διάταξης 914

3.4 Οι απαιτήσεις που υπόκεινται στην ειδική παραγραφή 915

4. Έγγραφη συγκατάθεση του δανειστή της ΙΚΕ 916

5. Εφαρμογή των διατάξεων του ΑΚ για την αναστολή
και τη διακοπή της παραγραφής 916

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Θ΄

ΕΙΔΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΓΙΑ ΤΗ ΔΙΑΣΠΑΣΗ ΜΕ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗ ΕΥΡΩΠΑΪΚΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ (SE)

Άρθρο 96 918

1. Εισαγωγικές παρατηρήσεις 918

2. Το επιτρεπτό της συμμετοχής της SE σε διάσπαση 919

3. Δευτερογενής σύσταση της SE με διάσπαση 920

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Ι΄

ΕΙΔΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΓΙΑ ΤΗ ΔΙΑΣΠΑΣΗ ΜΕ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗ ΑΣΤΙΚΩΝ ΣΥΝΕΤΑΙΡΙΣΜΩΝ

Άρθρο 97 – Εφαρμοζόμενες διατάξεις 921

Άρθρο 98 – Περιεχόμενο του σχεδίου σύμβασης διάσπασης 923

Άρθρο 99 – Έγκριση της διάσπασης 924

Άρθρο 100 – Δικαίωμα εξόδου 925

Άρθρο 101 – Αποτελέσματα της διάσπασης 926

Άρθρο 102 – Παραγραφή αξιώσεων κατά συνεταίρων 927

 


ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΙΑ΄

ΕΙΔΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΓΙΑ ΤΗ ΔΙΑΣΠΑΣΗ ΜΕ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗ ΕΥΡΩΠΑΪΚΗΣ
ΣΥΝΕΤΑΙΡΙΣΤΙΚΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ (ΕΣΕτ)

Άρθρο 103 929

ΜΕΡΟΣ Δ΄

ΜΕΤΑΤΡΟΠΗ

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Α΄

ΓΕΝΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΓΙΑ ΤΗ ΜΕΤΑΤΡΟΠΗ

Άρθρο 104 930

1. Εισαγωγικές παρατηρήσεις 933

2. Δομή της νομοθετικής ρύθμισης 935

3. Λόγοι μετατροπής 935

4. Νομική φύση της μετατροπής 936

5. Υποκείμενα της μετατροπής 936

6. Γενικές αρχές της μετατροπής 938

6.1 Η αρχή της διατήρησης της ταυτότητας της εταιρίας 938

6.2 Προστασία μετόχων ή εταίρων και πιστωτών 940

6.2.1 Προστασία των μετόχων ή εταίρων 940

6.2.1.1 Ενημέρωση των μετόχων ή εταίρων 940

6.2.1.2 Ευθύνη διαχειριστών ή μελών του διοικητικού συμβουλίου
της υπό μετατροπή εταιρίας 941

6.2.1.3 Δικαίωμα αποζημίωσης των μετόχων ή εταίρων 941

6.2.1.4 Αυξημένη πλειοψηφία - δικαίωμα συναίνεσης 941

6.2.1.5 Δικαίωμα εξόδου 942

6.2.2 Προστασία των πιστωτών 942

7. Διαδικασία της μετατροπής 942

7.1. Λεπτομερής γραπτή έκθεση 943

7.2. Απόφαση της συνέλευσης ή των εταίρων 943

7.3. Προληπτικός έλεγχος νομιμότητας 944

7.4. Τήρηση διατυπώσεων δημοσιότητας 944

8. Η ελαττωματική μετατροπή 944

9. Ελευθερία εγκατάστασης και διασυνοριακή μετατροπή 945

9.1 Ενωσιακή νομολογία 945

9.2 Η Οδηγία (ΕΕ) 2019/2121 για τις διασυνοριακές μετατροπές, συγχωνεύσεις
και διασπάσεις 947

9.2.1 Εισαγωγικές παρατηρήσεις 947

9.2.2 Διαδικασία 948

9.2.2.1 Προετοιμασία της μετατροπής 949

9.2.2.2 Έγκριση από τη γενική συνέλευση και προστασία τρίτων 950

9.2.2.3 Το προ της μετατροπής πιστοποιητικό 953

9.2.2.4 Καταχώριση της διασυνοριακής μετατροπής στο κράτος μέλος
προορισμού 953

9.2.3 Αποτελέσματα 954

Άρθρο 105 – Εφαρμογή της διαδικασίας για την ίδρυση της νέας
εταιρικής μορφής
955

1. Γενικές παρατηρήσεις 955

2. Έκταση εφαρμογής του δικαίου ίδρυσης της νέας εταιρικής μορφής 956

Άρθρο 106 – Λεπτομερής γραπτή έκθεση και ενημέρωση για τη μετατροπή 959

1. Συστηματική ένταξη - Σύγκριση με το προϊσχύσαν δίκαιο 961

2. Νομοθετικός σκοπός της λεπτομερούς έκθεσης πληροφόρησης
και της δημοσιότητας 961

3. Περιεχόμενο της έκθεσης 962

4. Εξαίρεση επιμέρους πληροφοριών από την έκθεση 966

5. Τύπος και δημοσιότητα της έκθεσης - Προθεσμία 967

6. Μη υποχρέωση σύνταξης έκθεσης 968

7. Έννομες συνέπειες πλημμελούς έκθεσης και ενημέρωσης 969

Άρθρο 107 – Διαθεσιμότητα των εγγράφων για εξέταση από τους μετόχους
ή τους εταίρους
971

1. Συστηματική ένταξη - Διαφορές από το προϊσχύσαν δίκαιο 972

2. Νομοθετικός σκοπός του δικαιώματος 973

3. Το αντικείμενο της υποχρεωτικής πληροφόρησης των εταίρων 973

4. Τρόπος λήψης της πληροφόρησης 975

5. Διάρκεια άσκησης του δικαιώματος πληροφόρησης 977

6. Έννομες συνέπειες παράβασης των υποχρεώσεων του άρθρ. 107 978

Άρθρο 108 – Απόφαση της συνέλευσης ή των εταίρων 980

1. Εισαγωγή 982

2. Νομοθετική ιστορία 982

3. Πεδίο εφαρμογής 983

4. Το αρμόδιο όργανο 983

5. Ειδικές κατηγορίες εταιρικών συμμετοχών 986

6. Το εφαρμοστέο δίκαιο 988

Άρθρο 109 – Ελάχιστο περιεχόμενο της απόφασης για τη μετατροπή 990

Άρθρο 110 – Επωνυμία 992

1. Εισαγωγή 992

2. Νομοθετική ιστορία 992

3. Πεδίο εφαρμογής 993

4. Περιεχόμενο της απόφασης για τη μετατροπή 993

5. Επωνυμία 995

6. Τύπος 996

7. Το εφαρμοστέο δίκαιο 997

Άρθρο 111 – Διατυπώσεις δημοσιότητας - Πράξεις και στοιχεία που υποβάλλονται
σε δημοσιότητα
999

1. Εισαγωγή 1000

2. Νομοθετική ιστορία 1001

3. Εμβέλεια και περιεχόμενο της δημοσιότητας 1001

4. Το εφαρμοστέο δίκαιο 1004

Άρθρο 112 – Προληπτικός έλεγχος νομιμότητας 1006

1. Εισαγωγή 1007

2. Νομοθετική ιστορία και ενωσιακό υπόβαθρο 1007

3. Εμβέλεια και αρμοδιότητα διενέργειας του προληπτικού ελέγχου νομιμότητας 1008

4. Περιεχόμενο του προληπτικού ελέγχου νομιμότητας 1010

5. Το εφαρμοστέο δίκαιο 1012

Άρθρο 113 – Αποτελέσματα της μετατροπής 1015

1. Εισαγωγή 1016

2. Συντέλεση της μετατροπής 1017

3. Αποτελέσματα της μετατροπής 1018

3.1 Μεταβολή εταιρικής μορφής και διατήρηση της νομικής ταυτότητας 1018

3.2 Σωματειακής φύσης αποτελέσματα 1022

3.3 Δικονομικού δικαίου αποτελέσματα 1023

Άρθρο 114 – Προστασία των πιστωτών και των κατόχων ειδικών προνομίων
χωρίς δικαίωμα ψήφου
1024

1. Συστηματική ένταξη - Διαφορές από το προϊσχύσαν δίκαιο 1026

2. Νομοθετικός σκοπός 1028

3. Προστατευόμενοι πιστωτές (απαιτήσεις) 1030

4. Αντικείμενο προστασίας (επαρκείς εξασφαλίσεις) - Προϋποθέσεις
- Διαδικασία - Προθεσμία 1032

5. Δικαστική επίλυση διαφορών πιστωτών (φερόμενων) απαιτήσεων
που υπάγονται στη ρύθμιση 1036

6. Προστασία των κατόχων ειδικών προνομίων χωρίς δικαίωμα
ψήφου της υπό μετατροπή εταιρείας 1038

7. Πρόσθετα μέσα προστασίας πιστωτών της υπό μετατροπή εταιρίας 1040

8. Έννομες συνέπειες παράβασης των ρυθμίσεων των παρ. 1-3 1041

Άρθρο 115 – Ευθύνη 1045

1. Αντικείμενο ρύθμισης 1046

2. Σκοπός της διάταξης 1047

3. Προϋποθέσεις της ευθύνης 1047

3.1 Υπαίτια πράξη 1047

3.1.1 Πράξεις επί των οποίων εξετάζεται η υπαιτιότητα 1047

3.1.2 Μέτρο ευθύνης, βάρος απόδειξης και λοιπές περιστάσεις 1048

3.2 Παράνομο 1048

3.3 Ζημία 1048

3.4 Αιτιώδης σύνδεσμος, παραγραφή και φύση της διάταξης ως αναγκαστικού
δικαίου 1049

3.5 Σχέση με άλλες διατάξεις 1049

3.5.1 Εσωτερική ευθύνη των εταιρικών διοικητών 1049

3.5.2 Ευθύνη κατά το άρθρ. 117 1049

3.5.3 Ευθύνη των εταιρικών διοικητών έναντι τρίτων 1049

4. Δικονομικά 1049

Άρθρο 116 – Ακύρωση της μετατροπής 1050

Άρθρο 116 1051

Άρθρο 117 – Μη δίκαιος καθορισμός των εταιρικών συμμετοχών στην εταιρεία
με τη νέα μορφή
1053

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Β΄

ΕΙΔΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΓΙΑ ΤΗ ΜΕΤΑΤΡΟΠΗ ΠΡΟΣΩΠΙΚΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ

Άρθρο 118 – Εφαρμοζόμενες διατάξεις 1055

1. Εισαγωγή 1056

2. Πεδίο εφαρμογής 1056

Άρθρο 119 – Μετατροπή λυθείσας προσωπικής εταιρείας 1058

1. Εισαγωγή 1058

2. Αποκλεισμός της μετατροπής σε περίπτωση παράλειψης
του εκκαθαριστικού σταδίου 1059

3. Πεδίο εφαρμογής 1060

4. Έννομες συνέπειες σε περίπτωση παράβασης 1061

Άρθρο 120 – Διαθεσιμότητα των εγγράφων για έλεγχο από τους εταίρους -
γραπτή έκθεση για τη μετατροπή
1062

1. Εισαγωγή 1062

2. Τα χρονικά όρια του δικαιώματος του άρθρ. 107 1063

3. Απαλλαγή από την υποχρέωση του άρθρ. 106 1063

Άρθρο 121 – Απόφαση των εταίρων 1065

1. Εισαγωγή 1066

2. Οι αρχές της ομοφωνίας και της πλειοψηφίας κατά τη λήψη της απόφασης
περί μετατροπής 1067

3. Η συναίνεση του μετά τη μετατροπή προσωπικά ευθυνομένου εταίρου
ως προϋπόθεση για την έγκυρη λήψη της απόφασης περί μετατροπής 1071

4. Το δικαίωμα εξόδου του διαφωνούντος εταίρου 1073

4.1 Βασικά χαρακτηριστικά και σκοπός του δικαιώματος 1073

4.2 Προϋποθέσεις και τρόπος άσκησης του δικαιώματος εξόδου 1074

4.3 Αποτελέσματα και δημοσιότητα της εξόδου του διαφωνούντος εταίρου 1076

4.4 Αποτίμηση και καταβολή της πλήρους αξίας της εταιρικής
συμμετοχής του εξερχόμενου εταίρου 1077

Άρθρο 122 – Περιεχόμενο και τύπος της απόφασης 1079

1. Εισαγωγή 1080

2. Περιεχόμενο της απόφασης περί μετατροπής 1080

3. Τύπος της απόφασης περί μετατροπής 1081

Άρθρο 123 – Ελάχιστο κεφάλαιο - εξακρίβωση της αξίας της περιουσίας της
υπό μετατροπή εταιρείας
1083

1. Εισαγωγή 1084

2. Έκθεση εξακρίβωσης 1084

3. Προστασία του κεφαλαίου της εκ μετατροπής εταιρίας 1086

Άρθρο 124 – Είσοδος νέων εταίρων 1088

1. Εισαγωγή 1088

2. Πεδίο εφαρμογής 1088

Άρθρο 125 – Αυτοδίκαιη μετατροπή ετερόρρυθμης εταιρείας σε ομόρρυθμη
εταιρεία
1090

1. Εισαγωγή 1090

2. Οι λόγοι της αυτοδίκαιης μετατροπής ΕΕ σε ΟΕ 1091

3. Η αναγγελία των διαχειριστών στο Γ.Ε.ΜΗ. και τα αποτελέσματα
της μετατροπής 1095

Άρθρο 126 – Αυτοδίκαιη μετατροπή ομόρρυθμης εταιρείας σε ετερόρρυθμη
εταιρεία
1096

1. Εισαγωγή 1096

2. Οι λόγοι της αυτοδίκαιης μετατροπής μιας ΟΕ σε ΕΕ 1097

2.1. Είσοδος νέου ετερόρρυθμου εταίρου 1097

2.2. Η «ετερορρυθμοποίηση» ενός τουλάχιστον ομόρρυθμου εταίρου 1098

3. Αποτελέσματα μετατροπής και προστασία εταιρικών δανειστών 1100

Άρθρο 127 – Παραγραφή αξιώσεων κατά ομόρρυθμων και ετερόρρυθμων
εταίρων
1101

1. Εισαγωγή 1102

2. Πεδίο εφαρμογής των παρ. 1 και 2 του άρθρ. 127 1103

2.1 Η ευθύνη των πρώην ομόρρυθμων και ετερόρρυθμων εταίρων 1103

2.2 Αντικείμενο, έκταση και διάρκεια της παραγραφής 1105

2.3. Η εσωτερική σχέση μεταξύ των εταίρων και μεταξύ των εταίρων
και της κεφαλαιουχικής εταιρίας 1107

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Γ΄

ΕΙΔΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΓΙΑ ΤΗ ΜΕΤΑΤΡΟΠΗ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥΧΙΚΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ

Άρθρο 128 – Εφαρμοζόμενες διατάξεις 1108

1. Εισαγωγή 1110

2. Ρυθμιστικό περιεχόμενο των άρθρ. 128 επ. 1110

3. Συμπληρωματική εφαρμογή άλλων διατάξεων 1111

3.1 Εφαρμογή των διατάξεων του ν. 4548/2018 1111

3.1.1 Κατάργηση διατάξεων περί μετατροπής του κ.ν. 2190/1920 1111

3.1.2 Ρόλος του ΔΣ 1111

3.1.3 Ευθύνη των διοικούντων 1111

3.1.4 Απόφαση της ΓΣ για τη μετατροπή 1112

3.1.5 Σύγκληση της ΓΣ 1112

3.1.6 Διεξαγωγή της ΓΣ - ειδικά η υποβολή έκθεσης και η ενημέρωση
των μετόχων για τη μετατροπή 1113

3.1.7 Ελαττώματα της απόφασης 1113

3.1.8 Δικαίωμα των εταίρων για παροχή πληροφοριών 1113

3.1.9 Περιεχόμενο του καταστατικού της νέας ΑΕ 1113

3.1.10 Δικαιώματα αποδέσμευσης μετόχου ΑΕ 1113

3.1.11 Κήρυξη της ακυρότητας της μετατροπής και κήρυξη της ακυρότητας
της νέας ΑΕ 1114

3.1.12 Συνέχιση της νομικής προσωπικότητας - Απαιτούμενη δημοσιότητα 1114

 

3.2. Εφαρμογή των διατάξεων του ν. 3190/1955 1115

3.2.1 Κατάργηση της διάταξης του άρθρ. 51 ν. 3190/1955 1115

3.2.2 Οι διαχειριστές της ΕΠΕ 1115

3.2.3 Ευθύνη των διαχειριστών 1115

3.2.4 Λήψη απόφασης από τη συνέλευση των εταίρων ΕΠΕ για την μετατροπή 1116

3.2.5 Σύγκληση της συνέλευσης των εταίρων της ΕΠΕ 1116

3.2.6 Διεξαγωγή της συνέλευσης - ειδικά η υποβολή έκθεσης
και η ενημέρωση των εταίρων για τη μετατροπή 1116

3.2.7 Ελαττώματα της απόφασης 1117

3.2.8 Δικαίωμα των εταίρων για παροχή πληροφοριών 1118

3.2.9 Το περιεχόμενο του καταστατικού της νέας ΕΠΕ 1118

3.2.10 Δικαίωμα εξόδου εταίρου ΕΠΕ 1118

3.2.11 Ακυρότητα της μετατροπής 1118

3.2.12 Συνέχιση της νομικής προσωπικότητας στη νέα ΕΠΕ - Απαιτούμενη
δημοσιότητα 1119

3.3 Εφαρμογή του ν. 4072/2012 για την υπό μετατροπή ΙΚΕ 1119

3.3.1 Τα καταργηθέντα άρθρ. 106-107 ν. 4072/2012 1119

3.3.2 Οι διαχειριστές της ΙΚΕ 1119

3.3.3 Ευθύνη των διαχειριστών 1120

3.3.4 Η απόφαση της συνέλευσης των εταίρων ΙΚΕ περί μετατροπής 1120

3.3.5 Σύγκληση της συνέλευσης των εταίρων της ΙΚΕ 1121

3.3.6 Διεξαγωγή της συνέλευσης - ειδικά η υποβολή έκθεσης και η ενημέρωση
των εταίρων για τη μετατροπή 1121

3.3.7 Ελαττώματα της απόφασης 1121

3.3.8 Δικαίωμα των εταίρων για παροχή πληροφοριών 1122

3.3.9 Περιεχόμενο του καταστατικού της νέας ΙΚΕ 1122

3.3.10 Δικαίωμα εξόδου εταίρου ΙΚΕ 1122

3.3.11 Ακυρότητα της μετατροπής 1122

3.3.12 Συνέχιση της προσωπικότητας από τη νέα ΙΚΕ - Απαιτούμενη δημοσιότητα 1123

Άρθρο 129 – Γραπτή έκθεση - Διαθεσιμότητα των εγγράφων για εξέταση
από τους μετόχους ή τους
εταίρους 1124

1. Εισαγωγή 1125

2. Περιπτώσεις μη εφαρμογής του άρθρου 106 1125

3. Απόκλιση στη χρονική διάρκεια πληροφόρησης των εταίρων
ή μετόχων της υπό μετατροπή εταιρείας 1126

3.1 Σχέση των παρ. 2 και 3 του άρθρ. 129 με το άρθρ. 107 1126

3.2 Θέσπιση χρονικής περιόδου ενημέρωσης των μετόχων και εταίρων 1127

Άρθρο 130 – Απόφαση των εταίρων 1129

1. Εισαγωγή 1130

2. Λήψη απόφασης για τη μετατροπή 1131

2.1 Λήψη απόφασης επί μετατροπής ΕΠΕ 1131

2.2 Λήψη απόφασης επί μετατροπής ΑΕ 1134

2.3 Λήψη απόφασης επί μετατροπής ΙΚΕ 1135

3. Πρόσθετη προστασία της μειοψηφίας 1136

3.1 Προστασία των διαφωνούντων μετόχων ΑΕ 1136

3.2 Προστασία των διαφωνούντων εταίρων ΕΠΕ 1138

3.3 Προστασία των διαφωνούντων εταίρων ΙΚΕ 1139

3.4 Δυνατότητα προσωρινής προστασίας των μειοψηφούντων μετόχων ή εταίρων 1140

Άρθρο 131 – Περιεχόμενο και τύπος της απόφασης για τη μετατροπή - ελάχιστο
κεφάλαιο - μετοχές και
εταιρικά μερίδια της μετατραπείσας
εταιρείας
1141

1. Εισαγωγή 1141

2. Περιεχόμενο και τύπος της απόφασης για τη μετατροπή 1141

3. Προστασία των εταιρικών δανειστών 1143

Άρθρο 132 – Είσοδος νέων μετόχων ή εταίρων 1146

1. Εισαγωγή 1146

2. Είσοδος νέων εταίρων 1147

Άρθρο 133 – Παραγραφή αξιώσεων κατά εταίρων ιδιωτικής κεφαλαιουχικής
εταιρείας με εγγυητικές εισφορές 1148

1. Γενικά 1149

2. Παραγραφή αξιώσεων κατά εταίρων με μερίδια αντιστοιχούντα
σε εγγυητικές εισφορές σε υπό μετατροπή ΙΚΕ χωρίς προσωπική ευθύνη
στη νέα εταιρική μορφή 1149

2.1 Ειδική παραγραφή 1149

2.2 Σκοπός της διάταξης 1149

2.3 Προϋποθέσεις εφαρμογής της διάταξης 1150

2.4 Οι απαιτήσεις που υπόκεινται στην ειδική παραγραφή 1151

3. Έγγραφη συγκατάθεση του δανειστή της ΙΚΕ 1152

4. Εφαρμογή των διατάξεων του ΑΚ για την αναστολή και τη διακοπή
της παραγραφής 1153

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Δ΄

Άρθρο 134 – Ειδικές διατάξεις για τη μετατροπή ευρωπαϊκής εταιρείας (SE)
σε ανώνυμη εταιρεία και αντίστροφα
1154

1. Εισαγωγικές παρατηρήσεις 1155

2. Μετατροπή της ΑΕ σε SE (άρθρ. 37 του Κανονισμού 2157/2001) 1156

2.1 Σύσταση της SE μέσω μετατροπής 1156

2.2 Νομική φύση της μετατροπής
(άρθρ. 37 παρ. 2 του Κανονισμού 2157/2001) 1157

2.3 Η απαγόρευση της μεταφοράς της καταστατικής έδρας
(άρθρ. 37 παρ. 3 του Κανονισμού 2157/2001) 1158

2.4 Η διαδικασία της μετατροπής 1158

2.4.1 Γενικές παρατηρήσεις 1158

2.4.2 Σχέδιο μετατροπής
(άρθρ. 37 παρ. 4 του Κανονισμού 2157/2001) 1158

2.4.3 Έκθεση περί μετατροπής
(άρθρ. 37 παρ. 4 του Κανονισμού 2157/2001) 1160

2.4.4 Η δημοσίευση του σχεδίου μετατροπής
(άρθρ. 37 παρ. 5 του Κανονισμού 2157/2001 1160

2.4.5 Η πιστοποίηση της ύπαρξης περιουσιακών στοιχείων
(άρθρ. 37 παρ. 6 του Κανονισμού 2157/2001) 1160

2.4.6 Έγκριση από την ΓΣ
(άρθρ. 37 παρ. 7 του Κανονισμού 2157/2001) 1161

2.4.7 Εφαρμογή των διατάξεων για τη σύσταση της νέας SE 1161

2.4.8 Καταχώριση της μετατροπής 1161

2.5 Προστασία μετόχων μειοψηφίας και πιστωτών 1162

3. Μετατροπή SE σε ΑΕ (άρθρ. 66 του Κανονισμού 2157/2001) 1162

3.1 Εισαγωγικές παρατηρήσεις 1162

3.2 Προϋποθέσεις για τη μετατροπή 1163

3.2.1 Απαγόρευση διασυνοριακής μετατροπής
(άρθρ. 66 παρ. 1 εδ. α΄ του Κανονισμού 2157/2001) 1163

3.2.2 Προθεσμία (άρθρ. 66 παρ. 1 εδ. β΄ του Κανονισμού 2157/2001) 1164

3.3 Η διαδικασία της μετατροπής 1165

3.3.1 Σχέδιο μετατροπής (άρθρ. 66 παρ. 3 του Κανονισμού 2157/2001) 1165

3.3.2 Έκθεση για τη μετατροπή (άρθρ. 66 παρ. 3 του Κανονισμού 2157/2001) 1166

3.3.3 Πιστοποίηση της αξίας του ενεργητικού (άρθρ. 66 παρ. 5 του Κανονισμού 2157/2001) 1166

3.3.4 Απόφαση της ΓΣ (άρθρ. 66 παρ. 6 του Κανονισμού 2157/2001) 1167

3.3.5 Τήρηση δικαίου σύστασης νέας εταιρικής μορφής 1167

3.4 Αποτελέσματα της μετατροπής 1168

3.5 Προστασία των πιστωτών και των μετόχων μειοψηφίας 1168

4. Συμμετοχή της SE σε άλλες μετατροπές και μετασχηματισμούς 1168

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Ε΄

ΕΙΔΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΓΙΑ ΤΗ ΜΕΤΑΤΡΟΠΗ ΑΣΤΙΚΩΝ ΣΥΝΕΤΑΙΡΙΣΜΩΝ

Άρθρο 135 – Εφαρμοζόμενες διατάξεις 1171

Άρθρο 136 – Έγκριση της μετατροπής - δικαίωμα εξόδου 1173

Άρθρο 137 – Αποτελέσματα της μετατροπής 1175

Άρθρο 138 – Παραγραφή αξιώσεων κατά συνεταίρων 1176

ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΣΤ΄

ΕΙΔΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΓΙΑ ΤΗ ΜΕΤΑΤΡΟΠΗ ΕΥΡΩΠΑΪΚΗΣ ΣΥΝΕΤΑΙΡΙΣΤΙΚΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ (ΕΣΕτ)
ΣΕ ΑΣΤΙΚΟ ΣΥΝΕΤΑΙΡΙΣΜΟ ΚΑΙ ΑΝΤΙΣΤΡΟΦΑ

Άρθρο 139 1177

ΜΕΡΟΣ Ε΄

ΤΕΛΙΚΕΣ ΚΑΙ ΜΕΤΑΒΑΤΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ

Άρθρο 140 – Διατηρούμενες σε ισχύ διατάξεις 1179

Άρθρο 141 – Μεταβατικές διατάξεις 1180

Άρθρο 142 – Παραπομπές 1180

Άρθρο 147 – Καταργούμενες διατάξεις 1180

Άρθρο 157 – Έναρξη ισχύος 1181

Αλφαβητικό Ευρετήριο 1183

Back to Top