Η ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΣΤΗΝ ΠΡΑΞΗ

Σελ. 1

1 ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟ - ΕΓΓΡΑΦΟ ΣΥΣΤΑΣΗΣ ΑΕ

ΣΥΣΤΑΣΗ - ΕΠΩΝΥΜΙΑ - ΕΔΡΑ - ΣΚΟΠΟΣ - ΔΙΑΡΚΕΙΑ

ΑΡΘΡΟ 1

ΣΥΣΤΑΣΗ - ΕΠΩΝΥΜΙΑ

1. Συστήνεται µε το παρόν καταστατικό Ανώνυμη Εταιρεία µε την επωνυμία «... Ανώνυμη Εταιρεία» και το διακριτικό τίτλο «...ΑΕ».

2. Για τις σχέσεις και εμπορικές συναλλαγές της εταιρείας στο εξωτερικό, η ανωτέρω επωνυμία θα μεταφράζεται σε ακριβή μετάφραση στα αγγλικά (“... Société Anonyme”) και διακριτικό τίτλο “... SA”.

ΑΡΘΡΟ 2

ΕΔΡΑ

1. Έδρα της Εταιρείας ορίζεται ο Δήμος ....

2.Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας δύναται να αποφασίζει την ίδρυση υποκαταστημάτων, πρακτορείων, γραφείων εμπορίας ή άλλου είδους γραφείων στην έδρα της ή έξω από αυτή σε άλλες πόλεις της Ελλάδας ή στο εξωτερικό. Οι όροι της λειτουργίας, διαχείρισης και διοίκησης των ανωτέρω θα καθορίζονται λεπτομερώς στη σχετική απόφαση.

ΑΡΘΡΟ 3

ΣΚΟΠΟΣ

1. Σκοπός της εταιρείας είναι ....

2. Για την επίτευξη των ως άνω σκοπών της η Εταιρεία μπορεί:

α. Να συμμετέχει σε οποιαδήποτε εταιρεία με όμοιο ή παρεμφερή σκοπό, οποιουδήποτε εταιρικού τύπου ή να συγχωνεύεται με άλλες εταιρείες, να απορροφά άλλες εταιρείες, να ιδρύει θυγατρικές στην ημεδαπή και την αλλοδαπή, να διασπάται σε δύο ή περισσότερες εταιρείες, να αποσχίζει κλάδους ή τμήματά της κ.λπ.

β. Να συνεργάζεται με οποιοδήποτε φυσικό ή νομικό πρόσωπο στην Ελλάδα ή το εξωτερικό καθώς και με το Ελληνικό Δημόσιο, Ν.Π.Δ.Δ., Φορείς του Δημοσίου, Ο.Τ.Α. κλπ. με οποιονδήποτε τρόπο και τύπο συνεργασίας.

γ. Να ιδρύει υποκαταστήματα, αποθήκες, εργοστάσια, ή γραφεία οπουδήποτε στην Ελλάδα ή το εξωτερικό με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου.

δ. Να αντιπροσωπεύει οποιαδήποτε επιχείρηση ημεδαπή ή αλλοδαπή, με όμοιο ή παρεμφερή σκοπό ή να μεσιτεύει μεταξύ αυτών.

ε. Να παρέχει εγγυήσεις σε άλλες επιχειρήσεις με τις οποίες συνδέεται, συναλλάσσεται ή συνεργάζεται, εφόσον αυτό εξυπηρετεί τις εν γένει επιχειρηματικές ανάγκες και τα συμφέροντά της.

ΑΡΘΡΟ 4

ΔΙΑΡΚΕΙΑ

Η διάρκεια της Εταιρείας ορίζεται ως αόριστη, αρχίζει δε από την καταχώριση του παρόντος Καταστατικού στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο («Γ.Ε.ΜΗ.»).

ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΔΕΥΤΕΡΟ

ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ – ΜΕΤΟΧΕΣ

ΑΡΘΡΟ 5

ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ

Το µετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ορίζεται σε ποσό ... ευρώ διαιρούμενο σε ... κοινές ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας ... ευρώ έκαστης, καταβεβλημένο πλήρως και ολοσχερώς όπως λεπτομερώς καθορίζεται στο άρθρο 16 του παρόντος.

ΑΡΘΡΟ 6

ΜΕΤΟΧΕΣ

1. Οι μετοχές της Εταιρείας είναι ονομαστικές.

2. Η Εταιρεία οφείλει να τηρεί βιβλίο μετόχων, το οποίο δύναται να τηρείται και σε ηλεκτρονική μορφή. Στο βιβλίο αυτό καταχωρίζονται οι μέτοχοι, με αναγραφή του ονοματεπωνύμου ή της εταιρικής επωνυμίας και της διεύθυνσης ή της έδρας τους, καθώς και του επαγγέλματος και της εθνικότητας του κάθε μετόχου. Σε κάθε περίπτωση αναγράφεται ο αριθμός και η κατηγορία των μετοχών, που κατέχει κάθε μέτοχος. Ως μέτοχος έναντι της Εταιρείας θεωρείται ο εγγεγραμμένος στο βιβλίο αυτό και η Εταιρεία δεν έχει την υποχρέωση να εκδίδει μετοχικούς τίτλους. Η μετοχική ιδιότητα, προκειμένου να ασκηθούν τα δικαιώματα από τις μετοχές, αποδεικνύεται από την εγγραφή των μετόχων στο βιβλίο μετόχων σύμφωνα με την παρούσα παράγραφο.

ΑΡΘΡΟ 7

ΑΥΞΗΣΗ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ

1. (α) Κατά τη διάρκεια της πρώτης πενταετίας από τη σύσταση της Εταιρείας, το Διοικητικό Συμβούλιο δύναται με απόφασή του, που λαμβάνεται με πλειοψηφία των δύο τρίτων (2/3) τουλάχιστον του συνόλου των μελών του να αυξάνει το μετοχικό κεφάλαιο μερικά ή ολικά με την έκδοση νέων μετοχών, για ποσό που δεν μπορεί να υπερβεί το τριπλάσιο του αρχικού μετοχικού κεφαλαίου.

(β) Η ανωτέρω εξουσία δύναται να χορηγείται στο Διοικητικό Συμβούλιο και με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης για χρονικό διάστημα που δεν υπερβαίνει την πενταετία. Στην περίπτωση αυτή, το μετοχικό κεφάλαιο δύναται να αυξάνεται κατά ποσό που δεν

μπορεί να υπερβεί το τριπλάσιο του κεφαλαίου, που υπάρχει κατά την ημερομηνία που χορηγήθηκε στο Διοικητικό Συμβούλιο η εν λόγω εξουσία.

(γ) Η πιο πάνω εξουσία του Διοικητικού Συμβουλίου μπορεί να ανανεώνεται με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης για χρονικό διάστημα που δεν μπορεί να υπερβαίνει την πενταετία για κάθε χορηγούμενη ανανέωση και η ισχύς κάθε ανανέωσης αρχίζει από την παρέλευση της διάρκειας ισχύος της προηγούμενης. Οι αποφάσεις της Γενικής Συνέλευσης για χορήγηση ή ανανέωση της εξουσίας αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου από το Διοικητικό Συμβούλιο υποβάλλονται σε δημοσιότητα.

2. Για το χρονικό διάστημα που δεν υπερβαίνει την πενταετία από τη σύσταση της Εταιρείας η Γενική Συνέλευση μπορεί με απόφαση της που λαμβάνεται με απλή απαρτία και πλειοψηφία να αυξάνει το κεφάλαιο μερικά ή ολικά με την έκδοση νέων μετοχών συνολικά μέχρι το οκταπλάσιο του αρχικού κεφαλαίου.

3. Οι έκτακτες αυξήσεις του μετοχικού κεφαλαίου, που αποφασίζονται σύμφωνα με τις παρ. 1 και 2 του Άρθρου αυτού συνιστούν τροποποίηση του Καταστατικού, δεν υπόκεινται όμως σε διοικητική έγκριση, όπου αυτή απαιτείται σύμφωνα με την παρ. 3 του άρθρου 9 του Ν 4548/2018. Η δυνατότητα του Διοικητικού Συμβουλίου να αυξάνει το μετοχικό κεφάλαιο, κατά τη διάρκεια της πρώτης πενταετίας από τη σύσταση της Εταιρείας, σύμφωνα με την ως άνω παρ. 1, μπορεί να ασκηθεί παράλληλα με την αντίστοιχη δυνατότητα της Γενικής Συνέλευσης σύμφωνα με την παρ. 2 του παρόντος άρθρου.

4. Η καταβολή των μετρητών για κάλυψη του αρχικού μετοχικού κεφαλαίου ή τυχόν αυξήσεων αυτού, καθώς και οι καταθέσεις μετόχων με προορισμό τη μελλοντική αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου, πραγματοποιούνται υποχρεωτικά με κατάθεση σε ειδικό λογαριασμό, που τηρείται σε οποιοδήποτε πιστωτικό ίδρυμα που λειτουργεί νόμιμα στην Ελλάδα ή σε χώρα του Ευρωπαϊκού Οικονομικού Χώρου (ΕΟΧ). Με την επιφύλαξη του άρθρου 19 του Ν 4548/2018, η παράλειψη καταβολής σε λογαριασμό δεν επάγεται ακυρότητα, εάν αποδεικνύεται ότι το σχετικό ποσό υπάρχει και ότι κατατέθηκε εκ των υστέρων σε λογαριασμό της Εταιρείας ή ότι δαπανήθηκε για τους σκοπούς της Εταιρείας. Για τα γεγονότα του προηγούμενου εδαφίου γίνεται σχετική αναφορά στο πρακτικό του Διοικητικού Συμβουλίου για την πιστοποίηση της καταβολής.

5. Αν η κάλυψη του ποσού της αύξησης δεν είναι πλήρης το κεφάλαιο αυξάνεται μέχρι το ποσό της κάλυψης μόνο εφόσον στην απόφαση για αύξηση προβλέπεται ρητά αυτή η δυνατότητα.

6. Σε περίπτωση μερικής κάλυψης του κεφαλαίου το Διοικητικό Συμβούλιο οφείλει να προσαρμόσει με την απόφαση του για την πιστοποίηση της καταβολής σύμφωνα με το παρόν άρθρο το άρθρο 5 του καταστατικού έτσι ώστε να προσδιορίζεται το ποσό του κεφαλαίου όπως προέκυψε μετά τη μερική κάλυψη.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΤΡΙΤΟ

ΑΡΘΡΟ 8

ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ

1. Η Γενική Συνέλευση των µετόχων της Εταιρείας είναι το ανώτατο όργανό της και δικαιούται να αποφασίζει για κάθε εταιρική υπόθεση σύμφωνα με το Ν.4548/2018, όπως εκάστοτε ισχύει.

2. Η Γενική Συνέλευση συνέρχεται υποχρεωτικά στην έδρα της εταιρείας. Η Γενική Συνέλευση δύναται να συνέρχεται και σε άλλο τόπο κείμενο στην Ελλάδα ή την αλλοδαπή, όταν σ’ αυτή παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται μέτοχοι που εκπροσωπούν το σύνολο του μετοχικού κεφαλαίου με δικαίωμα ψήφου και δεν αντιλέγει κανείς στην πραγματοποίηση της συνεδρίασης και τη λήψη αποφάσεων.

3. Οι αποφάσεις της γενικής συνέλευσης είναι δυνατόν να λαμβάνονται από τους μετόχους χωρίς συνεδρίαση, σύμφωνα με τη διαδικασία και τους όρους του άρθρου 135 του Ν.4548/2018, μόνο αν πρόκειται για αποφάσεις επί θεμάτων που δεν εισάγονται προς συζήτηση και λήψη απόφασης στην τακτική γενική συνέλευση της εταιρείας και συντρέχουν οι εξής προϋποθέσεις: α) Όλοι οι μέτοχοι έχουν γνωστοποιήσει στην εταιρεία τα στοιχεία ηλεκτρονικής επικοινωνίας τους∙ β) Μειοψηφία του ενός πέμπτου (1/5) του κεφαλαίου δεν αντιτίθεται στη λήψη απόφασης με τη διαδικασία του παρόντος άρθρου. Σχετική δήλωση πρέπει να σταλεί στο Διοικητικό Συμβούλιο μέσα σε σαράντα οκτώ (48) ώρες από τη λήψη της πρότασης του Διοικητικού Συμβουλίου, σύμφωνα με την παράγραφο 4.

4. Αποφάσεις των μετόχων χωρίς συνεδρίαση λαμβάνονται ύστερα από πρόταση του Διοικητικού Συμβουλίου προς τους μετόχους για λήψη συγκεκριμένης απόφασης χωρίς συνεδρίαση και αποδοχή της πρότασης από την πλειοψηφία των μετόχων, όπως αυτή προβλέπεται κατά περίπτωση από το νόμο και το καταστατικό. Οι διατάξεις περί απαρτίας δεν εφαρμόζονται και η πλειοψηφία υπολογίζεται επί του συνόλου των μετοχών που έχουν δικαίωμα ψήφου. Δικαίωμα συμμετοχής στη λήψη απόφασης χωρίς συνεδρίαση έχουν όσα πρόσωπα διαθέτουν τη μετοχική ιδιότητα κατά το χρόνο αποστολής της πρότασης από το Διοικητικό Συμβούλιο με το σύνολο των δικαιωμάτων ψήφου που διαθέτουν κατά το χρόνο αυτό.

5. Η κατά την παράγραφο 4 πρόταση του Διοικητικού Συμβουλίου κοινοποιείται σε όλους τους μετόχους στην ηλεκτρονική διεύθυνση που έχουν γνωστοποιήσει στην εταιρεία. Η αποστολή της πρότασης του Διοικητικού Συμβουλίου πρέπει να γίνει την ίδια ημέρα για όλους τους μετόχους. Η πρόταση περιλαμβάνει το πλήρες σχέδιο της απόφασης, τις αναγκαίες επεξηγήσεις του διοικητικού συμβουλίου∙ τον τρόπο με τον οποίο οι μέτοχοι δικαιούνται να δηλώσουν στην εταιρεία αν δέχονται ή όχι την πρόταση και τη σχετική προθεσμία απάντησης των μετόχων, η οποία δεν μπορεί να είναι μικρότερη των επτά (7) ημερών ούτε μεγαλύτερη των τριάντα (30) ημερών από την ημέρα αποστολής της πρότασης. Η προθεσμία ισχύει για όλους τους μετόχους. Η πρόταση συνοδεύ-

εται από κάθε άλλο έγγραφο ή στοιχείο που απαιτείται να υποβληθεί στους μετόχους κατά το νόμο.

6. Απόφαση χωρίς συνεδρίαση δε θεωρείται ότι ελήφθη πριν παρέλθει η προθεσμία των σαράντα οκτώ (48) ωρών της παραγράφου 3, εκτός αν οι δηλώσεις όλων των μετόχων περιήλθαν στην εταιρεία νωρίτερα. Δήλωση μετόχου που περιέρχεται στην εταιρεία μετά τον προβλεπόμενο χρόνο απάντησης δε λαμβάνεται υπόψη. Οι δηλώσεις των μετόχων είναι μη ανακλητές. Το βάρος της απόδειξης της υιοθέτησης ή μη της πρότασης του Διοικητικού Συμβουλίου και του χρόνου αυτής φέρει η εταιρεία. Το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται χωρίς υπαίτια βραδύτητα να γνωστοποιήσει σε όλους τους μετόχους το αποτέλεσμα της διαδικασίας, και να βεβαιώσει ότι τηρήθηκε πλήρως η διαδικασία αυτή.

7. Οι αποφάσεις που λαμβάνονται με το παρόν άρθρο καταχωρίζονται στο βιβλίο πρακτικών της Γενικής Συνέλευσης.

8. Εντός τριών (3) ημερών από την κατά την παράγραφο 4 ανωτέρω πρόταση του Διοικητικού Συμβουλίου, οι μέτοχοι μπορούν να ζητούν από το Διοικητικό Συμβούλιο διευκρινίσεις ή πληροφορίες για τις υποθέσεις της εταιρείας, στο μέτρο που αυτές είναι χρήσιμες για την πραγματική εκτίμηση του σχεδίου απόφασης χωρίς συνεδρίαση. Οι πληροφορίες παρέχονται στην ηλεκτρονική διεύθυνση των μετόχων μέσω ηλεκτρονικού ταχυδρομείου μέσα σε δύο (2) ημέρες από τη λήψη της αίτησης.

9. Η κατάρτιση και υπογραφή πρακτικού από όλους τους μετόχους ή τους αντιπροσώπους τους ισχύει ως απόφαση της Γενικής Συνέλευσης. Η ρύθμιση αυτή ισχύει και αν όλοι οι μέτοχοι ή οι αντιπρόσωποί τους συμφωνούν να αποτυπωθεί η πλειοψηφική απόφασή τους σε πρακτικό, χωρίς Συνέλευση. Το σχετικό πρακτικό υπογράφεται από όλους τους μετόχους με αναφορά των τυχόν μειοψηφούντων.

10. Οι υπογραφές των μετόχων ή των αντιπροσώπων τους μπορούν να αντικαθίστανται με ανταλλαγή μηνυμάτων με ηλεκτρονικό ταχυδρομείο (email) ή άλλα ηλεκτρονικά μέσα.

11. Το πρακτικό της παραγράφου 9 καταχωρίζεται στο βιβλίο πρακτικών της Γενικής Συνέλευσης.

12. Το βάρος της απόδειξης της συνδρομής των προϋποθέσεων λήψης απόφασης, σύμφωνα με το παρόν Άρθρο και του χρόνου της απόφασης φέρει η εταιρεία.

ΑΡΘΡΟ 9

ΣΥΜΜΕΤΟΧΗ ΣΤΗ ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ

1. Στη Γενική Συνέλευση δικαιούται να συμμετάσχει κάθε μέτοχος o οποίος έχει αποδεδειγμένα την ιδιότητα αυτή κατά την ημέρα διεξαγωγής της Γενικής Συνέλευσης. Μέτοχοι που είναι νομικά πρόσωπα μετέχουν στη Γενική Συνέλευση διά των εκπροσώπων τους. Δικαιούνται να μετάσχουν στη Γενική Συνέλευση, δεν υπολογίζονται όμως για το σχηματισμό της απαρτίας οι μέτοχοι με μετοχές χωρίς δικαίωμα ψήφου.

2. Οι μέτοχοι που έχουν δικαίωμα συμμετοχής στη Γενική Συνέλευση μπορούν να αντιπροσωπευτούν σ’ αυτήν από πρόσωπα που έχουν εξουσιοδοτήσει νόμιμα. Για το σκοπό αυτό ο μέτοχος μπορεί να διορίζει μέχρι τρεις (3) αντιπροσώπους. Ο διορισμός και η ανάκληση ή αντικατάσταση του εκπροσώπου ή αντιπροσώπου του μετόχου γίνονται εγγράφως ή με ηλεκτρονικά μέσα και δη με αποστολή ηλεκτρονικού μηνύματος προς την ηλεκτρονική διεύθυνση της Εταιρείας και υποβάλλονται στην Εταιρεία το αργότερο πριν από τη Γενική Συνέλευση.

3. Η Γενική Συνέλευση δύναται επίσης να πραγματοποιείται με συμμετοχή των μετόχων από απόσταση (i) στον πραγματικό χρόνο σύγκλησης της συνέλευσης υπό την προϋπόθεση ότι είναι δυνατή η συμμετοχή με οπτικοαουστικά ή άλλα ηλεκτρονικά μέσα χωρίς τη φυσική παρουσία του μετόχου στον τόπο διεξαγωγής της και η Εταιρεία λαμβάνει επαρκή μέσα ως αυτά αναφέρονται στο άρθρο 125 παρ. 1 του Ν 4548/2018 όπως εκάστοτε ισχύει, ή (ii) πριν από τη Συνέλευση δια αλληλογραφίας ή με ηλεκτρονικά μέσα, όπου τα θέματα και τα ψηφοδέλτια διατίθενται και η συμπλήρωση του γίνεται και ηλεκτρονικά μέσω διαδικτύου ή σε έντυπη μορφή στην έδρα της Εταιρείας.

4. Συμμετοχή στην ψηφοφορία της Γενικής Συνέλευσης μπορεί να γίνει δυνάμει του άρθρου 126 του Ν 4548/2018, από απόσταση, διά αλληλογραφίας ή με ηλεκτρονικά μέσα, διεξαγόμενης πριν από τη συνέλευση. Τα θέματα και τα ψηφοδέλτια μπορεί να διατίθενται και η συμπλήρωσή τους να γίνεται και ηλεκτρονικά μέσω διαδικτύου ή σε έντυπη μορφή στην έδρα της εταιρείας. Οι μέτοχοι που ψηφίζουν δι’ αλληλογραφίας ή με ηλεκτρονικά μέσα υπολογίζονται για το σχηματισμό της απαρτίας και της πλειοψηφίας, εφόσον οι σχετικές ψήφοι έχουν παραληφθεί από την εταιρεία το αργότερο είκοσι τέσσερις (24) ώρες πριν από την έναρξη της συνεδρίασης. Στις παραπάνω περιπτώσεις η Εταιρεία υιοθετεί διαδικασίες για τη συμμετοχή στη γενική συνέλευση από απόσταση, τη διασφάλιση της ταυτότητας του συμμετέχοντος προσώπου και της προέλευσης της ψήφου, καθώς και την ασφάλεια της ηλεκτρονικής ή άλλης σύνδεσης.

5. Στη Γενική Συνέλευση δικαιούνται να παρίστανται και τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, καθώς και οι Ελεγκτές της εταιρείας. Ο πρόεδρος της Γενικής Συνέλευσης μπορεί με ευθύνη του να επιτρέψει την παρουσία στη συνέλευση και άλλων προσώπων, που δεν έχουν μετοχική ιδιότητα ή δεν είναι εκπρόσωποι μετόχων, στο μέτρο που τούτο δεν αντιτίθεται στο εταιρικό συμφέρον. Τα πρόσωπα αυτά δεν θεωρείται ότι μετέχουν στη συνέλευση για μόνο το λόγο ότι έλαβαν το λόγο για λογαριασμό παριστάμενου μετόχου ή ύστερα από πρόσκληση του προέδρου. Για τα πρόσωπα της παρούσας παραγράφου, η συμμετοχή στη Γενική Συνέλευση μπορεί να πραγματοποιείται και με τα ηλεκτρονικά μέσα που προβλέπονται στο άρθρο 125 του Ν 4548/2018.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΤΕΤΑΡΤΟ

ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ

ΑΡΘΡΟ 10

ΣΥΝΘΕΣΗ ΚΑΙ ΘΗΤΕΙΑ ΤΟΥ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ

1. Η Εταιρεία διοικείται από Διοικητικό Συμβούλιο που αποτελείται από τρεις (3) έως δεκαπέντε (15) Συμβούλους

2. Τα µέλη του ∆ιοικητικού Συµβουλίου εκλέγονται από τη Γενική Συνέλευση των µετόχων της Εταιρείας για θητεία έξι (6) ετών που παρατείνεται µέχρι την πρώτη Τακτική Γενική Συνέλευση µετά τη λήξη της θητείας τους.

3. Η Γενική Συνέλευση μπορεί να αποφασίζει τμηματική ανανέωση του Διοικητικού Συμβουλίου ή και διαδοχικές λήξεις της θητείας των μελών του, σύμφωνα με το άρθρο 85 παρ. 2 Ν.4548/2018, όπως εκάστοτε ισχύει. Στην περίπτωση αυτή, επιτρέπεται να προβλεφθούν αρχικά άνισες θητείες των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου.

4. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να εκλέγει μέλη αυτού σε αντικατάσταση μελών, που παραιτήθηκαν, απεβίωσαν ή απώλεσαν την ιδιότητά τους, με οποιονδήποτε άλλο τρόπο. Η ανωτέρω εκλογή από το διοικητικό συμβούλιο γίνεται με απόφαση των απομενόντων μελών, εάν είναι τουλάχιστον τρία (3), και ισχύει για το υπόλοιπο της θητείας του μέλους, που αντικαθίσταται. Η απόφαση της εκλογής υποβάλλεται σε δημοσιότητα και ανακοινώνεται από το Διοικητικό Συμβούλιο στην αμέσως προσεχή γενική συνέλευση, η οποία μπορεί να αντικαταστήσει τους εκλεγέντες, ακόμη και αν δεν έχει αναγραφεί σχετικό θέμα στην ημερήσια διάταξη. Οι πράξεις των προσωρινών Συμβούλων, που διενεργήθηκαν από της εκλογής τους μέχρι της τυχόν μη εγκρίσεως του διορισμού τους από τη Γενική Συνέλευση, λογίζονται έγκυρες.

5. Σε περίπτωση παραίτησης, θανάτου ή με οποιονδήποτε άλλο τρόπο απώλειας της ιδιότητας μέλους ή μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, τα υπόλοιπα μέλη του μπορούν να συνεχίσουν τη διαχείριση και την εκπροσώπηση της εταιρείας και χωρίς την αντικατάσταση των ελλειπόντων μελών, σύμφωνα με την παράγραφο 3 του παρόντος Άρθρου, με την προϋπόθεση ότι ο αριθμός αυτών δεν είναι μικρότερος των τριών (3).

6. Σε κάθε περίπτωση, τα απομένοντα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, ανεξάρτητα από τον αριθμό τους, μπορούν να προβούν σε σύγκληση Γενικής Συνέλευσης με αποκλειστικό σκοπό την εκλογή νέου Διοικητικού Συμβουλίου.

ΑΡΘΡΟ 11

ΕΞΟΥΣΙΑ-ΑΡΜΟΔΙΟΤΗΤΕΣ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ

1. Το Διοικητικό Συμβούλιο είναι αρμόδιο για τη διοίκηση και εκπροσώπηση της Εταιρείας, τη διαχείριση της περιουσίας της και την εν γένει επιδίωξη του σκοπού της. Αποφασίζει για όλα γενικά τα ζητήματα που αφορούν την Εταιρεία, μέσα στα πλαίσια του

εταιρικού σκοπού, με εξαίρεση εκείνα που σύμφωνα με το νόμο ή το Καταστατικό ανήκουν στην αποκλειστική αρμοδιότητα της Γενικής Συνέλευσης.

2. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να αναθέτει την άσκηση μέρους ή όλων των εξουσιών διαχείρισης και εκπροσώπησης της Εταιρείας, εκτός από αυτές που απαιτούν συλλογική ενέργεια, σε ένα ή περισσότερα πρόσωπα, μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, υπαλλήλους της Εταιρείας ή τρίτους, καθορίζοντας συγχρόνως και την έκταση αυτής της ανάθεσης. Τα πρόσωπα αυτά μπορούν να αναθέτουν περαιτέρω την άσκηση των εξουσιών που τους ανατέθηκαν ή μέρος τούτων σε άλλα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, υπαλλήλους της Εταιρείας ή τρίτους, με την προϋπόθεση ότι τούτο προβλέπεται στη σχετική απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου.

3. Το Διοικητικό Συμβούλιο αποφασίζει για την έκδοση ομολογιακού δανείου σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν 3156/2003 και του Ν 4548/2018 όπως εκάστοτε ισχύουν.

ΑΡΘΡΟ 12

ΣΥΝΕΔΡΙΑΣΗ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ

1.Το Διοικητικό Συμβούλιο βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει εγκύρως, όταν παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται σε αυτό το ήμισυ πλέον ενός των συμβούλων, ουδέποτε όμως ο αριθμός των παρόντων ή αντιπροσωπευόμενων συμβούλων μπορεί να είναι μικρότερος των τριών (3). Για την εξεύρεση του αριθμού απαρτίας παραλείπεται τυχόν προκύπτον κλάσμα. Οι αποφάσεις του διοικητικού συμβουλίου λαμβάνονται έγκυρα με απόλυτη πλειοψηφία των παρόντων και αντιπροσωπευόμενων μελών. Σε περίπτωση ισοψηφίας υπερισχύει η ψήφος του προέδρου του Διοικητικού Συμβουλίου.

2. Το Διοικητικό Συμβούλιο συγκαλείται από τον πρόεδρο ή τον αναπληρωτή του, με πρόσκληση που γνωστοποιείται στα μέλη, του δύο (2) τουλάχιστον εργάσιμες ημέρες πριν από τη συνεδρίαση και πέντε (5) τουλάχιστον εργάσιμες ημέρες αν η συνεδρίαση πρόκειται να διεξαχθεί εκτός της έδρας της εταιρείας. στην έδρα της εταιρείας. Στην πρόσκληση του Προέδρου πρέπει να αναφέρονται με σαφήνεια και τα θέματα της ημερήσιας διάταξης, διαφορετικά η λήψη αποφάσεων επιτρέπεται μόνον εφόσον παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται όλα τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και κανείς δεν αντιλέγει στη λήψη αποφάσεων.

3. Σε κάθε περίπτωση το Διοικητικό Συμβούλιο συνεδριάζει έγκυρα εκτός της έδρας του σε άλλο τόπο, στην ημεδαπή ή την αλλοδαπή, εφόσον στη συνεδρίαση αυτή παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται όλα τα μέλη του και κανείς δεν αντιλέγει στην πραγματοποίηση της συνεδρίασης και στη λήψη αποφάσεων.

4. Η πρόσκληση προς τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου δύναται να προβλέπει ότι η συνεδρίαση του Διοικητικού Συμβουλίου θα διεξαχθεί με τηλεδιάσκεψη ως προς ορισμένα ή και ως προς όλα τα μέλη. Με τον ίδιο τρόπο μπορεί να συνεδριάσει το Διοικητικό Συμβούλιο, εάν συναινούν όλα τα μέλη του. Στην περίπτωση αυτή η πρόσκληση προς τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου περιλαμβάνει τις αναγκαίες πληροφορίες και τεχνικές οδηγίες για τη συμμετοχή τους στη συνεδρίαση.

5. Η κατάρτιση και υπογραφή πρακτικού από όλα τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου ή τους αντιπροσώπους τους ισοδυναμεί με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου, ακόμη και αν δεν έχει προηγηθεί συνεδρίαση. Η ρύθμιση αυτή ισχύει και αν όλοι οι Σύμβουλοι ή οι αντιπρόσωποί τους συμφωνούν να αποτυπωθεί πλειοψηφική απόφασή τους σε πρακτικό, χωρίς συνεδρίαση. Το σχετικό πρακτικό υπογράφεται από όλους τους Συμβούλους. Οι υπογραφές των Συμβούλων ή των αντιπροσώπων τους μπορούν να αντικαθίστανται με ανταλλαγή μηνυμάτων μέσω ηλεκτρονικού ταχυδρομείου (email) ή άλλα ηλεκτρονικά μέσα.

ΑΡΘΡΟ 13

Απαγόρευση Ανταγωνισμού –Υποχρέωση πίστεως-Ευθύνη Συμβούλων

1. Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και κάθε τρίτο πρόσωπο, στο οποίο έχουν ανατεθεί από αυτό εξουσίες αντιπροσώπευσης της Εταιρείας, οφείλουν κατά την άσκηση των καθηκόντων τους και των αρμοδιοτήτων τους να τηρούν το νόμο, το παρόν Καταστατικό και τις αποφάσεις της Γενικής Συνέλευσης. Οφείλουν να διαχειρίζονται τις εταιρικές υποθέσεις με σκοπό την αποτελεσματική προαγωγή των εταιρικών συμφερόντων∙ να εποπτεύουν την εκτέλεση των αποφάσεων του Διοικητικού Συμβουλίου και της Γενικής Συνέλευσης και να ενημερώνουν τα άλλα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου για τις εταιρικές υποθέσεις.

2. Απαγορεύεται στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου που συμμετέχουν με οποιονδήποτε τρόπο στη διεύθυνση της Εταιρείας, καθώς και στους διευθυντές αυτής, να ενεργούν χωρίς άδεια της Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων ( έγκριση του Μετόχου) κατ’ επάγγελμα είτε για ίδιο λογαριασμό, είτε για λογαριασμό τρίτων, οποιεσδήποτε πράξεις ή να συμμετέχουν ως ομόρρυθμοι εταίροι ή μοναδικοί μέτοχοι ή εταίροι σε εταιρείες που επιδιώκουν τέτοιους σκοπούς.

Από τις παραπάνω απαγορεύσεις εξαιρείται η συμμετοχή των ως άνω προσώπων σε εταιρείες του Ομίλου που ανήκει η Εταιρεία.

3. Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και κάθε τρίτο πρόσωπο στο οποίο έχουν ανατεθεί από αυτό αρμοδιότητές του έχουν υποχρέωση πίστεως απέναντι στην εταιρεία. Οφείλουν ιδίως:

α) Να μην επιδιώκουν ίδια συμφέροντα που αντιβαίνουν στα συμφέροντα της εταιρείας.

β) Να αποκαλύπτουν έγκαιρα και με επάρκεια στα υπόλοιπα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου τα ίδια συμφέροντά τους, που ενδέχεται να ανακύψουν από συναλλαγές της εταιρείας, οι οποίες εμπίπτουν στα καθήκοντά τους, καθώς και κάθε σύγκρουση των συμφερόντων τους με εκείνα της Εταιρείας ή συνδεδεμένων με αυτήν επιχειρήσεων κατά την έννοια του Άρθρου 32 του Ν 4308/2014, η οποία ανακύπτει κατά την άσκηση των καθηκόντων τους. Οφείλουν ομοίως να αποκαλύπτουν και κάθε σύγκρουση των συμφερόντων της Εταιρείας με τα συμφέροντα των προσώπων της παραγράφου 2 του άρθρου 99 του Ν 4548/2018, εφόσον έχουν σχέση με τα πρόσωπα αυτά. Ως επαρκής

αποκάλυψη θεωρείται εκείνη που περιλαμβάνει περιγραφή τόσο της συναλλαγής όσο και των ιδίων συμφερόντων.

γ) Να τηρούν αυστηρή εχεμύθεια για τις εταιρικές υποθέσεις και τα απόρρητα της Εταιρείας, τα οποία κατέστησαν γνωστά σ’ αυτούς λόγω της ιδιότητάς τους ως συμβούλων.

4. Κάθε μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου ευθύνεται έναντι της εταιρείας για ζημία που αυτή υφίσταται λόγω πράξης ή παράλειψης που συνιστά παράβαση των καθηκόντων του.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΠΕΜΠΤΟ

ΕΤΑΙΡΙΚΗ ΧΡΗΣΗ- ΕΤΗΣΙΕΣ ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΕΣ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΙΣ

ΑΡΘΡΟ 14

Η εταιρική χρήση είναι δωδεκάµηνης διάρκειας και λήγει την 31 Δεκεμβρίου του ιδίου έτους.

Εξαιρετικά η πρώτη εταιρική χρήση της Εταιρείας αρχίζει από την καταχώριση στο Γενικό Εµπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.) του παρόντος και λήγει στις 31.12....

ΑΡΘΡΟ 15

ΕΤΗΣΙΕΣ ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΕΣ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΙΣ

Οι ετήσιες χρηματοοικονομικές καταστάσεις της Εταιρείας καταρτίζονται, ελέγχονται και εγκρίνονται σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν 4548/2018 και 4308/2014 όπως εκάστοτε ισχύουν, και σύμφωνα με κάθε άλλη ειδική διάταξη που ρυθμίζει τα ζητήματα αυτά.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΕΚΤΟ

ΜΕΤΑΒΑΤΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ

ΑΡΘΡΟ 16

ΚΑΛΥΨΗ ΚΑΙ ΚΑΤΑΒΟΛΗ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ

1. Το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας όπως ορίζεται στο άρθρο 5 του παρόντος καταστατικού και ορίζεται σε … ευρώ και οι … κοινές ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας … ευρώ έκαστη που αντιστοιχούν σε αυτό, αναλήφθησαν από τους συμβαλλόμενους στο παρόν ιδρυτές της Εταιρείας και καλύφθηκε εξολοκλήρου από την ιδρυτές και μετόχους αυτής ως εξής: …ευρώ που αντιστοιχούν σε ….κοινές ονομαστικές μετοχές αξίας… ευρώ εκάστη αναλήφθησαν από τον μέτοχο με την επωνυμία … που έχει την έδρα του σε … με αριθμό μητρώου …. ενώ …. ευρώ που αντιστοιχούν σε ….κοινές ονομαστικές μετοχές αξίας… ευρώ εκάστη αναλήφθησαν από τον μέτοχο … που κατοικεί … με ΑΦΜ….

2. Οι ιδρυτές έχουν την υποχρέωση να καταβάλουν τα μετρητά σε ειδικό λογαριασμό, επ’ ονόματι της Εταιρείας, που τηρείται σε πιστωτικό ίδρυμα που λειτουργεί νόμιμα στην Ελλάδα ή σε χώρα του Ευρωπαϊκού Οικονομικού Χώρου (ΕΟΧ), ολόκληρο το αντίτιμο των μετοχών που αναλαμβάνουν και αντιστοιχούν στην εισφορά τους σε χρήμα.

ΑΡΘΡΟ 17

ΣΥΝΘΕΣΗ ΠΡΩΤΟΥ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ

Το πρώτο Διοικητικό Συμβούλο συντίθεται ακολούθως:

1. κ. ... του ... και της ... , κάτοικος ... οδός... αρ. ... Τ.Κ.: ..., ... εθνικότητας, κάτοχος του δελτίου ταυτότητας με αριθμό ..., που γεννήθηκε στις ... με Αριθμό Φορολογικού Μητρώου ... (ΔΟΥ ...), Πρόεδρος

2.κα. ... του ... και της ... κάτοικος ..., οδός ..., αρ. 32, Τ.Κ.: ..., ... εθνικότητας, κάτοχος του δελτίου ταυτότητας με αριθμό ... που γεννήθηκε στις ..., με Αριθμό Φορολογικού Μητρώου (ΔΟΥ ...), Μέλος

3. κ. ... του ... και της ..., κάτοικος ..., οδός ... αρ. ..., Τ.Κ.: ..., ... εθνικότητας, κάτοχος του δελτίου ταυτότητας με αριθμό ... που γεννήθηκε στις ..., με Αριθμό Φορολογικού Μητρώου ... (ΔΟΥ ...), Μέλος

Η θητεία του πρώτου Διοικητικού Συμβουλίου λήγει την ημέρα της πρώτης Τακτικής Γενικής Συνέλευσης, η οποία θα συγκληθεί εντός της δέκατης ημέρας του ένατου μήνα από τη λήξη της πρώτης εταιρικής χρήσης της.

ΑΡΘΡΟ 18

ΕΥΘΥΝΗ

1. Τα πρόσωπα τα οποία έχουν ενεργήσει στο όνομα και για λογαριασμό της υπό σύσταση Εταιρείας κατά το ιδρυτικό στάδιο είναι πλήρως υπεύθυνα για τις πράξεις αυτές. Ευθύνεται, όμως, μόνο η Εταιρεία για αυτές τις πράξεις σε περίπτωση κατά την οποία εντός τριών (3) μηνών από την απόκτηση της νομικής προσωπικότητάς της αναλάβει τις ευθύνες που απορρέουν από αυτές τις πράξεις.

2. Οι ιδρυτές είναι ατομικά υπεύθυνοι για την αποκατάσταση της ζημίας που υπέστη η Εταιρεία ή οι καλόπιστοι τρίτοι, μέτοχοι ή μη, από τυχόν παράλειψη υποχρεωτικής διάταξης του Καταστατικού ή ανακριβείς πληροφορίες που δόθηκαν κατά την εγγραφή στο κεφάλαιο ή περιλήφθηκαν στο Καταστατικό, από την μη τήρηση των διατάξεων που αφορούν την εκτίμηση και την καταβολή των εισφορών, καθώς και από την τυχόν κήρυξη της ακυρότητας της Εταιρείας, εάν γνώριζαν ή όφειλαν να γνωρίζουν τις σχετικές πλημμέλειες.

ΑΡΘΡΟ 19

ΓΕΝΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ

Για όσα θέματα δεν ρυθμίζει το παρόν καταστατικό ισχύουν οι διατάξεις του Ν 4548/2018 όπως εκάστοτε ισχύει.

Παρατηρήσεις

I. Αιτιολογική Έκθεση

«Επί του άρθρου 5: Με τη νέα διάταξη ορίζεται το βασικό περιεχόµενο του καταστατικού. Να σηµειωθεί ότι στο νοµοσχέδιο γίνεται χρήση του όρου «ετήσιες χρηµατοοικονοµικές καταστάσεις» αντί «ετήσιες οικονοµικές καταστάσεις», που χρησιµοποιεί ο κ.Ν 2190/1920, για ορολογική εναρµόνιση µε το Ν 4308/2014, Ελληνικά Λογιστικά Πρότυπα»

II. Παρατηρήσεις: Γενικά

Επιδίωξη του νομοθέτη μέσω του αρ. 5 Ν 4548/2018 είναι η διαμόρφωση του γενικού πλαισίου και προσανατολισμού για τη λειτουργία των ΑΕ, με κανόνες τόσο αναγκαστικού όσο και ενδοτικού δικαίου. Οι δε τελευταίοι επιτρέπουν ευρύ πεδίο καταστατικής διαμόρφωσης επί τη βάσει της ιδιωτικής βούλησης. Μπορούν να διακριθούν στις περιπτώσεις εκείνες όπου τα μέρη καλούνται να επιλέξουν μεταξύ περισσότερων καταστατικών διαμορφώσεων (σύστημα «επιλογής»), στις περιπτώσεις όπου καλούνται να υιοθετήσουν τις καταρχήν ισχύουσες ρυθμίσεις του νόμου (σύστημα «υπαγωγής» ή opt-in), εφόσον το επιθυμούν, καθώς και στις περιπτώσεις όπου δύνανται να «από-επιλέξουν» (δηλαδή να αποκλείσουν) τις ρυθμίσεις του νόμου (σύστημα «εξαίρεσης» ή opt-out).

Η ορθή πρακτική προκρίνει τον περιορισμό του περιεχομένου του καταστατικού στα απολύτως απαραίτητα στοιχεία, έτσι ώστε το καταστατικό να καθίσταται εύχρηστο αλλά και για να αποφεύγονται ερμηνευτικά προβλήματα στην περίπτωση που μια καταστατική διάταξη δεν ταυτίζεται (πλέον) με κάποια νομοθετική πρόβλεψη, αλλά αποκλίνει από αυτή. Η παρ. 2 αρ. 5 Ν 4548/2018 κινείται προς αυτήν την κατεύθυνση προβλέποντας ότι το καταστατικό δεν απαιτείται να περιέχει διατάξεις, έστω κι αν αναφέρονται στα υποχρεωτικά minima του καταστατικού κατά την παρ. 1 αρ. 5, στο μέτρο που αποτελούν απλώς επανάληψη ισχυουσών ρυθμίσεων του νόμου, εκτός αν εισάγεται επιτρεπτή παρέκκλιση από αυτές.

Αξίζει να σημειωθεί ότι με την υπ’ αριθμόν 143197 Υπουργική Απόφαση (ΦΕΚ Β’ 6413/31.12.2021), η οποία τροποποίησε και αντικατέστησε την προϊσχύσασα υπ’ αριθμόν 11026 Υπουργική Απόφαση (ΦΕΚ Β’ 491/30.01.2020), ρυθμίζονται τα σχετικά με το περιεχόμενο των πρότυπων καταστατικών για τις εταιρικές μορφές της ΑΕ, της ΕΠΕ, της ΙΚΕ, της ΟΕ και της ΕΕ. Προκειμένου περί ΑΕ, το πρότυπο καταστατικό χρησιμο-

ποιείται υποχρεωτικά εφόσον η εταιρεία συστήνεται μέσω της Ηλεκτρονικής Υπηρεσίας Μίας Στάσης (e-ΥΜΣ).

III. Το εκ του νόμου περιεχόμενο

Ο Ν 4548/2018 προβλέπει και το ελάχιστο περιεχόμενο του καταστατικού το οποίο είναι εκ του νόμου υποχρεωτικό, με την επιφύλαξη σαφώς της προαναφερθείσας παρ. 1 του αρ. 5. Η διαμόρφωση του καταστατικού κατά τη σύσταση της εταιρείας αλλά και επί κατοπινών τροποποιήσεων είναι ζήτημα ιδιαίτερης σημασίας διότι εξατομικεύει την ταυτότητα της εταιρείας ως νομικού προσώπου στις συναλλαγές, οριοθετεί τη δραστηριότητά της για την επίτευξη του εταιρικού σκοπού αλλά και τη μελλοντική της επέκταση και ανάπτυξη. Κατωτέρω παρατίθενται και αναλύονται σε αδρές γραμμές τα επιμέρους στοιχεία του περιεχομένου του καταστατικού, όπως αυτά απαριθμούνται στο κείμενο του νόμου.

Α. Η εταιρική επωνυμία και ο σκοπός της εταιρείας

Η επωνυμία της εκάστοτε εταιρείας πρέπει να διέπεται από τις αρχές της αλήθειας, της διάρκειας και της αποκλειστικότητας. Το αρ. 6 Ν 4548/2018 προβλέπει τα σχετικά με την επωνυμία της ανώνυμης εταιρείας, υιοθετώντας ρυθμίσεις που ανταποκρίνονται στη ανάγκη διαφάνειας στις συναλλαγές, στο πλαίσιο μιας παγκοσμιοποιημένης οικονομίας. Συστατικά στοιχεία της επωνυμίας μπορεί να είναι είτε το όνομα ενός ή περισσότερών ιδρυτών ή μετόχων είτε το αντικείμενο της δραστηριότητας της εταιρείας είτε άλλες λεκτικές ενδείξεις, μπορεί δε η επωνυμία να είναι φανταστική ή να περιλαμβάνει ηλεκτρονική διεύθυνση ή άλλη ένδειξη, άμεσα και διαρκώς σχετιζόμενη με την εταιρεία. Είναι ακόμα δυνατή η χρήση λατινικών χαρακτήρων σε ολόκληρη ή σε μέρος της επωνυμίας, ενώ σε περίπτωση που η δραστηριότητα της εταιρείας εκτείνεται σε περισσότερα αντικείμενα, αυτή μπορεί να λαμβάνεται από τα κυριότερα από αυτά. Όμως, όπως επισημαίνεται στον νόμο, η τυχόν διεύρυνση του σκοπού της εταιρείας με καταστατική τροποποίηση δεν υποχρεώνει με κανέναν τρόπο την εταιρεία σε κατοπινή μεταβολή της επωνυμίας της. Υποχρεωτικά, επίσης, πρέπει να προστίθενται στο τέλος της επιλεγόμενης επωνυμίας οι λέξεις «Ανώνυμη Εταιρεία» ή το ακρωνύμιο «Α.Ε.», ή, προκειμένου περί διεθνών συναλλαγών, οι λέξεις «Société Anonyme» ή το ακρωνύμιο «S.A.» (αρ. 6 παρ. 2 Ν 4548/2018).

Ο δε σκοπός της ανώνυμης εταιρείας απαρτίζεται από δύο στοιχεία – αυτονόητα από τον κερδοσκοπικό της χαρακτήρα, καθώς και από αντικείμενο της οικονομικής της δραστηριότητας (π.χ. εμπορία αυτοκινήτων, εισαγωγές επίπλων, κτλ.). Κατά το αρ. 11 παρ. 1 περ. β’, απειλείται κήρυξη της ακυρότητας της εταιρείας διά δικαστικής από-

φασης στην περίπτωση που ο οριζόμενος στο καταστατικό σκοπός είναι παράνομος ή αντίθετος στη δημόσια τάξη.

Β. Η έδρα της εταιρείας

Το αρ. 7 παρ. 1 προβλέπει ότι ως έδρα η εταιρεία πρέπει να οριστεί δήμος εντός της ελληνικής επικράτειας. Ως έδρα πρέπει να νοείται όχι ο τόπος που κείνται οι κύριες εγκαταστάσεις της εταιρείας αλλά ο τόπος άσκησης της διοίκησης της εταιρείας. Εξάλλου και κατά την ΑΚ 64, ελλείψει διαφορετικής πρόβλεψης στη συστατική πράξη ή το καταστατικό νομικού προσώπου, ως έδρα θεωρείται ο τόπος λειτουργίας της διοίκησης.

Ο Ν 4548/2018 ρυθμίζει και τα σχετικά με τη μεταβολή της έδρας της εταιρείας. Με απόφαση της γενικής συνέλευσης, λαμβανόμενη με συνήθη απαρτία και πλειοψηφία, δύναται η έδρα της εταιρείας να μεταφερθεί σε άλλο δήμο εντός της ελληνικής επικράτειας. Για μεταφορά της έδρας στο εξωτερικό και ακόλουθη μεταβολή της εθνικότητας της εταιρείας απαιτείται αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία για τη λήψη απόφασης από τη γενική συνέλευση (αρ. 130 παρ. 3 και 132 παρ. 2).

Γ. Η διάρκεια της εταιρείας

Η ανώνυμη εταιρεία μπορεί να συσταθεί είτε ως ορισμένου είτε ως αορίστου χρόνου, σύμφωνα με το αρ. 8 παρ. 1. Αντιθέτως, υπό το προϊσχύσαν δίκαιο του ΚΝ 2190/1920 ήταν υποχρεωτικός ο ορισμός του χρόνου διάρκειας της ανώνυμης εταιρείας. Υπό το νέο καθεστώς, ελλείψει αναφοράς του χρόνου διάρκειας της εταιρείας στο καταστατικό, αυτή είναι άνευ ετέρου αόριστη και λύεται, σύμφωνα με τα οριζόμενα στο αρ. 164 παρ. 1 περ. β), γ) και δ) και παρ. 2.

Το ορισμένο του χρόνου διάρκειας της εταιρείας πρέπει να αποτυπώνεται σε έτη, ενώ η πάροδος του ορισμένου χρόνου αποτελεί έναν εκ των αναφερόμενων στο αρ. 164 παρ. 1 λόγων λύσης της εταιρείας. Κατά ομόφωνη άποψη στη θεωρία η λύση λόγω παρόδου του χρόνου της εταιρείας επέρχεται αυτοδικαίως και η δημοσιότητα δεν είναι αναγκαία, δεδομένης της δημοσιότητας του καταστατικού της εταιρείας και της εκεί αναγραφής του ορισμένου χρόνου.

Η παρ. 2 αρ. 8 προβλέπει τη δυνατότητα της γενικής συνέλευσης να παρατείνει με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία την ορισμένη διάρκεια εταιρείας, στην περίπτωση δε που η περί παράτασης απόφαση δεν ορίζει τον χρονικό ορίζοντα της παράτασης, η διάρκεια της εταιρείας καθίσταται αόριστη. Περαιτέρω, αυξημένη απαρτία και πλειοψη-

φία απαιτείται και στην περίπτωση όπου λαμβάνει χώρα με απόφαση της γενικής συνέλευσης μετατροπή της διάρκειας της εταιρείας από ορισμένου χρόνου σε αορίστου και αντίστροφα.

Δ. Το ύψος και ο τρόπος καταβολής του κεφαλαίου

Το μετοχικό κεφαλαίο αποτελεί το κατεξοχήν διακριτό γνώρισμα της εταιρικής μορφής της ανώνυμης εταιρείας και, ως εκ τούτου, είναι απαραίτητη η αναφορά στο καταστατικό των σχετικών με το ύψος και τον τρόπο καταβολής του. Ο όρος «καταβολή» που απαντάται στο κείμενο του νόμου δεν είναι ακριβής και αντί αυτού πρέπει να προκριθεί εν προκειμένω η «κάλυψη» του μετοχικού κεφαλαίου, όρος που αναφέρεται στην ανάληψη της υποχρέωσης καταβολής ολόκληρης της ονομαστικής αξίας μίας ή περισσοτέρων μετοχών, είτε σε χρήμα είτε σε είδος.

Η κάλυψη επέρχεται με δύο τρόπους, σύμφωνα με τις παρ. 1 και 2 του αρ. 16: Είτε κατά τη στιγμή της ίδρυσης της εταιρείας οι μετοχές αναλαμβάνονται εν όλω ή εν μέρει από τους ιδρυτές ή συγκεκριμένους τρίτους που κατονομάζονται στο καταστατικό και το συνυπογράφουν, είτε σε χρόνο μεταγενέστερο της κατάρτισης του βασικού σώματος του καταστατικού, εν όλω ή εν μέρει, με προσφυγή στο επενδυτικό κοινό, κατά τις διατάξεις για τις δημόσιες προσφορές κινητών αξιών.

Ε. Το είδος των μετοχών, ο αριθμός των μετοχών, τα δικαιώματα των μετόχων

Κατά τις περ. ε) της παρ. 1 αρ. 5 απαραίτητη είναι η αναγραφή στο καταστατικό του είδους των ονομαστικών μετοχών μεταξύ των περισσοτέρων κατηγοριών, δηλαδή μεταξύ κοινών και προνομιούχων (αρ. 38), εξαγοράσιμων (αρ. 39) και αποσβεσμένων (αρ. 32). Κατά το αρ. 37 παρ. 1 η ανώνυμη εταιρεία πρέπει υποχρεωτικά να έχει μία τουλάχιστον κοινή μετοχή. Δυνατή είναι επίσης και η έκδοση δεσμευμένων μετοχών κατά το αρ. 43 με την έννοια της ύπαρξης μετοχών των οποίων η μεταβίβαση εξαρτάται από εγκριτική απόφαση της εταιρείας, είτε της γενικής συνέλευσης είτε του διοικητικού συμβουλίου, κατά τις καταστατικές προβλέψεις. Ορθός είναι ο χαρακτηρισμός των κοινών μετοχών ως «κατηγορία υποδοχής», εννοώντας ότι κάθε μετοχή θεωρείται κοινή στο μέτρο που δεν εκδίδεται ως ή δεν τρέπεται σε προνομιούχο ή εξαγοράσιμη, δεσμευμένη ή δεν είναι αποσβεσμένη.

Ως προς τον αριθμό των μετοχών, αυτός πρέπει υποχρεωτικά να αναγράφεται στο καταστατικό προκειμένου διά του πολλαπλασιασμού αυτού και της ονομαστικής αξίας εκάστης μετοχής να προκύπτει και να επιβεβαιώνεται η κάλυψη του μετοχικού κε-

φαλαίου συνολικά. Είναι σαφές ότι επί μετοχών διαφορετικών κατηγοριών πρέπει να αναφέρεται στο καταστατικό κατά την περ. στ) παρ. 1 αρ. 5 και ο αριθμός της εκάστοτε διαφορετικής κατηγορίας, μιας και οι μετοχές διαφορετικών κατηγοριών υπόκεινται σε ιδιαίτερη ρύθμιση και ενδέχεται να παραλλάσσουν ως προς τα παρεχόμενα δικαιώματα.

ΣΤ. Προϋποθέσεις και διαδικασία μετατροπής ανωνύμων μετοχών σε ονομαστικές

Δεδομένου ότι με τον Ν 4548/2018 καταργούνται οι ανώνυμες μετοχές (αρ. 184) και όσες μετοχές ήταν ανώνυμες κατά τον χρόνο θέσης σε ισχύος αυτού ονομαστικοποιούνται υποχρεωτικά, η περ. ζ) της παρ. 1 αρ. 5 στερείται πρακτικής αξίας.

Ζ. Σύγκληση, συγκρότηση, λειτουργία και αρμοδιότητες ΔΣ και ΓΣ

Το καταστατικό πρέπει να ορίζει τον αριθμό των προσώπων που θα συγκροτούν το διοικητικό συμβούλιο (από 3 μέλη κατ’ ελάχιστον έως 15 μέλη κατά μέγιστο σύμφωνα με το αρ. 77 παρ. 3 εδ. β’) ή να προβλέπει τον διορισμό του προβλεπόμενου μονομελούς διοικητικού οργάνου, δηλαδή ενός συμβούλου-διαχειριστή, τηρουμένων των διατυπώσεων του αρ. 115 Ν 4548/2018.

Ως προς τη ΓΣ, τα σχετικά με τη σύγκληση, συγκρότηση και τις αρμοδιότητές της ορίζονται στα αρ. 116 επ. Ν 4548/2018, τα οποία αφήνουν μεγάλο περιθώριο καταστατικής διαμόρφωσης και ευελιξίας. Συγκεκριμένα, το καταστατικό μπορεί να προβλέπει ότι ο τόπος σύγκλησης της γενικής συνέλευσης είναι άλλος δήμος της Ελλάδας διαφορετικός από την έδρα της εταιρείας ή από δήμο που βρίσκεται στην ίδια περιφέρεια με την έδρα της εταιρείας ή από όμορο με την έδρα της εταιρείας δήμο, ενώ, προκειμένου περί μη εισηγμένων εταιρειών, μπορεί να προβλέπει ως τόπο σύγκλησης μέρος ευρισκόμενο εξ ολοκλήρου στην αλλοδαπή, ή ακόμα και να προβλέπει τη συνεδρίαση με συμμετοχή των μετόχων εξ αποστάσεως με ηλεκτρονικά μέσα, εφόσον τούτου αποφασίζεται από το διοικητικό συμβούλιο (αρ. 120 και 125).

Περαιτέρω, με την εξαίρεση των εταιρειών με μετοχές άυλες ή με μετοχές εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά, δύναται με καταστατική διάταξη η συμμετοχή στη ΓΣ να εξαρτάται από την προηγούμενη κατάθεση των τίτλων των μετοχών στο ταμείο της εταιρείας ή στο Ταμείο Παρακαταθηκών και Δανείων ή σε οποιοδήποτε πιστωτικό ίδρυμα ή επιχείρηση επενδύσεων, που λειτουργεί στην Ελλάδα ή σε άλλο κράτος-μέλος και έχει το δικαίωμα να δέχεται τίτλους προς φύλαξη ή και σε άλλα πρόσωπα, τα οποία αναγράφονται στην πρόσκληση για τη συμμετοχή στη ΓΣ (αρ. 124 παρ. 2 εδ. α’). Το καταστατικό μπορεί ακόμη να προβλέπει ότι οι μετοχές που κατατίθενται, σύμφωνα με την παρούσα παράγραφο δεν θα μπορούν να αναληφθούν ή και να εκποιηθούν πριν από τη διεξαγωγή της γενικής συνέλευσης (αρ. 124 παρ. 2 εδ. β’). Εξαιρουμένων των εταιρειών, των οποίων οι μετοχές είναι εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά, το καταστατικό μπορεί

ακόμα να προβλέπει ότι η συμμετοχή στη γενική συνέλευση εξαρτάται από την προηγούμενη υποβολή στην εταιρεία, εντός τασσόμενης προθεσμίας, των εγγράφων αντιπροσώπευσης ή εκπροσώπησης των μετόχων (αρ. 124 παρ. 3). Έτι περαιτέρω, μπορεί να προβλέπει το καταστατικό ότι το ΔΣ υποχρεούται σε κατάρτιση πίνακα μετόχων, οι οποίο έχουν προβεί στην κατάθεση των μετοχών τους ή και των εγγράφων αντιπροσώπευσης ή εκπροσώπησης, με διευθύνσεις, ονόματα, αριθμό μετοχών και ψήφων εκάστου μετόχου, θέτοντάς τον στη διάθεση των μετόχων 24 ώρες πριν τη συνέλευση. Διαφορετικά, μπορεί το καταστατικό να ρυθμίζει ότι η συμμετοχή στη ΓΣ λαμβάνει χώρα βάσει ημερομηνίας καταγραφής, δηλαδή να προβλέπει ότι δικαιούμενοι συμμετοχής στη ΓΣ είναι όσοι μέτοχοι διαθέτουν τη μετοχική ιδιότητα κατά την έναρξη της πέμπτης ημέρας πριν από την ημέρα της αρχικής συνεδρίασης της γενικής συνέλευσης και αποδεικνύουν την εν λόγω ιδιότητα με κάθε νόμιμο μέσο, όπως ορίζει η παρ. 6 του αρ. 124 (αρ. 124 παρ. 7). Κατά το αρ. 128 παρ. 2, το καταστατικό μπορεί να περιορίζει την ελευθερία των μετόχων να επιλέγουν τους αντιπροσώπους τους για συμμετοχή στη ΓΣ, χωρίς ωστόσο να επεκτείνεται αυτός ο περιορισμός στον αποκλεισμό της δι’ αντιπροσώπου άσκησης δικαιωμάτων του μετόχου, εξαιρουμένων από αυτήν τη δυνατότητα των εταιρειών με μετοχές εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά.

Ακόμα, ως προς τη λειτουργία και τη λήψη αποφάσεων από μέρους της ΓΣ, κατά την παρ. 5 του αρ. 130 το καταστατικό μπορεί να ορίζει για όλα ή συγκεκριμένα θέματα του ίδιου άρθρου ότι απαιτείται μεγαλύτερο ποσοστό απαρτίας, με περιορισμό ότι, όπου ο νόμος προβλέπει συνήθη απαρτία 1/5, δεν μπορεί να προβλεφθεί απαρτία μεγαλύτερη της νόμιμα αυξημένης, δηλαδή μεγαλύτερη των 2/3. Αντίστοιχες ρυθμίσεις υφίστανται και επί απαιτούμενης πλειοψηφίας (αρ. 132 παρ. 3). Τέλος, είναι δυνατή και η καταστατική απόκλιση από το καθεστώς της φανερής ψηφοφορίας για ορισμένα ζητήματα, τα οποία πάντως δεν μπορούν να αφορούν την παροχή αμοιβών σε μέλη του ΔΣ, ή ζητήματα για τα οποία ο νόμος ρητά επιβάλει φανερή πλειοψηφία, όπως, επί παραδείγματι, συμβαίνει όταν μέτοχοι εκπροσωπούντες το 1/20 του μετοχικού κεφαλαίου αιτούνται φανερή ψηφοφορία κατά το αρ. 142 παρ. 9, ή οποτεδήποτε η ψήφος δίδεται από απόσταση (αρ. 131).

Η. Ελεγκτές

Είναι δυνατόν το καταστατικό να ορίζει τους ορκωτούς ελεγκτές λογιστές ή την ελεγκτική εταιρεία της πρώτης εταιρικής χρήσης, τον τρόπο εκλογής αυτών από τη γενική συνέλευση, τη διάρκεια και την ανανέωση της θητείας τους, τα ειδικότερα προσόντα καθώς και θέματα του Ν 4336/2015 και του Ν 4449/2017, εφόσον υφίσταται σχετική ρυθμιστική ευχέρεια με διάταξη του καταστατικού.

Θ. Ετήσιες χρηματοοικονομικές καταστάσεις και διάθεση κερδών

Ως προς τη σύνταξη και δημοσιοποίηση των ετήσιων χρηματοοικονομικών καταστάσεων (Ισολογισμός, Κατάστασης αποτελεσμάτων, Κατάσταση μεταβολών καθαρής θέσης, Κατάσταση Χρηματοροών και Προσάρτημα), τα ειδικότερα ζητήματα ρυθμίζο-

νται στα αρ. 145 επ. Ν 4548/2018, στον Νόμο περί Ελληνικών Λογιστικών Προτύπων (Ν 4308/2014) και τα υιοθετούμενα από την εταιρεία λογιστικά πρότυπα (accounting standards). Συνεπώς, μικρό μόνο περιθώριο καταλείπεται για καταστατική απόκλιση ως προς το ειδικό και τεχνικό αυτό ζήτημα των χρηματοοικονομικών καταστάσεων. Επί παραδείγματι, το καταστατικό μπορεί να ορίζει μικρότερη του δωδεκαμήνου εταιρική χρήση, να προβλέπει προαιρετικό τακτικό έλεγχο των χρηματοοικονομικών καταστάσεων από διοριζόμενους ορκωτούς ελεγκτές παρότι η εταιρεία δεν ανήκει στις υπόχρεες οντότητες και να ορίζει βραχύτερο του νομίμου χρόνο κατάρτισης χρηματοοικονομικών καταστάσεων (αρ. 6 παρ. 3 Ν 4308/2014).

Το καταστατικό δύναται κατά το αρ. 160 παρ. 2 εδ. β’ να καθορίζει επίσης τον τρόπο διάθεσης των καθαρών κερδών των εταιρικών χρήσεων μετά από την αφαίρεση τον προβλεπόμενων στον νόμο ποσών, ιδίως μετά την αφαίρεση του απαιτούμενου ποσού για τον σχηματισμό τακτικού αποθεματικού και την κράτηση του απαιτούμενου ποσού για την καταβολή ελάχιστου μερίσματος. Το δε τακτικό αποθεματικό που πρέπει να σχηματιστεί και ανέρχεται κατά νόμον στο 1/20 των καθαρών κερδών (αρ. 158 Ν 4538/2018), μπορεί με διάταξη του καταστατικού να είναι μεγαλύτερο. Ακόμα, το καταστατικό μπορεί να προβλέπει τη δυνατότητα σχηματισμού προαιρετικού αποθεματικού ή διανομής προσωρινού μερίσματος.

Ι. Λύση εταιρείας και εκκαθάριση της περιουσίας της

Οι τρόποι λύσης της εταιρείας αναφέρονται περιοριστικά στον νόμο, στα αρ. 164 επ. και δεν μπορούν να επεκταθούν με διάταξη του καταστατικού. Μπορεί όμως το καταστατικό να καθορίζει συγκεκριμένο χρόνο διάρκειας της εταιρείας η πάροδος του οποίου λύει αυτοδικαίως την εταιρεία.

Ως προς την επακολουθούσα εκκαθάριση η οποία επέρχεται εκ του νόμου και δεν μπορεί να αποκλειστεί, το καταστατικό μπορεί να καθορίζει τον αριθμό των εκκαθαριστών που θα διοριστούν με δικαστική απόφαση ή με απόφαση της γενικής συνέλευσης. Ακόμα κατά το αρ. 167 παρ. 2 εδ. α’, με καταστατική διάταξη μπορεί να προσδιορίζονται οι εκκαθαριστές, σε περίπτωση παρόδου χρονικής διάρκειας εταιρείας ή σε περίπτωση απόρριψης αίτησης πτώχευσης (αρ. 164 παρ. 1 περ. α’ και δ’), μέχρι τη λήψη απόφασης από τη γενική συνέλευση, αποκλειόμενου έτσι του διοικητικού συμβουλίου.