ΕΤΑΙΡΙΚΗ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗ
Πρακτικός Οδηγός - Με βάση τον Ν 4706/2020
- Έκδοση: 2021
- Σχήμα: 17x24
- Βιβλιοδεσία: Εύκαμπτη
- Σελίδες: 240
- ISBN: 978-960-654-408-8
- Δείτε ένα απόσπασμα
- Black friday εκδόσεις: 10%
Το βιβλίο «Εταιρική Διακυβέρνηση» αποτελεί έναν πλήρη πρακτικό οδηγό για τη συμμόρφωση των εισηγμένων εταιριών με τα άρ. 1-24 του Ν 4706/2020 και τις λοιπές κανονιστικές ρυθμίσεις που ερείδονται σε αυτά, περιλαμβάνοντας, μεταξύ άλλων:
• τις απαιτήσεις για το ΔΣ και τις Επιτροπές του
• την Πολιτική Καταλληλότητας και την Πολιτική Εκπαίδευσης μελών ΔΣ
• το Σύστημα Εσωτερικού Ελέγχου
• τη πρόληψη και καταστολή συγκρούσεων συμφερόντων
• τους μηχανισμούς επικοινωνίας με μετόχους
• τον Κανονισμό Λειτουργίας
• τη βιώσιμη ανάπτυξη
Με τη μελέτη επιτυγχάνεται μία εις βάθος προσέγγιση και ανάλυση των θεμάτων της εταιρικής διακυβέρνησης τόσο από νομοθετική σκοπιά όσο και από την σκοπιά της πρακτικής εφαρμογής των σχετικών διατάξεων. Η πολυετή εμπειρία των συγγραφέων σε θέματα κανονιστικής συμμόρφωσης εισηγμένων εταιριών και η εξειδίκευσή τους σε θέματα της κεφαλαιαγοράς αποτελεί τον πολυτιμότερο οδηγό στην ανάλυση των σύνθετων αυτών θεμάτων, η οποία γίνεται με το πλέον εύληπτο τρόπο και με πρακτικά παραδείγματα και υποδείγματα που έχουν αντληθεί από τις πρακτικές της αγοράς. Η ευκρίνεια των παραδειγμάτων, η περιεκτικότητα των αναλύσεων και η αρτιότητα των συλλογισμών επιτρέπει στους αναγνώστες να αντλήσουν απόψεις και προσεγγίσεις σε πρακτικά ζητήματα που θα ανακύψουν κατά την εφαρμογή των διατάξεων. Αξίζει δε να επισημανθεί ότι εκδίδεται σε μία χρονική στιγμή που θα δώσει τη δυνατότητα στις εισηγμένες εταιρίες να αντλήσουν παραδείγματα και να το χρησιμοποιήσουν για την επίλυση θεμάτων που τυχόν κληθούν να αντιμετωπίσουν στην πράξη.
Δεδομένου ότι αναλύεται επαρκώς το σύνολο του Συστήματος Εταιρικής Διακυβέρνησης των εισηγμένων εταιριών, η μελέτη απευθύνεται σε νομικούς συμβούλους εταιριών, μέλη ΔΣ, ανώτατα διευθυντικά στελέχη, επικεφαλής και στελέχη Μονάδων Εσωτερικού Ελέγχου, Διαχείρισης Κινδύνων και Κανονιστικής Συμμόρφωσης, Εξυπηρέτησης Μετόχων & Εταιρικών Ανακοινώσεων.
Πρόλογος | Σελ. VII |
Αντί προλόγου | Σελ. IX |
Εισαγωγή | Σελ. 1 |
I. Γενικές Διατάξεις | Σελ. 7 |
II. Διοικητικό Συμβούλιο και Επιτροπές | |
Α. Διοικητικό Συμβούλιο | |
1. Ρόλος και αρμοδιότητες του ΔΣ | Σελ. 9 |
2. Μέλη ΔΣ | Σελ. 11 |
i. Γενικά | Σελ. 11 |
ii. Εκτελεστικά μέλη | Σελ. 12 |
iii. Μη εκτελεστικά μέλη | Σελ. 12 |
iv. Ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη | Σελ. 13 |
v. Πρόεδρος ΔΣ | Σελ. 17 |
vi. Εταιρικός Γραμματέας ΔΣ | Σελ. 19 |
Β. Επιτροπές ΔΣ | |
1. Γενικά | Σελ. 20 |
2. Επιτροπή Ελέγχου | Σελ. 22 |
3. Επιτροπή Αποδοχών | Σελ. 29 |
4. Επιτροπή Υποψηφιοτήτων | Σελ. 32 |
Γ. Πολιτική Καταλληλότητας των μελών ΔΣ | |
1. Γενικά | Σελ. 35 |
2. Οι διατάξεις του Ν 4706/2020 περί της Πολιτικής Καταλληλότητας των μελών του ΔΣ | Σελ. 37 |
3. Αρχή της αναλογικότητας | Σελ. 38 |
4. Επιλογή, επαναξιολόγηση, αντικατάσταση ή ανανέωση της θητείας των μελών του ΔΣ | Σελ. 39 |
5. Κριτήρια αξιολόγησης καταλληλότητας | Σελ. 42 |
i. Γενικά | Σελ. 42 |
ii. Ατομική καταλληλότητα | Σελ. 42 |
α. Γενικά | Σελ. 42 |
β. Επάρκεια γνώσεων και δεξιοτήτων – Επαγγελματική Εμπειρία | Σελ. 43 |
γ. Εχέγγυα ήθους και φήμης | Σελ. 48 |
δ. Σύγκρουση συμφερόντων – Ανεξαρτησία κρίσης | Σελ. 50 |
ε. Διάθεση επαρκούς χρόνου | Σελ. 53 |
iii. Συλλογική καταλληλότητα | Σελ. 56 |
6. Πολιτική Πολυμορφίας - Επαρκής εκπροσώπηση ανά φύλο | Σελ. 57 |
Δ. Πολιτική Εκπαίδευσης των μελών ΔΣ | Σελ. 59 |
III. Οργανωτικές Ρυθμίσεις | |
Α. Εισαγωγικές παρατηρήσεις | Σελ. 61 |
Β. Σύστημα εσωτερικού ελέγχου | |
1. Γενικά | Σελ. 61 |
2. Το μοντέλο των τριών γραμμών άμυνας | Σελ. 64 |
3. Το Πρότυπο COSO | Σελ. 65 |
4. Περιβάλλον Ελέγχου (Control Environment) | Σελ. 66 |
i. Γενικά | Σελ. 66 |
ii. Ακεραιότητα, Ηθικές Αξίες & Συμπεριφορά Διοίκησης | Σελ. 67 |
α. Γενικά | Σελ. 67 |
β. Κώδικας εταιρικής συμπεριφοράς | Σελ. 68 |
γ. Πολιτική κατά της διαφθοράς | Σελ. 69 |
iii. Οργανωτική Δομή | Σελ. 69 |
iv. Διοικητικό Συμβούλιο | Σελ. 71 |
v. Εταιρική Ευθύνη | Σελ. 72 |
vi. Ανθρώπινο Δυναμικό | Σελ. 74 |
5. Διαχείριση Κινδύνων (Risk Management) | Σελ. 75 |
i. Γενικά | Σελ. 75 |
ii. Καθορισμός Αντικειμενικών Στόχων (Objective setting) | Σελ. 76 |
iii. Αναγνώριση Γεγονότων (Event identification) | Σελ. 78 |
iv. Αξιολόγηση Κινδύνων (Risk assessment) | Σελ. 81 |
v. Απόκριση στον Κίνδυνο (Risk response) | Σελ. 86 |
vi. Επιτροπή Διαχείρισης Κινδύνων (ΕΔΚ) | Σελ. 88 |
vii. Μονάδα Διαχείρισης Κινδύνων (ΜΔΚ) | Σελ. 90 |
6. Ελεγκτικοί Μηχανισμοί και Δικλείδες Ασφαλείας (Control Activities) | Σελ. 92 |
i. Γενικά | Σελ. 92 |
ii. Δικλείδες Ασφαλείας σε Εταιρικό Επίπεδο (Entity-Level Controls) και σε Επίπεδο Διαδικασίας (Process-Level Controls) | Σελ. 93 |
iii. Δικλείδες Ασφαλείας Πληροφοριακών Συστημάτων | Σελ. 95 |
iv. Δικλείδες ασφαλείας που σχετίζονται με θέματα σύγκρουσης συμφερόντων και διαχωρισμό καθηκόντων | Σελ. 97 |
7. Σύστημα Πληροφόρησης και Επικοινωνίας (Information and Communication) | Σελ. 99 |
i. Γενικά | Σελ. 99 |
ii. Επιχειρησιακή, Χρηματοοικονομική και σχετική με το ΣΕΕ Πληροφόρηση | Σελ. 99 |
iii. Εσωτερική Επικοινωνία | Σελ. 101 |
iv. Εξωτερική Επικοινωνία | Σελ. 103 |
8. Παρακολούθηση του ΣΕΕ (Monitoring) | Σελ. 104 |
i. Γενικά | Σελ. 104 |
ii. Επιτροπή Ελέγχου | Σελ. 104 |
iii. Μονάδα Εσωτερικού Ελέγχου (ΜΕΕ) | Σελ. 105 |
iv. Κανονιστική Συμμόρφωση | Σελ. 108 |
v. Τακτικές και Ad hoc Αξιολογήσεις | Σελ. 110 |
vi. Αναφορά Αδυναμιών | Σελ. 111 |
Γ. Αξιολόγηση συστήματος εσωτερικού ελέγχου | |
1. Γενικά | Σελ. 112 |
2. Έκθεση αξιολόγησης | Σελ. 113 |
3. Χαρακτηριστικά αξιολογητή | Σελ. 114 |
i. Ανεξαρτησία και αντικειμενικότητα | Σελ. 114 |
ii. Αποδεδειγμένη σχετική επαγγελματική εμπειρία και κατάρτιση | Σελ. 114 |
4. Χρόνος - Περιοδικότητα | Σελ. 114 |
5. Αξιολόγηση συστήματος εταιρικής διακυβέρνησης | Σελ. 115 |
6. Ειδικότερα ζητήματα εφαρμογής της Απόφασης 1/891/30.9.2020 σε πιστωτικά ιδρύματα | Σελ. 116 |
Δ. Πρόληψη και αντιμετώπιση συγκρούσεων συμφερόντων | |
1. Γενικά | Σελ. 119 |
2. Ορισμός και περιπτώσεις συγκρούσεων συμφερόντων | Σελ. 119 |
3. Μέτρα Πρόληψης | Σελ. 121 |
4. Μέτρα διαχείρισης | Σελ. 123 |
Ε. Μηχανισμοί επικοινωνίας με μετόχους (shareholder engagement) | |
1. Γενικά | Σελ. 123 |
2. Ενημέρωση μετόχων από το ΔΣ για τα υποψήφια μέλη του | Σελ. 124 |
3. Μονάδα εξυπηρέτησης μετόχων | Σελ. 126 |
4. Μονάδα εταιρικών ανακοινώσεων | Σελ. 127 |
5. Ενιαία Μονάδα | Σελ. 127 |
6. Βελτίωση επικοινωνίας με μετόχους και ενδιαφερόμενα μέρη (stakeholders) | Σελ. 128 |
ΣΤ. Πολιτική Αποδοχών | Σελ. 132 |
Ζ. Κανονισμός Λειτουργίας | |
1. Γενικά | Σελ. 136 |
2. Περιεχόμενο κανονισμού λειτουργίας | Σελ. 136 |
Η. Κώδικας εταιρικής διακυβέρνησης | Σελ. 137 |
IV. Βιώσιμη Ανάπτυξη | |
1. Εισαγωγικές παρατηρήσεις | Σελ. 139 |
2. Βιώσιμη Εταιρική Διακυβέρνηση | Σελ. 140 |
3. Πολιτική Βιώσιμης Ανάπτυξης | Σελ. 141 |
V. Συνολική Αξιολόγηση – Παρατηρήσεις | Σελ. 147 |
VI. Υποδείγματα | |
Α. Κανονισμοί Λειτουργίας Επιτροπών | |
1. Κανονισμός Λειτουργίας Επιτροπής Ελέγχου | Σελ. 153 |
1. Προοίμιο | Σελ. 153 |
2. Επισκόπηση, Επικαιροποίηση και Τήρηση | Σελ. 153 |
3. Σκοπός της Επιτροπής | Σελ. 153 |
4. Σύνθεση και Θητεία των Μελών | Σελ. 154 |
5. Καθήκοντα και Αρμοδιότητες της Επιτροπής. | Σελ. 155 |
6. Λειτουργία και Διαδικασία Λήψης Αποφάσεων | Σελ. 156 |
2. Κανονισμός Λειτουργίας Επιτροπής Υποψηφιοτήτων και Αποδοχών | Σελ. 157 |
1. Προοίμιο | Σελ. 157 |
2. Επισκόπηση, Επικαιροποίηση και Τήρηση | Σελ. 157 |
3. Σκοπός της Επιτροπής | Σελ. 157 |
4. Σύνθεση και Θητεία των Μελών | Σελ. 158 |
5. Καθήκοντα και Αρμοδιότητες της Επιτροπής. | Σελ. 158 |
6. Λειτουργία και Διαδικασία Λήψης Αποφάσεων | Σελ. 160 |
Β. Αξιολόγηση Καταλληλότητας Μελών ΔΣ | |
1. Αξιολόγηση Ατομικής Καταλληλότητας Μελών ΔΣ | Σελ. 161 |
2. Αξιολόγηση Συλλογικής Καταλληλότητας Μελών ΔΣ | Σελ. 163 |
Γ. Πολιτική Αναφοράς Δυσλειτουργιών (Whistleblowing Policy) | Σελ. 166 |
Δ. Συνοπτικός Πίνακας Δράσεων Συμμόρφωσης με τις διατάξεις του Ν 4706/2020 | Σελ. 172 |
Παραρτήματα | |
N 4706/2020 | Σελ. 179 |
Εγκύκλιος αρ. 60/18.9.2020 | Σελ. 197 |
Απόφαση 1/891/30.9.2020 του Διοικητικού Συμβουλίου | Σελ. 205 |
Απόφαση 2/905/3.3.2021 του Διοικητικού Συμβουλίου | Σελ. 211 |
Κατάλογος πρωτογενών και δευτερογενών πηγών | |
Ι. Πρωτογενείς πηγές | Σελ. 213 |
II. Δευτερογενείς πηγές | Σελ. 216 |
Αλφαβητικό ευρετήριο | Σελ. 219 |