Back to Top
Η ΑΣΚΗΣΗ ΤΟΥ ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΟΣ ΨΗΦΟΥ ΣΤΙΣ ΕΙΣΗΓΜΕΝΕΣ ΕΤΑΙΡΙΕΣ
Κωδικός Προϊόντος:
12410
- Έκδοση: 2009
- Βιβλιοδεσία: Εύκαμπτη
- Σελίδες: 312
- ISBN: 978-960-272-641-9
- Black friday εκδόσεις: 30%
Στην παρούσα μελέτη διερευνάται εάν και σε ποιο βαθμό η Οδηγία 2007/36/ΕΚ επιτυγχάνει τον στόχο της διευκόλυνσης της άσκησης του δικαιώματος ψήφου από τους μετόχους των εισηγμένων εταιριών καθώς και τον απώτερο στόχο της μείωσης του προβλήματος της παθητικότητας των μετόχων, ενώ από πλευράς ελληνικού δικαίου αξιολογείται το ισχύον πλαίσιο περί εταιρικής διακυβέρνησης των εισηγμένων εταιριών και ερευνώνται οι αλλαγές που θα επέλθουν στο ελληνικό δίκαιο με την ενσωμάτωση της Οδηγίας. Χωρίζεται σε δύο μέρη, ένα γενικό, στο οποίο εκτίθενται οι βασικοί προβληματισμοί αναφορικά με την εταιρική διακυβέρνηση των εισηγμένων εταιριών και ένα ειδικό, στο οποίο εξετάζονται οι επιμέρους διατάξεις της Οδηγίας 2007/36/ΕΚ και οι αλλαγές που θα επιφέρει η ενσωμάτωσή της στο ελληνικό δίκαιο. Ειδικότερα, στο πρώτο Κεφάλαιο εξετάζεται η ανάδειξη της «εισηγμένης εταιρίας» σε ένα νέο εταιρικό τύπο του δικαίου περί ανωνύμων εταιριών και αναλύεται, η ιδιαιτερότητά της, στο δεύτερο το κεντρικό πρόβλημα της εταιρικής διακυβέρνησης και συγκεκριμένα η σύγκρουση συμφερόντων της διοίκησης με τους μετόχους και των μεγαλομετόχων με τους μικρομετόχους, στο τρίτο αναλύονται και αξιολογούνται οι επιμέρους διατάξεις της Οδηγίας 2007/36/ΕΚ που σχετίζονται με τα Δικαιώματα των Μετόχων στα πλαίσια της Γενικής Συνέλευσης, στο τέταρτο εξετάζονται τα επιμέρους ζητήματα αναφορικά με την άσκηση του δικαιώματος ψήφου και τέλος στο πέμπτο αναλύεται η προβληματική της άσκησης του δικαιώματος ψήφου στην περίπτωση της ύπαρξης αλυσίδας ενδιαμέσων μεταξύ εκδότη και τελικού επενδυτή. Συμπληρώνεται με βιβλιογραφία και αλφαβητικό ευρετήριο. Αποτελεί ένα χρηστικό εργαλείο για τους ενασχολούμενους με το εταιρικό δίκαιο.
ΕΙΣΑΓΩΓΗ | |
Ι. Η προβληματική | Σελ. 1 |
ΙΙ. Δομή και μεθοδολογία της παρούσας μελέτης | Σελ. 3 |
ΜΕΡΟΣ Α' | |
Γενικό Μέρος: Η εταιρική διακυβέρνηση των εισηγμένων εταιριών | |
Κεφάλαιο Πρώτο | |
Το ειδικό δίκαιο της εισηγμένης ανώνυμης εταιρίας | |
Ι . Η εισηγμένη Α.Ε. ως νέος εταιρικός τύπος | Σελ. 9 |
Α. Ρύθμιση της εισηγμένης Α.Ε. από το εταιρικό δίκαιο | Σελ. 13 |
Β. Ρύθμιση της εισηγμένης Α.Ε. από το Δίκαιο της Κεφαλαιαγοράς | Σελ. 17 |
Γ. Η εταιρική διακυβέρνηση των εισηγμένων Α.Ε. στο ελληνικό δίκαιο | Σελ. 24 |
Δ. Συνύπαρξη και αλληλοσυμπλήρωση των δύο κλάδων του δικαίου για τη ρύθμιση της εισηγμένης εταιρίας | Σελ. 33 |
ΙΙ. Η συμβολή του κοινοτικού δικαίου στη διαμόρφωση ειδικών κανόνων εταιρικού δικαίου για τις εισηγμένες εταιρίες | Σελ. 34 |
Α. Το Σχέδιο Δράσης του έτους 2003 και οι μελλοντικοί προσανατολισμοί | Σελ. 34 |
Β. Η εταιρική διακυβέρνηση των εισηγμένων εταιριών στο επίκεντρο του ενδιαφέροντος του κοινοτικού νομοθέτη | Σελ. 38 |
1. Έμφαση στην ρύθμιση των εισηγμένων εταιριών | Σελ. 39 |
2. Οι βασικές αρχές της κοινοτικής πολιτικής της εταιρικής διακυβέρνησης | Σελ. 42 |
3. To περιεχόμενο των πρωτοβουλιών της Κοινότητας στον τομέα της εταιρικής διακυβέρνησης | Σελ. 44 |
i. Πληροφόρηση προς τους επενδυτές | Σελ. 46 |
α) για τις πρακτικές εταιρικής διακυβέρνησης των εισηγμένων εταιριών | Σελ. 46 |
β) ενημέρωση από τους θεσμικούς επενδυτές για την άσκηση του δικαιώματος ψήφου | Σελ. 47 |
ii. Εκσυγχρονισμός Διοικητικού Συμβουλίου | Σελ. 48 |
α) Σύνθεση του Διοικητικού Συμβουλίου | Σελ. 48 |
β) Αποδοχές των μελών του διοικητικού συμβουλίου | Σελ. 49 |
γ) Ευθύνη των μελών του διοικητικού συμβουλίου | Σελ. 51 |
iii. Λογιστικές Πρακτικές | Σελ. 52 |
iv. Ισότητα των μετοχικών δικαιωμάτων και προσπάθειες καθιέρωσης της αρχής «μια μετοχή-μία ψήφος» | Σελ. 53 |
v. 'Αλλα δικαιώματα των μετόχων | Σελ. 57 |
Γ. Η Οδηγία 2007/36/ΕΚ ως νομοθέτημα εταιρικού δικαίου για τις εισηγμένες εταιρίες | Σελ. 57 |
1. Σύντομη ιστορική αναδρομή | Σελ. 57 |
2. Οι Βασικοί στόχοι της Οδηγίας | Σελ. 59 |
3. Η ενσωμάτωση της Οδηγίας 2007/36/ΕΚ στο ελληνικό δίκαιο: στον ΚΝ 2190/1920 ή στον Ν 3016/2002; | Σελ. 60 |
4. Γενικές σκέψεις για μια πολιτική εταιρικής διακυβέρνησης των εισηγμένων εταιριών στην Ελλάδα | Σελ. 61 |
Κεφάλαιο Δεύτερο | |
Η ανάγκη της ενίσχυσης της συμμετοχής των μετόχων στην λήψη εταιρικών αποφάσεων | |
Ι. Εισαγωγή | Σελ. 63 |
ΙΙ. Οι συγκρούσεις συμφερόντων στην εισηγμένη Α.Ε. και οι μηχανισμοί διαχείρισής τους | Σελ. 65 |
Α. Η θεωρία της αντιπροσώπευσης και οι απορρέουσες συγκρούσεις συμφερόντων στην Α.Ε. | Σελ. 65 |
Β. Η ιδιοκτησιακή δομή των εισηγμένων εταιριών στην Ευρώπη | Σελ. 68 |
Γ. Εξωτερικοί και Εσωτερικοί μηχανισμοί εταιρικής διακυβέρνησης | Σελ. 71 |
1. Εξωτερικοί μηχανισμοί εταιρικής διακυβέρνησης | Σελ. 71 |
2. Εσωτερικοί μηχανισμοί εταιρικής διακυβέρνησης | Σελ. 73 |
Δ. Το δίλημμα για τον μέτοχο: έξοδος από την εταιρία ή άσκηση του δικαιώματος ψήφου; | Σελ. 78 |
1. Το δικαίωμα εξόδου | Σελ. 78 |
2. Η συμμετοχή στη λήψη των εταιρικών αποφάσεων | Σελ. 81 |
III. Το πρόβλημα της παθητικότητας των μετόχων στις εισηγμένες εταιρίες | Σελ. 86 |
Α. H τάση της ενεργοποίησης των θεσμικών επενδυτών | Σελ. 88 |
Β. Νομικά Εμπόδια στην άσκηση του δικαιώματος ψήφου | Σελ. 94 |
1. Τήρηση Κινητών Αξιών σε Αλυσίδα Ενδιαμέσων | Σελ. 95 |
2. Υποχρέωση επανεγγραφής σε ατομικούς λογαριασμούς αξιών | Σελ. 97 |
3. Υποχρέωση Δέσμευσης των Μετοχών πριν την Γ.Σ. | Σελ. 97 |
4. Δυσχέρειες Πρόσβασης σε πληροφορίες που σχετίζονται με τη Γ.Σ. | Σελ. 98 |
5. Περιορισμοί στην άσκηση του δικαιώματος ψήφου μέσω πληρεξουσίου | Σελ. 98 |
6. Ανασφάλεια δικαίου στην περίπτωση της ανάληψης συντονισμένης δράσης από περισσότερους μετόχους | Σελ. 99 |
Γ. Μηχανισμοί ενίσχυσης της ενεργοποίησης των μετόχων | Σελ. 100 |
1. Πληροφόρηση των Μετόχων-Επενδυτών | Σελ. 101 |
i. Πληροφόρηση πριν την Γ.Σ. | Σελ. 101 |
ii. Πληροφόρηση σχετικά με τους εκδότες κινητών αξιών για την διασφάλιση της διαφάνειας | Σελ. 102 |
iii. Δημοσιοποίηση Συναλλαγών με Συνδεδεμένα Μέρη | Σελ. 103 |
iv. Δημοσιοποίηση πληροφοριών αναφορικά με ζητήματα εταιρικής διακυβέρνησης | Σελ. 104 |
2. Ενίσχυση της Δυνατότητας Επικοινωνίας Μεταξύ των Μετόχων | Σελ. 105 |
i. Οργανώσεις των Μετόχων | Σελ. 105 |
ii. Χρήση του διαδικτύου | Σελ. 106 |
3. Γνωστοποίηση του τρόπου άσκησης του Δικαιώματος Ψήφου από τους Θεσμικούς Επενδυτές | Σελ. 108 |
4. Διευκόλυνση της άσκησης του δικαιώματος ψήφου από τους μετόχους εισηγμένων εταιριών | Σελ. 109 |
ΜΕΡΟΣ Β' | |
Ειδικό Μέρος: Η Οδηγία 2007/36/ΕΚ για τα δικαιώματα των μετόχων | |
Κεφάλαιο Τρίτο | |
Δικαιώματα των Μετόχων σε σχέση με την συμμετοχή τους στη Γενική Συνέλευση | |
Ι. Οι Γενικές Διατάξεις της Οδηγίας 2007/36/ΕΚ | Σελ. 113 |
Α. Αντικείμενο και Πεδίο Εφαρμογής | Σελ. 113 |
Β. Τα Διοικητικά Δικαιώματα των Μετόχων - Ιδίως το Δικαίωμα Ψήφου | Σελ. 114 |
Γ. Lex Societatis ως εφαρμοστέο δίκαιο για την ρύθμιση των θεμάτων της Οδηγίας | Σελ. 116 |
Δ. Ο ορισμός του «Μετόχου» (άρθρο 1 παρ. 1) | Σελ. 118 |
Ε. Ο «Μέτοχος» εταιρίας εισηγμένης σε οργανωμένη αγορά, κατά το ελληνικό δίκαιο | Σελ. 121 |
1. Όταν η εκδότρια εταιρία εισάγει προς διαπραγμάτευση τις μετοχές της σε οργανωμένη αγορά που λειτουργεί στην Ελλάδα | Σελ. 121 |
2. Όταν η εκδότρια εταιρία εισάγει προς διαπραγμάτευση τις μετοχές της σε οργανωμένη αγορά άλλου κράτους μέλους | Σελ. 124 |
ΙΙ. Γενικές Αρχές της Οδηγίας | Σελ. 128 |
Α. Η Αρχή της Ίσης μεταχείρισης των Μετόχων | Σελ. 128 |
1. Γενικές Παρατηρήσεις | Σελ. 128 |
2. Περιεχόμενο της αρχής στα πλαίσια της Οδηγίας 2007/36/ΕΚ | Σελ. 132 |
Β. Η αρχή της αναλογικότητας | Σελ. 134 |
ΙΙΙ. Tο Δικαίωμα Πληροφόρησης των μετόχων | Σελ. 135 |
Α. Πληροφόρηση πριν την Γ.Σ. | Σελ. 136 |
1. Το άρθρο 17 της Οδηγίας για τη Διαφάνεια | Σελ. 137 |
2. Επισκόπηση αλλοδαπών δικαιοδοσιών | Σελ. 138 |
i. Η μέθοδος της «έλξης» των πληροφοριών (pull method) | Σελ. 139 |
ii. Η μέθοδος της διαβίβασης των πληροφοριών (push method) | Σελ. 140 |
3. Η πρόσκληση της Γ.Σ. (άρθρο 5 Οδηγίας 2007/36/ΕΚ) | Σελ. 142 |
i. Τρόποι δημοσιοποίησης της πρόσκλησης | Σελ. 142 |
ii. Προθεσμίες δημοσιοποίησης της πρόσκλησης | Σελ. 147 |
iii. Το ελάχιστο περιεχόμενο της πρόσκλησης | Σελ. 148 |
iv. Οι υποχρεωτικά παρεχόμενες πληροφορίες προς τους μετόχους | Σελ. 149 |
v. Χρησιμοποιούμενη γλώσσα για την πρόσκληση και τις παρεχόμενες πληροφορίες | Σελ. 150 |
4. Οι αλλαγές που θα επιφέρει η ενσωμάτωση του άρθρου 5 της Οδηγίας στον ΚΝ 2190/1920 | Σελ. 151 |
i. Αλλαγές στη διαδικασία δημοσίευσης της πρόσκλησης για τη σύγκληση της ΓΣ | Σελ. 151 |
ii. Αλλαγές αναφορικά με τις υποχρεωτικά παρεχόμενες πληροφορίες του άρθρου 27 παρ. 2 ΚΝ 2190/1920 | Σελ. 156 |
Β. Πληροφόρηση μέσω του δικαιώματος υποβολής ερωτήσεων | Σελ. 160 |
1. Το άρθρο 9 της Οδηγίας | Σελ. 161 |
2. Η αντίστοιχη διάταξη του άρθρου 39 παρ. 4 ΚΝ 2190/1920 | Σελ. 163 |
Γ. Πληροφόρηση μετά την Γ.Σ. μέσω της ανακοίνωσης των αποτελεσμάτων της ψηφοφορίας | Σελ. 165 |
ΙV. Δικαίωμα Προσθήκης Θεμάτων στην Ημερήσια Διάταξη και Υποβολής Σχεδίων Αποφάσεων | Σελ. 167 |
Α. Δικαίωμα προσθήκης θεμάτων στην Ημερήσια Διάταξη | Σελ. 167 |
1. Το άρθρο 6 παρ. 1α της Οδηγίας | Σελ. 167 |
2. Η ενσωμάτωση της διάταξης στο ελληνικό δίκαιο | Σελ. 169 |
Β. Δικαίωμα Υποβολής Σχεδίων Αποφάσεων | Σελ. 171 |
1. Το άρθρο 6 παρ. 1β της Οδηγίας | Σελ. 171 |
2. Η ενσωμάτωση της διάταξης στο ελληνικό δίκαιο | Σελ. 173 |
Κεφάλαιο Τέταρτο | |
Η άσκηση του Δικαιώματος Ψήφου | |
Ι. Η νομιμοποίηση του μετόχου για τη συμμετοχή του στη Γ.Σ. | Σελ. 175 |
Α. Η μετάβαση από την υποχρέωση προκατάθεσης των μετοχών (share-blocking) στο σύστημα καταγραφής (record-date) | Σελ. 175 |
Β. To σύστημα της «ημερομηνίας καταγραφής» κατά το άρθρο 7(2) της οδηγίας | Σελ. 179 |
Γ. Η κατάργηση της υποχρέωσης επανεγγραφής (re-registration) | Σελ. 182 |
Δ. Η κατάργηση της υποχρέωσης προκατάθεσης των μετοχών στο ελληνικό δίκαιο | Σελ. 182 |
1. Για τις εισηγμένες ανώνυμες εταιρίες | Σελ. 182 |
2. Για τις μη εισηγμένες ανώνυμες εταιρίες | Σελ. 185 |
ΙΙ. 'Ασκηση του δικαιώματος ψήφου από τον μέτοχο εξ' αποστάσεως | Σελ. 187 |
Α. Συμμετοχή στη Γενική Συνέλευση με Ηλεκτρονικά Μέσα | Σελ. 187 |
Β. Ψήφος δι' αλληλογραφίας | Σελ. 192 |
Γ. Συμμετοχή στη Γ.Σ. από απόσταση κατά το ελληνικό δίκαιο | Σελ. 194 |
ΙΙΙ. 'Ασκηση του δικαιώματος ψήφου μέσω πληρεξουσίου | Σελ. 200 |
Α. Η διεθνής πρακτική | Σελ. 200 |
Β. Το πληρεξούσιο και οι περιορισμοί στην χορήγησή του | Σελ. 202 |
1. Το πρόσωπο του πληρεξουσίου και το περιεχόμενο της πληρεξουσιότητας | Σελ. 203 |
2. Οι δυνατοί περιορισμοί στη χορήγηση πληρεξουσίων | Σελ. 206 |
i. Xρονικοί περιορισμοί | Σελ. 206 |
ii. Πολλαπλή αντιπροσώπευση-Υποκατάσταση-Κοινός πληρεξούσιος περισσοτέρων μετόχων | Σελ. 207 |
iii. Σύγκρουση Συμφερόντων | Σελ. 209 |
3. Διατυπώσεις για το διορισμό πληρεξουσίου και την κοινοποίησή του προς την εταιρία | Σελ. 212 |
Γ. Ο διορισμός πληρεξουσίου του μετόχου για την άσκηση του δικαιώματος ψήφου στο ελληνικό δίκαιο και οι επερχόμενες αλλαγές | Σελ. 214 |
ΙV. Η άσκηση του δικαιώματος ψήφου σε ειδικές περιπτώσεις | Σελ. 219 |
A. Δανεισμός μετοχών | Σελ. 220 |
B. Πιστοποιητικά κατάθεσης μετοχών | Σελ. 222 |
Κεφάλαιο Πέμπτο | |
Η άσκηση του δικαιώματος ψήφου μέσω ενδιαμέσων στα συστήματα τήρησης κινητών αξιών | |
Ι. Η διάκριση των συστημάτων τήρησης κινητών αξιών (securities holding systems) | Σελ. 226 |
Α. Συστήματα έμμεσης κατοχής αξιών | Σελ. 227 |
Β. Συστήματα άμεσης κατοχής αξιών | Σελ. 229 |
ΙΙ. Επισκόπηση των αλλοδαπών δικαιοδοσιών | Σελ. 232 |
Α. Μ. Βρετανία | Σελ. 232 |
Β. Η.Π.Α. | Σελ. 236 |
Γ. Γερμανία | Σελ. 237 |
Δ. Γαλλία | Σελ. 240 |
ΙΙΙ. Η ρύθμιση της Οδηγίας για την άσκηση του δικαιώματος ψήφου μέσω ενδιαμέσων | Σελ. 242 |
Α. Η μη υιοθέτηση της έννοιας του «Τελικού Δικαιούχου Λογαριασμού» στο τελικό κείμενο της Οδηγίας | Σελ. 242 |
Β. Ο «μέτοχος» που ενεργεί για λογαριασμό «πελατών του» κατά το άρθρο 13 της Οδηγίας | Σελ. 248 |
Γ. Η ανάγκη της περαιτέρω ρύθμισης του ζητήματος της άσκησης του δικαιώματος ψήφου μέσω ενδιαμέσων | Σελ. 251 |
ΙV. Κοινοτικές και Διεθνείς Πρωτοβουλίες σχετικά με τα συστήματα τήρησης αξιών | Σελ. 253 |
Α. Legal Certainty Group Project | Σελ. 253 |
Β. Το Έγγραφο Διαβούλευσης της Ευρωπαϊκής Επιτροπής για την υιοθέτηση νομοθεσίας αναφορικά με τα συστήματα τήρησης αξιών | Σελ. 255 |
Γ. Το Σχέδιο της Σύμβασης της UNIDROIT | Σελ. 256 |
V. Το ζήτημα της ενσωμάτωσης των διατάξεων των άρθρων 7 παρ.1 και 13 της Οδηγίας στο ελληνικό δίκαιο | Σελ. 258 |
VI. Η ανάγκη αναγνώρισης της τήρησης Συλλογικών Λογαριασμών Αξιών στο επίπεδο της ΕΧΑΕ για λογαριασμό μη κατοίκων επενδυτών | Σελ. 261 |
ΣΥΜΠΕΡΑΣΜΑΤΑ | Σελ. 263 |
ΒΙΒΛΙΟΓΡΑΦΙΑ | Σελ. 269 |
ΑΛΦΑΒΗΤΙΚΟ ΕΥΡΕΤΗΡΙΟ | Σελ. 289 |