Η ΔΙΑΜΟΡΦΩΣΗ ΤΗΣ ΕΣΩΤΕΡΙΚΗΣ ΕΥΘΥΝΗΣ ΣΤΟΥΣ ΟΜΙΛΟΥΣ ΕΤΑΙΡΙΩΝ


Η διαχείριση της ομιλοποιημένης ΑΕ

Σε απόθεμα

Τιμή: 50,00 €

Βιβλίο (έντυπο)   + 50,00 €

* Απαιτούμενα πεδία

Κωδικός Προϊόντος: 11741
Βαρελά Μ.
ΜΕΛΕΤΕΣ ΔΙΚΑΙΟΥ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ & ΕΤΑΙΡΙΩΝ
Περάκης Ευ.
  • Έκδοση: 2007
  • Βιβλιοδεσία: Εύκαμπτη
  • Σελίδες: 376
  • ISBN: 978-960-272-431-6
Το παρόν έργο ασχολείται με τους ομίλους επιχειρήσεων και συγκεκριμένα με τη διαμόρφωση της εσωτερικής ευθύνης των μελών τους.

Το έναυσμα για την παρούσα μελέτη δόθηκε από το υπό διαμόρφωση κοινοτικό εταιρικό δίκαιο, αλλά και από τη συγκριτική μελέτη της νομολογίας ξένων δικαιικών τάξεων. Ειδικότερα στο πρώτο μέρος επεξηγούνται τα συστατικά στοιχεία του ομίλου και η ειδικότερη προσέγγιση της οικονομικής έννοιάς του, ενώ παρουσιάζονται τα πλεονεκτήματα και τα μειονεκτήματα που επιφέρει η ομιλοποίηση.

Στο δεύτερο μέρος προσδιορίζεται η έννοια του εταιρικού συμφέροντος και τα συστατικά του στοιχεία και στο τρίτο και τελευταίο μέρος, ακολουθεί η αναζήτηση των διαχειριστικών καθηκόντων των ΔΣ των ενταγμένων σε όμιλο εταιριών και οι συνιστώσες της ορθής διαχείρισης.

Έμφαση δίνεται, περαιτέρω, στην εξέταση των θεσμών της ημεδαπής ΑΕ, αφενός λόγω της συχνότητας εμπλοκής των κεφαλαιουχικών εταιριών στους ομίλους, αφετέρου λόγω του ανελαστικού χαρακτήρα των διατάξεών της όσον αφορά στην προστασία της μειοψηφίας. Το έργο συμπληρώνεται με πλούσια βιβλιογραφία, ελληνική και ξένη.

Αποτελεί ένα χρήσιμο εργαλείο για τον μελετητή του δικαίου των εταιριών και για τον νομικό της πράξης, αλλά και έναυσμα για περαιτέρω έρευνα.
ΕΙΣΑΓΩΓΗ 
Ι. Γενικά Σελ. 1
ΙΙ. Η προβληματική της παρούσας μελέτης Σελ. 2
ΙΙΙ. Μέθοδος έρευνας Σελ. 4
ΙV. Η διάταξη της παρούσας μελέτης Σελ. 5
ΠΡΩΤΟ ΜΕΡΟΣ Το Δίκαιο των Ομίλων και των Συνδεδεμένων Επιχειρήσεων 
Κεφάλαιο πρώτο Oι συνδεδεμένες επιχειρήσεις Σελ. 11
Ι. Γενικά Σελ. 11
ΙΙ. Το ελληνικό δίκαιο των συνδεδεμένων επιχειρήσεων Σελ. 13
Α. Οι περιπτώσεις σύνδεσης του άρθρου 42ε παρ. 5 εδάφ. γ ???? του ν. 2190/1920 Σελ. 14
Β. Οι περιπτώσεις σύνδεσης του άρθρου 96 παρ. 1 του ν. 2190/1920 Σελ. 23
Γ. Ο οργανωτικός χαρακτήρας των λογιστικών διατάξεων Σελ. 29
Κεφάλαιο δεύτερο Ο όμιλος επιχειρήσεων και η οργάνωσή του Σελ. 33
Ι. Η έννοια των ομίλων Σελ. 33
ΙΙ. Τα χαρακτηριστικά των ομίλων Σελ. 38
A. Η έννοια της επιχείρησης ως συστατικό στοιχείο των ομίλων Σελ. 43
1. Η πρώτη νομολογιακή διάπλαση της έννοιας του φυσικού προσώπου ως επιχείρησης στο ελληνικό δίκαιο Σελ. 47
2. Η θέση του γερμανικού δικαίου Σελ. 48
Β. Η έλλειψη νομικής προσωπικότητας ως κυρίαρχο φυσιογνωμικό χαρακτηριστικό των ομίλων Σελ. 52
ΙΙΙ. Η οργάνωση των ομίλων Σελ. 57
ΙV. Τα είδη των ομίλων επιχειρήσεων Σελ. 63
V. Τα πλεονεκτήματα και τα μειονεκτήματα της οργάνωσης σε όμιλο Σελ. 69
Α. Τα πλεονεκτήματα της ομιλοποίησης Σελ. 69
Β. Οι κίνδυνοι της ομιλοποίησης Σελ. 72
Γ. Οι συγκρούσεις συμφερόντων ως έκφανση της θεωρίας της αντιπροσώπευσης (agency) στους ομίλους Σελ. 75
Κεφάλαιο τρίτο Συγκριτικό δίκαιο Σελ. 81
Ι. Το ιδιωτικό διεθνές δίκαιο των σχέσεων και της λειτουργίας των εταιριών του ομίλου Σελ. 81
ΙΙ. Το παράδειγμα του αγγλικού δικαίου Σελ. 87
Α. Η έννοια των συνδεδεμένων εταιριών και του ομίλου στο αγγλικό δίκαιο Σελ. 87
Β. Το ουσιαστικό αγγλικό δίκαιο της σύνδεσης Σελ. 90
ΙΙΙ. Η γερμανική έννομη τάξη Σελ. 91
Α. Οι κρίσιμοι ορισμοί του γερμανικού δικαίου. Σελ. 91
Β. Το συμφέρον των ομίλων επιχειρήσεων στο γερμανικό δίκαιο Σελ. 94
ΙV. Το γαλλικό δίκαιο των συνδεδεμένων εταιριών Σελ. 96
Α. Η έννοια της σύνδεσης και των ομίλων εταιριών Σελ. 96
Β. Το ουσιαστικό δίκαιο των συνδεδεμένων εταιριών Σελ. 99
V. Οι τάσεις και προτάσεις μελλοντικής ρύθμισης των ομίλων Σελ. 102
Α. Γενικά Σελ. 102
Β. Η ελληνική πρόταση μεταρρύθμισης Σελ. 103
Γ. Προτεινόμενες μεταρρυθμίσεις του αγγλικού δικαίου Σελ. 104
Δ. Η πρόταση της ένατης κοινοτικής Οδηγίας Σελ. 106
Ε. Η πρόταση Ευρωπαϊκής Εταιρίας Σελ. 110
ΣΤ. Forum Europ?um Σελ. 111
Ζ. Η πρόταση της ομάδας ευρωπαίων ειδικών του 2002 Σελ. 114
Η. Η απάντηση της Ευρωπαϊκής Επιτροπής στις προτάσεις των ευρωπαίων νομικών Σελ. 116
Συμπέρασμα πρώτου μέρους Σελ. 117
ΔΕΥΤΕΡΟ ΜΕΡΟΣ Το Εταιρικό Συμφέρον των Ομιλοποιημένων Εταιριών 
Κεφάλαιο πρώτο Η έννοια του εταιρικού συμφέροντος Σελ. 121
Ι. Ο προσδιορισμός του «συμφέροντος» Σελ. 121
ΙI. Η λειτουργία του εταιρικού συμφέροντος στην ανώνυμη εταιρία Σελ. 122
Α. Η συσχέτιση του εταιρικού συμφέροντος με τον εταιρικό σκοπό Σελ. 124
Β. Τα μέσα προσδιορισμού της αόριστης έννοιας Σελ. 126
ΙII. Η εξέλιξη της κρατούσας αντίληψης περί εταιρικού συμφέροντος Σελ. 127
Κεφάλαιο δεύτερο Η έννοια της επιχείρησης του ομίλου Σελ. 141
Ι. Το δίκαιο της επιχείρησης ως συνδετικό στοιχείο του δικαίου των ομίλων και του εταιρικού δικαίου Σελ. 141
ΙΙ. Η απόδοση της έννοιας της επιχείρησης στο σύνολο του ομίλου Σελ. 146
Α. Το παραδοσιακό δίκαιο της επιχείρησης. Σελ. 147
Β. Η νομολογία του ελεύθερου ανταγωνισμού Σελ. 147
Γ. Το εργατικό δίκαιο Σελ. 150
Δ. Η θεωρία και νομολογία του εταιρικού δικαίου Σελ. 151
ΙΙΙ. Η σύνδεση του συμφέροντος της επιχείρησης του ομίλου με το οικονομικό περιβάλλον της ομιλοποιημένης ανώνυμης εταιρίας Σελ. 153
Κεφάλαιο τρίτο Οι γενικές αρχές του εταιρικού δικαίου Σελ. 159
Ι. Οι γενικές αρχές της απλής ανώνυμης εταιρίας Σελ. 159
ΙΙ. Η προσαρμογή τους στους ομίλους επιχειρήσεων Σελ. 160
Κεφάλαιο τέταρτο Το συμφέρον των εταιριών του ομίλου Σελ. 165
Ι. Η παραδοσιακή θέση Σελ. 165
Α. Η παραδοσιακή αντίληψη του αγγλικού δικαίου Σελ. 166
Β. Η συντηρητική θέση του γαλλικού δικαίου Σελ. 167
ΙΙ. Οι θεωρίες για τους εταιρικούς λογαριασμούς ως αποτύπωση της συντηρητικής και προοδευτικής προσέγγισης των ομίλων Σελ. 168
ΙΙΙ. Η αναγνώριση του συμφέροντος του ομίλου Σελ. 171
Α. Νομοθετική αναγνώριση του κοινού συμφέροντος των ομιλοποιημένων εταιριών Σελ. 171
Β. Η άσκηση ενιαίας διοίκησης ως λόγος παρέκκλισης των εταιρικών κανόνων και η αλλαγή του εταιρικού συμφέροντος με την ένταξη στον όμιλο Σελ. 172
1. Η απόκλιση των γενικών αρχών του εταιρικού δικαίου ως βάση υποδοχής του συμφέροντος του ομίλου Σελ. 172
2. Η διεύρυνση του εταιρικού συμφέροντος με την ένταξη της εταιρίας στον όμιλο Σελ. 175
Γ. Η κατοχύρωση της μειοψηφίας και των δανειστών Σελ. 180
1. Η εξυπηρέτηση της πολιτικής και του συμφέροντος του ομίλου Σελ. 180
Οι ειδικότερες παράμετροι του συμφέροντος του ομίλου Σελ. 183
2. Η απαγόρευση υπέρβασης των οικονομικών δυνάμεων της εταιρίας Σελ. 187
3. Η παροχή αντισταθμίσματος στην εταιρία μέσα από τη δομή και λειτουργία του ομίλου Σελ. 188
Η έννοια του ζημιογόνου μέτρου Σελ. 195
Συμπέρασμα δεύτερου μέρους Σελ. 199
ΤΡΙΤΟ ΜΕΡΟΣ Τα Καθήκοντα και η Ευθύνη του Διοικητικού Συμβουλίου των ενταγμένων σε Όμιλο Εταιριών 
Κεφάλαιο πρώτο Η διαχείριση του ομίλου Σελ. 205
Ι. Προσδιορισμός των προσώπων που απαρτίζουν τη διοίκηση του ομίλου Σελ. 205
ΙΙ. Οι διαχειριστικές αρμοδιότητες των ενταγμένων σε όμιλο επιχειρήσεων Σελ. 206
ΙΙΙ. Το πλαίσιο ορθής διαχείρισης των εταιριών του ομίλου Σελ. 216
Α. Η υποχρέωση πίστης του διοικητικού συμβουλίου Σελ. 219
1. Η εφαρμογή της στους ομίλους επιχειρήσεων Σελ. 220
2. Η εκμετάλλευση επιχειρηματικών ευκαιριών από τη μητρική Σελ. 225
Β. Η υποχρέωση επιμέλειας Σελ. 229
1. Η υποχρέωση επιμέλειας στους ομίλους επιχειρήσεων Σελ. 234
2. Ο κανόνας της επιχειρηματικής κρίσης Σελ. 239
Η ειδικότερη εφαρμογή του στους ομίλους επιχειρήσεων Σελ. 243
Κεφάλαιο δεύτερο Η προστασία της εξωτερικής μειοψηφίας Σελ. 249
Ι. Η μητρική εταιρία και τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου της ως εν τοις πράγμασιν διοικητές της θυγατρικής εταιρίας Σελ. 249
Α. Γενικά Σελ. 249
Β. Οι εν τοις πράγμασιν διοικούντες Σελ. 250
Γ. Εταιρική ευθύνη διοικούντων Σελ. 258
Δ. Αδικοπρακτική ευθύνη Σελ. 260
1. Ζητήματα συλλογικής ευθύνης Σελ. 267
2. Το πρόβλημα αποκατάστασης της έμμεσης ζημίας των μετόχων Σελ. 270
α. Γενικά Σελ. 270
β. H (φιλική) άρση της αυτοτέλειας του νομικού προσώπου Σελ. 272
i. Γενικά Σελ. 272
ii. Τα νομολογιακά κριτήρια για την ενεργοποίηση του μηχανισμού της άρσης Σελ. 276
ΙΙ. Οι υποχρεώσεις και η ευθύνη της μητρικής εταιρίας ως κυρίαρχου μετόχου Σελ. 280
Α. Γενικά Σελ. 280
1. H θεμελίωση της υποχρέωσης πίστης στην ανώνυμη εταιρία Σελ. 282
2. Συνέπειες παράβασης της υποχρέωσης Σελ. 286
3. Περιεχόμενο της υποχρέωσης Σελ. 288
B. Η ειδικότερη αποτύπωση της υποχρέωσης πίστης στους ομίλους Σελ. 290
Γ. Η υποχρέωση πίστης της απώτερης μητρικής στους πολυβαθμικούς ομίλους Σελ. 298
Τελικό συμπέρασμα Σελ. 305
ΒΙΒΛΙΟΓΡΑΦΙΑ 
Ξενόγλωσση Σελ. 307
Ελληνική Σελ. 330
Back to Top