Πρόλογος | Σελ. IX
|
Συντομογραφίες | Σελ. XVII
|
Κεφάλαιο 1 Εισαγωγικές παρατηρήσεις στο θεσμό
| |
Α. Έννοια | Σελ. 1
|
Ι. Δικαίωμα της μειοψηφίας να επιβάλλει την εξαγορά των μετοχών της | Σελ. 2
|
ΙΙ. Υποχρέωση της μειοψηφίας να υποστεί την εξαγορά των μετοχών της | Σελ. 2
|
III. Βασικά χαρακτηριστικά του θεσμού | Σελ. 4
|
1) Μεταβίβαση και αποζημίωση | Σελ. 4
|
2) Συνέπειες όμοιες με αυτές της αναγκαστικής σύμβασης | Σελ. 4
|
3) Δικαίωμα που ομοιάζει στο δικαίωμα προαίρεσης | Σελ. 5
|
4) Επίδραση στη μετοχική σχέση στην ΑΕ | Σελ. 6
|
5) Συνέπειες της εξαγοράς | Σελ. 10
|
Β. Λόγοι εξαγοράς των μετοχών της μειοψηφίας | Σελ. 11
|
Ι. Λόγοι προς όφελος της εταιρείας - εταιρικό συμφέρον | Σελ. 11
|
1) Δικαιώματα μειοψηφίας | Σελ. 11
|
2) Επίτευξη συγκέντρωσης και ελέγχου συνολικού μετοχικού κεφαλαίου | Σελ. 14
|
3) Αποφυγή οικονομικού κόστους και απώλειας χρόνου | Σελ. 15
|
4) Λήψη αποφάσεων με το σύνολο του μετοχικού κεφαλαίου | Σελ. 16
|
5) Ανταγωνιστικότητα ελληνικών ΑΕ | Σελ. 17
|
6) Αποτροπή αθέμιτων πρακτικών | Σελ. 18
|
7) Αύξηση αγοραίας αξίας εταιρείας | Σελ. 19
|
ΙΙ. Λόγοι προς όφελος της μειοψηφίας | Σελ. 19
|
1) Αποφυγή άσκησης των δικαιωμάτων μειοψηφίας | Σελ. 20
|
2) Δικαίωμα εξόδου μετά από εξαγορά εταιρείας | Σελ. 20
|
3) Ελευθερία παύσης της μετοχικής σχέσης | Σελ. 21
|
4) Ευκαιριακό κέρδος | Σελ. 24
|
Γ. Ιστορική αναδρομή - συγκριτική επισκόπηση | Σελ. 25
|
Ι. Διαδρομή μέχρι τη νομοθετική ρύθμιση | Σελ. 25
|
1) Ευρωπαϊκό ενδιαφέρον | Σελ. 25
|
2) Εθνικές ρυθμίσεις | Σελ. 28
|
α) Διατάξεις του ΚΝ 2190/1920 πριν την τροποποίηση με το Ν 3604/2007 | Σελ. 28
|
β) Διατάξεις του Ν 3461/2006 | Σελ. 30
|
γ) Διατάξεις μετά την τροποποίηση του ΚΝ 2190/1920 μέσω του Ν 3604/2007 | Σελ. 31
|
δ) Διατάξεις του Ν 3190/1955 και του ΑΚ σε αναλογική εφαρμογή στις ΑΕ | Σελ. 32
|
ΙΙ. Προγενέστερες ρυθμίσεις άλλων κρατών | Σελ. 36
|
Δ. Συνταγματικότητα των ρυθμίσεων | Σελ. 41
|
Ι. Συνταγματική προστασία μετοχικών δικαιωμάτων | Σελ. 42
|
ΙΙ. Είδη δικαιωμάτων υπό συνταγματική προστασία στην ΑΕ | Σελ. 44
|
ΙΙΙ. Περιορισμοί στη συνταγματική προστασία των μετοχικών δικαιωμάτων | Σελ. 46
|
1) Η εξαγορά των μετοχών της μειοψηφίας ως είδος περιορισμού | Σελ. 46
|
2) Η εξαγορά των μετοχών της μειοψηφίας ως είδος απαλλοτρίωσης | Σελ. 51
|
3) Περιορισμός εκ της στάθμισης συμφερόντων | Σελ. 52
|
IV. Συμπέρασμα ως προς τη συνταγματικότητα των άρθρων 49αεπ. | Σελ. 54
|
Ε. Εύρος εφαρμογής | Σελ. 54
|
Ι. Είδη ανωνύμων εταιρειών | Σελ. 55
|
ΙΙ. Εταιρεία εισηγμένη στο χρηματιστήριο | Σελ. 55
|
ΙΙΙ. Εταιρεία υπό σύσταση | Σελ. 57
|
ΙV. Εταιρεία υπό εκκαθάριση | Σελ. 58
|
V. Εταιρεία υπό πτώχευση | Σελ. 60
|
VΙ. Ευρωπαϊκή εταιρεία | Σελ. 61
|
VII. Μετασχηματισμός άλλης εταιρείας σε ΑΕ | Σελ. 61
|
Στ. Αποκλίνουσες καταστατικές ή εξωεταιρικές συμφωνίες | Σελ. 62
|
Ι. Περιορισμοί εκ του καταστατικού | Σελ. 62
|
1) Περιορισμοί ως προς τη δικαιωματική εξαγορά | Σελ. 62
|
2) Περιορισμοί ως προς την υποχρεωτική εξαγορά | Σελ. 64
|
ΙΙ. Περιορισμοί εξ εξωεταιρικών συμφωνιών | Σελ. 65
|
1) Περιορισμοί ως προς τη δικαιωματική εξαγορά | Σελ. 65
|
2) Περιορισμοί ως προς την υποχρεωτική εξαγορά | Σελ. 67
|
ΙΙΙ. Μείωση των προϋποθέσεων εξαγοράς | Σελ. 67
|
1) Μείωση των προϋποθέσεων εξαγοράς μέσω του καταστατικού | Σελ. 67
|
2) Μείωση των προϋποθέσεων εξαγοράς μέσω εξωεταιρικής συμφωνίας | Σελ. 68
|
Κεφάλαιο 2 Εξαγορά μετοχών μειοψηφίας από την εταιρεία
| |
Α. Προϋποθέσεις εξαγοράς των μετοχών από την εταιρεία | Σελ. 71
|
Ι. Μέτοχος και χαρακτηριστικά αυτού | Σελ. 72
|
1) Μέτοχος μειοψηφίας | Σελ. 72
|
2) Αριθμός μετόχων | Σελ. 73
|
3) Νομική φύση και έδρα μετόχων | Σελ. 73
|
4) Ο μέτοχος ως κύριος της μετοχής | Σελ. 74
|
5) Ειδικότερα ο ενεχυρούχος και ο επικαρπωτής | Σελ. 75
|
ΙΙ. Χαρακτηριστικά μετοχών | Σελ. 77
|
1) Είδος μετοχών | Σελ. 77
|
2) Αριθμός μετοχών | Σελ. 77
|
ΙΙΙ. Ασύμφορη η παραμονή στην ΑΕ | Σελ. 79
|
1) Συστατικό στοιχείο του δικαιώματος για εξαγορά | Σελ. 79
|
2) Η παραμονή στην ΑΕ | Σελ. 80
|
3) Έννοια «του ασύμφορου» | Σελ. 83
|
4) Βαθμός - ένταση «του ασύμφορου» | Σελ. 85
|
ΙV. Περιπτώσεις άσκησης δικαιώματος εξαγοράς | Σελ. 86
|
1) Μεταφορά έδρας σε άλλο κράτος | Σελ. 87
|
2) Περιορισμός μεταβίβασης μετοχών | Σελ. 87
|
3) Αλλαγή σκοπού της εταιρείας | Σελ. 88
|
4) Καταστατικοί λόγοι εξόδου | Σελ. 89
|
α) Αντιστοιχία με λόγους εξόδου εκ της ΕΠΕ | Σελ. 89
|
β) Καταστατική εξειδίκευση της άσκησης δικαιώματος εξόδου | Σελ. 90
|
γ) Τροποποίηση του καταστατικού | Σελ. 91
|
δ) Πιθανοί καταστατικοί λόγοι εξόδου | Σελ. 93
|
V. Παράσταση σε ΓΣ και αντίθεση στη λήψη της απόφασης | Σελ. 95
|
VI. Αποσβεστική προθεσμία άσκησης αγωγής | Σελ. 98
|
1) Λόγος και σημασία προθεσμίας | Σελ. 98
|
2) Έναρξη και διάρκεια προθεσμίας | Σελ. 99
|
3) 'Ασκηση δικαιώματος πριν την έναρξη της προθεσμίας | Σελ. 101
|
Β. Διαδικασία άσκησης δικαιώματος | Σελ. 102
|
Ι. Αγωγή | Σελ. 102
|
1) Λόγοι άσκησης του δικαιώματος με αγωγή | Σελ. 102
|
2) Είδος και περιεχόμενο αγωγής | Σελ. 103
|
α) Είδος αγωγής μετόχου | Σελ. 103
|
αα) Διακρίσεις αγωγών | Σελ. 104
|
ββ) Είδος αγωγής στην έξοδο από την ΕΠΕ | Σελ. 105
|
γγ) Το είδος της αγωγής στην έξοδο από την ΑΕ | Σελ. 106
|
β) Περιεχόμενο αγωγής | Σελ. 110
|
γ) Ειδικά το αίτημα της αγωγής | Σελ. 113
|
3) Συνέπειες άσκησης αγωγής | Σελ. 115
|
ΙΙ. Εκδίκαση | Σελ. 117
|
1) Αρμόδιο δικαστήριο | Σελ. 118
|
α) Καθ' ύλην αρμοδιότητα δικαστηρίου | Σελ. 118
|
β) Κατά τόπον αρμοδιότητα δικαστηρίου | Σελ. 119
|
2) Διαδικασία εκδίκασης | Σελ. 120
|
3) Ειδικά η διαδικασία των ασφαλιστικών μέτρων | Σελ. 124
|
4) Αμυντικοί ισχυρισμοί της εταιρείας | Σελ. 125
|
IΙΙ. Περιεχόμενο απόφασης | Σελ. 126
|
1) Διαταγή απόκτησης των μετοχών | Σελ. 126
|
2) Ορισμός ανταλλάγματος εξαγοράς | Σελ. 127
|
α) Πρόβλεψη εκ του καταστατικού του ύψους ανταλλάγματος | Σελ. 127
|
β) Δίκαιο αντάλλαγμα | Σελ. 128
|
γ) Τρόπος υπολογισμού | Σελ. 130
|
3) Όροι καταβολής ανταλλάγματος | Σελ. 133
|
4) Προθεσμία ολοκλήρωσης εξαγοράς | Σελ. 134
|
Γ. 'Αρνηση ύψους ανταλλάγματος από μέτοχο | Σελ. 135
|
Δ. Πάροδος προθεσμίας ολοκλήρωσης εξαγοράς | Σελ. 136
|
Ε. Προσβολή απόφασης | Σελ. 137
|
Ι. Αμφισβήτηση προϋποθέσεων γέννησης δικαιώματος εξαγοράς | Σελ. 137
|
ΙΙ. Ειδικά η εξαφάνιση απόφασης της ΓΣ που αποτέλεσε λόγο εξαγοράς | Σελ. 139
|
ΙΙΙ. Αμφισβήτηση ύψους ανταλλάγματος | Σελ. 139
|
ΙV. Καταχρηστική άσκηση δικαιώματος | Σελ. 140
|
Στ. Ολοκλήρωση της εξαγοράς | Σελ. 142
|
Ι. Μεταβίβαση των μετοχών | Σελ. 142
|
ΙΙ. Αποπληρωμή ανταλλάγματος εξαγοράς | Σελ. 146
|
1) Είδος ανταλλάγματος | Σελ. 146
|
2) Τρόπος καταβολής | Σελ. 147
|
Ζ. Συνέπειες μη ολοκλήρωσης - λύση εταιρείας | Σελ. 148
|
Η. Συνέπειες απόκτησης μετοχών από την εταιρεία | Σελ. 152
|
Κεφάλαιο 3 Δικαίωμα μεταβίβασης των μετοχών μειοψηφίας στον πλειοψηφούντα μέτοχο
| |
Α. Προϋποθέσεις | Σελ. 155
|
Ι. Επιφύλαξη για τις διατάξεις περί δημόσιας πρότασης αγοράς κινητών αξιών | Σελ. 155
|
ΙΙ. Μειοψηφούντες μέτοχοι | Σελ. 156
|
ΙΙΙ. Πλειοψηφία μετόχου που απέκτησε το 95% επί του μετοχικού κεφαλαίου | Σελ. 158
|
1) Λόγος αποχώρησης της μειοψηφίας | Σελ. 158
|
2) Χαρακτηριστικά πλειοψηφούντος μετόχου | Σελ. 159
|
α) Ιδιότητες μετόχου | Σελ. 159
|
β) Ένας πλειοψηφών μέτοχος | Σελ. 160
|
γ) Αποκλίνουσες περιπτώσεις | Σελ. 160
|
αα) Συνδεδεμένες επιχειρήσεις και συγγενικά πρόσωπα | Σελ. 160
|
ββ) Εταιρεία Συμμετοχών (Holding) | Σελ. 164
|
δδ) Κοινοπραξία μετόχων | Σελ. 165
|
εε) Εξωεταιρικές συμφωνίες | Σελ. 166
|
3) Απόκτηση του 95% επί του μετοχικού κεφαλαίου | Σελ. 167
|
α) Έννοια «αποκτώντος» | Σελ. 167
|
β) Ποσοστό 95% επί του μετοχικού κεφαλαίου | Σελ. 171
|
γ) Χρόνος απόκτησης των μετοχών | Σελ. 173
|
δ) Διάρκεια κατοχής μετοχών | Σελ. 174
|
ε) Διαπίστωση απόκτησης του απαραίτητου ποσοστού | Σελ. 177
|
IV. Καταχρηστική παρεμπόδιση άσκησης δικαιώματος μειοψηφίας | Σελ. 179
|
α) Μετασχηματισμός εταιρείας | Σελ. 179
|
β) Απόκρυψη κατοχής ποσοστού 95% επί του μετοχικού κεφαλαίου | Σελ. 180
|
V. Αποσβεστική προθεσμία άσκησης αγωγής | Σελ. 181
|
Β. Διαδικασία και συνέπειες άσκησης δικαιώματος | Σελ. 181
|
Ι. Αναλογική εφαρμογή της παρ. 4 του άρθρου 49α | Σελ. 181
|
ΙΙ. Η μη εφαρμογή της παρ. 5 του άρθρου 49α | Σελ. 183
|
III. Η εναγόμενη πλευρά | Σελ. 183
|
IV. Ειδικά ο υπολογισμός του ανταλλάγματος με βάση την χρηματιστηριακή αξία | Σελ. 187
|
α) 'Αποψη υπέρ του υπολογισμού με βάση την χρηματιστηριακή αξία | Σελ. 187
|
β) 'Αποψη κατά του υπολογισμού με βάση την χρηματιστηριακή αξία | Σελ. 190
|
γ) Συμπέρασμα ως προς τον υπολογισμό με βάση την χρηματιστηριακή αξία | Σελ. 192
|
Γ. Η προσβολή της απόφασης | Σελ. 193
|
ΙΙ. Καταχρηστική άσκηση δικαιώματος | Σελ. 194
|
Κεφάλαιο 4 Δικαίωμα εξαγοράς μετοχών μειοψηφίας από τον πλειοψηφούντα μέτοχο
| |
Α. Προϋποθέσεις | Σελ. 197
|
Ι. Επιφύλαξη για τις διατάξεις περί δημόσιας πρότασης αγοράς κινητών αξιών | Σελ. 197
|
ΙΙ. Πλειοψηφών μέτοχος που απέκτησε το 95% | Σελ. 198
|
1) Λόγος υποχρεωτικής εξαγοράς | Σελ. 198
|
2) Έννοια πλειοψηφούντος μετόχου σύμφωνα με το άρθρο 49γ | Σελ. 199
|
α) Ιδιότητες μετόχου | Σελ. 199
|
β) Ένας μέτοχος | Σελ. 199
|
γ) Αποκλίνουσες περιπτώσεις | Σελ. 201
|
α) Έννοια «αποκτώντος» | Σελ. 203
|
β) Ποσοστό 95% επί του μετοχικού κεφαλαίου | Σελ. 204
|
γ) Χρόνος απόκτησης των μετοχών και διάρκεια κατοχής | Σελ. 206
|
δ) Ενημέρωση μειοψηφίας περί συγκέντρωσης του απαραίτητου ποσοστού | Σελ. 208
|
ΙΙΙ. Μειοψηφούντες μέτοχοι - δικαιούχοι ανταλλάγματος | Σελ. 209
|
1) Ιδιότητες μετόχου | Σελ. 209
|
2) Ειδικότερες κατηγορίες δικαιούχων | Σελ. 209
|
α) Επικαρπωτής και ενεχυρούχος δανειστής | Σελ. 210
|
β) Καταπιστευματοδόχος | Σελ. 212
|
γ) Συνδεδεμένες επιχειρήσεις του πλειοψηφούντος μετόχου - συγγενικά πρόσωπα | Σελ. 213
|
δ) Δικαιούχος μετατρέψιμης ομολογίας και δικαιούχος δικαιώματος προαίρεσης | Σελ. 213
|
ε) Εξαίρεση μετοχών που κατέχει η εταιρεία | Σελ. 220
|
VΙ. Αποσβεστική προθεσμία άσκησης αγωγής | Σελ. 221
|
Β. Διαδικασία άσκησης δικαιώματος | Σελ. 222
|
Ι. Συγκριτική επισκόπηση διαδικασίας υποχρεωτικής εξαγοράς | Σελ. 222
|
ΙΙ. Διαδικασία άρθρου 49γ - αίτηση προς το δικαστήριο | Σελ. 226
|
1) Λόγοι άσκησης δικαιώματος με αίτηση κατά την εκούσια δικαιοδοσία | Σελ. 226
|
2) Περιεχόμενο αίτησης | Σελ. 228
|
3) Συνέπειες άσκησης | Σελ. 231
|
| |
ΙIΙ. Εκδίκαση της αίτησης | Σελ. 231
|
1) Καθ' ύλην και κατά τόπο αρμοδιότητα δικαστηρίου | Σελ. 231
|
2) Διαδικασία εκδίκασης | Σελ. 232
|
3) Αποδεικτική διαδικασία - πραγματογνωμοσύνη | Σελ. 233
|
4) Η επαρκής πληροφόρηση για την αξία των μετοχών | Σελ. 236
|
5) Δυνατότητα παρέμβασης μετόχων μειοψηφίας | Σελ. 239
|
6) Δέσμευση από απόφαση δικαστηρίου | Σελ. 240
|
VΙ. Περιεχόμενο απόφασης | Σελ. 241
|
1) Αναγνώριση δικαιώματος εξαγοράς | Σελ. 241
|
2) Αντάλλαγμα εξαγοράς | Σελ. 241
|
3) Όροι καταβολής ανταλλάγματος | Σελ. 242
|
V. Κατάθεση του ανταλλάγματος σε πιστωτικό ίδρυμα | Σελ. 243
|
1) Λόγος κατάθεσης σε πιστωτικό ίδρυμα | Σελ. 243
|
2) Σύγκριση με προβλέψεις άλλων νομικών συστημάτων | Σελ. 244
|
3) Κατάθεση σε πιστωτικό ίδρυμα | Σελ. 246
|
4) Είσπραξη ανταλλάγματος από δικαιούχους | Σελ. 248
|
VI. Δημόσια δήλωση - ολοκλήρωση μεταβίβασης | Σελ. 252
|
1) Έννοια και χρόνος δημόσιας δήλωσης | Σελ. 252
|
2) Περιεχόμενο δήλωσης | Σελ. 254
|
3) Διατυπώσεις δημοσιότητας | Σελ. 255
|
4) Συνέπειες δημοσίευσης δήλωσης - ολοκλήρωση μεταβίβασης | Σελ. 257
|
Γ. Προσβολή απόφασης | Σελ. 260
|
Ι. Εφαρμοζόμενες διατάξεις | Σελ. 260
|
ΙΙ. Συνέπειες προσβολής απόφασης ως προς τη μεταβίβαση των μετοχών | Σελ. 262
|
ΙΙΙ. Λόγοι προσβολής της απόφασης από τον πλειοψηφούντα μέτοχο | Σελ. 265
|
IV. Λόγοι προσβολής της απόφασης από το μέτοχο της μειοψηφίας | Σελ. 266
|
1) Επαναπροσδιορισμός αξίας ανταλλάγματος | Σελ. 266
|
2) Έλλειψη προϋποθέσεων άσκησης δικαιώματος υποχρεωτικής εξαγοράς | Σελ. 266
|
3) Καταχρηστική άσκηση δικαιώματος | Σελ. 267
|
α) Προσωρινή απόκτηση της πλειοψηφίας από έναν μέτοχο | Σελ. 267
|
αα) 'Αποψη υπέρ της προσωρινότητας διακράτησης των μετοχών | Σελ. 268
|
ββ) 'Αποψη κατά της προσωρινότητας διακράτησης των μετοχών | Σελ. 270
|
γγ) Συμπέρασμα ως προς την καταχρηστικότητα της προσωρινής διακράτησης των μετοχών | Σελ. 271
|
β) Εταιρικός μετασχηματισμός σε ΑΕ | Σελ. 272
|
γ) Αύξηση μετοχικού κεφαλαίου | Σελ. 275
|
δ) Απόκτηση από την εταιρεία ιδίων μετοχών | Σελ. 276
|
Κεφάλαιο 3 Συμπεράσματα | Σελ. 278
|
Βιβλιογραφία | Σελ. 287
|
Ευρετήριο | Σελ. 299
|
| |