ΜΕΡΟΣ Α
| |
ΤΟ ΔΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ ΣΤΟΧΟΥ ΣΤΟ ΠΕΡΙΒΑΛΛΟΝ ΤΩΝ ΔΠΑ ΜΕΤΟΧΩΝ
| |
ΚΕΦΑΛΑΙΟ 1
| |
Η ΔΠΑ ΜΕΤΟΧΩΝ ΓΕΝΙΚΑ | Σελ. 3
|
I. Σύντομη εννοιολογική και ιστορική προσέγγιση της ΔΠΑ μετοχών | Σελ. 3
|
II. Το ειδικό δίκαιο της ΔΠΑ μετοχών | Σελ. 4
|
III. Το αντικείμενο της ΔΠΑ μετοχών | Σελ. 7
|
IV. Κίνητρο του προτείνοντος την ΔΠΑ μετοχών και η σημασία του | Σελ. 8
|
V. Η ΔΠΑ μετοχών ως μέθοδος συνεργασίας των επιχειρήσεων | Σελ. 11
|
VI. Η χρησιμότητα της ΔΠΑ μετοχών για την απόκτηση εταιρικού ελέγχου | Σελ. 13
|
ΚΕΦΑΛΑΙΟ 2
| |
ΔΠΑ ΜΕΤΟΧΩΝ ΚΑΙ «ΕΤΑΙΡΙΚΗ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗ» | Σελ. 15
|
I. Οι συνθήκες στην εταιρία- στόχο που ευνοούν την ΔΠΑμετοχών | Σελ. 15
|
II. Η ωφελιμότητα των επιθετικών εξαγορών | Σελ. 17
|
A. Επιθετικές εξαγορές και έλεγχος της συμπεριφοράς του ΔΣ | Σελ. 17
|
Β. Αντιρρήσεις | Σελ. 19
|
ΚΕΦΑΛΑΙΟ 3
| |
ΤΑ ΕΜΠΛΕΚΟΜΕΝΑ ΣΥΜΦΕΡΟΝΤΑ ΚΑΙ ΟΙ ΣΥΓΚΡΟΥΣΕΙΣ ΣΥΜΦΕΡΟΝΤΩΝ ΣΕ ΜΙΑ ΔΠΑ ΜΕΤΟΧΩΝ | Σελ. 21
|
I. Μέτοχοι της εταιρίας- στόχου | Σελ. 21
|
II. Προτείνων την ΔΠΑ μετοχών | Σελ. 23
|
III. Εταιρία- στόχος | Σελ. 23
|
IV. Εμπλεκόμενα με την επιχείρηση και ευρύτερα συμφέροντα (stakeholders) | Σελ. 24
|
V. Τα ίδια συμφέροντα των μελών του ΔΣ της εταιρίας-στόχου | Σελ. 25
|
1396927554
| |
ΚΕΦΑΛΑΙΟ 4
| |
Η ΘΕΣΗ ΤΟΥ ΔΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ- ΣΤΟΧΟΥ ΣΤΙΣ ΔΠΑ ΜΕΤΟΧΩΝ | Σελ. 27
|
ΜΕΡΟΣ Β
| |
ΤΑ ΑΜΥΝΤΙΚΑ ΜΕΤΡΑ
| |
ΚΕΦΑΛΑΙΟ 1
| |
ΕΙΣΑΓΩΓΗ | Σελ. 31
|
Ι. Γενικά | Σελ. 31
|
ΙΙ. Έννοια αμυντικών μέτρων | Σελ. 31
|
ΚΕΦΑΛΑΙΟ 2
| |
ΔΙΑΚΡΙΣΕΙΣ ΤΩΝ ΑΜΥΝΤΙΚΩΝ ΜΕΤΡΩΝ | Σελ. 33
|
I. Διάκριση με βάση την πηγή προέλευσης του μέτρου | Σελ. 33
|
II. Διάκριση με βάση τον χρόνο λήψης του μέτρου | Σελ. 33
|
III. Διάκριση με βάση τα αποτελέσματα του μέτρου | Σελ. 34
|
ΚΕΦΑΛΑΙΟ 3
| |
ΤΑ ΕΠΙΜΕΡΟΥΣ ΑΜΥΝΤΙΚΑ ΜΕΤΡΑ | Σελ. 37
|
I. Αύξηση κεφαλαίου και έκδοση μετατρέψιμων ομολογιών | Σελ. 37
|
II. Ουσιώδης μεταβολή του ενεργητικού και του παθητικού ("kamikaze strategy") | Σελ. 39
|
III. Ουσιαστική δέσμευση της επιχειρηματικής πολιτικής | Σελ. 40
|
IV. Αμυντικές επενδυτικές αποφάσεις | Σελ. 41
|
Α. Απόκτηση ιδίων μετοχών | Σελ. 41
|
Β. Αμοιβαίες συμμετοχές | Σελ. 42
|
Γ. Υποβολή αντιπρότασης | Σελ. 42
|
Δ. 'Αμυνα των «παράνομων συγκεντρώσεων» ("antitrust defense") | Σελ. 43
|
V. Ανακοινώσεις | Σελ. 43
|
VI. Ενοχικές συμφωνίες που αφορούν σε μετοχές της εταιρίας | Σελ. 44
|
VII. Έναρξη δικαστικού αγώνα (litigation) | Σελ. 45
|
VIII. Αμυντικές δομές | Σελ. 45
|
IX. Διαφάνεια της αγοράς | Σελ. 47
|
ΜΕΡΟΣ Γ
| |
Η ΑΝΤΙΔΡΑΣΗ ΤΟΥ ΔΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ- ΣΤΟΧΟΥ ΣΤΗ ΔΠΑ ΜΕΤΟΧΩΝ
| |
ΚΕΦΑΛΑΙΟ 1
| |
ΓΕΝΙΚΑ | Σελ. 51
|
I. Εισαγωγή | Σελ. 51
|
II. Προς αναζήτηση του κατάλληλου κανόνα συμπεριφοράς του ΔΣ της εταιρίας- στόχου | Σελ. 51
|
ΚΕΦΑΛΑΙΟ 2
| |
ΤΑ ΔΥΟ ΒΑΣΙΚΑ ΜΟΝΤΕΛΑ ΣΥΜΠΕΡΙΦΟΡΑΣ ΤΟΥ ΔΣ: ΑΡΧΗ ΟΥΔΕΤΕΡΟΤΗΤΑΣ ΚΑΙ ΑΡΧΗ ΠΑΡΕΜΒΑΤΙΚΟΤΗΤΑΣ | Σελ. 53
|
I. Η σημασία της επιλογής | Σελ. 53
|
II. Η αρχή της παρεμβατικότητας | Σελ. 54
|
Α. Περιγραφή της αρχής της παρεμβατικότητας | Σελ. 54
|
Β. Αξιολόγηση της αρχής της παρεμβατικότητας | Σελ. 55
|
1. Γενικά | Σελ. 55
|
2. Σε επίπεδο εταιρίας- στόχου και μετόχων | Σελ. 55
|
3. Σε επίπεδο εξωεταιρικών συμφερόντων και αγοράς εταιρικού ελέγχου | Σελ. 57
|
III. Η αρχή της ουδετερότητας | Σελ. 58
|
Α. Περιγραφή της αρχής της ουδετερότητας | Σελ. 58
|
Β. Αξιολόγηση της αρχής της ουδετερότητας | Σελ. 59
|
1. Γενικά | Σελ. 59
|
2. Σε επίπεδο εταιρίας- στόχου και μετόχων | Σελ. 60
|
3. Σε επίπεδο εξωεταιρικών συμφερόντων και αγοράς εταιρικού ελέγχου | Σελ. 61
|
ΚΕΦΑΛΑΙΟ 3
| |
ΝΟΜΙΚΗ ΘΕΜΕΛΙΩΣΗ ΤΩΝ ΚΑΝΟΝΩΝ ΣΥΜΠΕΡΙΦΟΡΑΣ ΤΟΥ ΔΣ ΣΤΙΣ ΔΠΑ ΜΕΤΟΧΩΝ | Σελ. 63
|
I. Μεθοδολογικά: Θέση για το ζήτημα της νομικής θεμελίωσης των κανόνων συμπεριφοράς του ΔΣ στις ΔΠΑ μετοχών | Σελ. 63
|
II. Σκέψεις από το ενοχικό δίκαιο | Σελ. 64
|
A. Οι ΔΠΑ μετοχών ως ενοχικές σχέσεις | Σελ. 64
|
B. Συμπεράσματα ως προς τα καθήκοντα του ΔΣ της εταιρίας-στόχου | Σελ. 65
|
III. Σκέψεις από το εταιρικό δίκαιο | Σελ. 67
|
A. Οι αρμοδιότητες του ΔΣ στο εταιρικό δίκαιο γενικά | Σελ. 67
|
B. Το «εταιρικό συμφέρον» | Σελ. 68
|
1. Το «εταιρικό συμφέρον» ως βασική έννοια του εταιρικού δικαίου | Σελ. 68
|
2. Περιεχόμενο του εταιρικού συμφέροντος | Σελ. 69
|
3. Shareholder value | Σελ. 72
|
4. Τα καθήκοντα του ΔΣ ειδικά στις «εισηγμένες» ΑΕ: ο Ν 3016/2002 | Σελ. 73
|
Γ. Η αντίδραση του ΔΣ σε περίπτωση ΔΠΑ μετοχών κατά το εταιρικό δίκαιο | Σελ. 74
|
1. Η αρμοδιότητα του ΔΣ να επεμβαίνει στην μετοχική σύνθεση της εταιρίας | Σελ. 76
|
Δ. Αρμοδιότητα του ΔΣ να επεμβαίνει στην ΔΠΑ μετοχών | Σελ. 81
|
Ε. Εφαρμογή του εταιρικού συμφέροντος στις ΔΠΑ μετοχών | Σελ. 83
|
ΣΤ. Συμπεράσματα: Αρμοδιότητα ΔΣ, εταιρικό συμφέρον και κανόνας ουδετερότητας | Σελ. 86
|
IV. Θεμελίωση στο ειδικό δίκαιο των ΔΠΑ μετοχών | Σελ. 89
|
Α. Εισαγωγικά | Σελ. 89
|
1. Γενικά για την μέθοδο της ειδικής νομικής θεμελίωσης | Σελ. 89
|
2. Η Ιστορία των ειδικών ρυθμίσεων | Σελ. 90
|
Β. Η Οδηγία 2004/25/ΕΚ | Σελ. 90
|
1. Οι παραδοχές της Εκθέσεως Winter | Σελ. 91
|
2. Το άρθρο 9 της Οδηγίας 2004/25/ΕΚ | Σελ. 94
|
3. Προαιρετική εφαρμογή του άρθρου 9 της Οδηγίας | Σελ. 95
|
Γ. Ο ελληνικός νόμος 3461/2006 | Σελ. 96
|
1. Γενικά: πεδίο εφαρμογής, διάρθρωση και γενικές αρχές | Σελ. 96
|
2. Υποχρεώσεις του ΔΣ της εταιρίας- στόχου: το άρθρο 14 | Σελ. 97
|
ΚΕΦΑΛΑΙΟ 4
| |
Ο ΚΑΝΟΝΑΣ ΤΗΣ ΟΥΔΕΤΕΡΟΤΗΤΑΣ ΤΟΥ ΔΣ ΣΤΗΝ ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΚΑΙ ΚΟΙΝΟΤΙΚΗ ΕΝΝΟΜΗ ΤΑΞΗ | Σελ. 99
|
I. Το υποκειμενικό πεδίο εφαρμογής του καθήκοντος ουδετερότητας | Σελ. 99
|
II. Το αντικειμενικό πεδίο εφαρμογής του καθήκοντος ουδετερότητας | Σελ. 100
|
Α. Εισαγωγικά | Σελ. 100
|
Β. «Οποιαδήποτε ενέργεια» | Σελ. 100
|
Γ. «
που δεν εντάσσεται στην συνήθη πορεία των δραστηριοτήτων της εταιρίας» | Σελ. 102
|
Δ. «
και ενδέχεται να οδηγήσει στην ματαίωση της δημόσιαςπρότασης» | Σελ. 104
|
III. Το χρονικό πεδίο εφαρμογής του κανόνα της ουδετερότητας | Σελ. 107
|
IV. Οι εξαιρέσεις από το καθήκον ουδετερότητας: Ο ρόλος της ΓΣ | Σελ. 109
|
Α. Γενικά | Σελ. 109
|
Β. Από την ατομικότητα στην συλλογικότητα | Σελ. 110
|
Γ. Η χρησιμότητα της απόφασης της ΓΣ | Σελ. 111
|
Δ. Το χρονικό σημείο της απόφασης της ΓΣ | Σελ. 112
|
Ε. Προϋποθέσεις λήψης απόφασης από την ΓΣ | Σελ. 113
|
1. Breakthrough Rule | Σελ. 113
|
2. Υπόλοιπες προϋποθέσεις | Σελ. 114
|
ΣΤ. Το περιεχόμενο της απόφασης της ΓΣ | Σελ. 114
|
Ζ. Η έγκριση της παρ. 2 του άρθρου 14 | Σελ. 115
|
Η. Απαλλαγή της εταιρίας από τον κανόνα της ουδετερότητας (άρθρο 14 παρ. 4) | Σελ. 116
|
V. Εφαρμογή του κανόνα σε επιμέρους αμυντικά μέτρα | Σελ. 116
|
Α. Αύξηση κεφαλαίου και έκδοση μετατρέψιμων ομολογιών | Σελ. 117
|
Β. Απόκτηση ιδίων μετοχών | Σελ. 119
|
Γ. Ασυνήθεις διαχειριστικές πράξεις | Σελ. 120
|
Δ. Έναρξη δικαστικού αγώνα | Σελ. 121
|
Ε. Ρήτρες αλλαγής του ελέγχου (control clauses) | Σελ. 121
|
VI. Αναγκαιότητα του κανόνα της ουδετερότητας | Σελ. 121
|
ΜΕΡΟΣ Δ
| |
Η ΣΥΜΜΕΤΟΧΗ ΤΟΥ ΔΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ- ΣΤΟΧΟΥ ΣΤΗΝ ΔΠΑ ΜΕΤΟΧΩΝ
| |
ΚΕΦΑΛΑΙΟ 1
| |
ΑΝΑΖΗΤΗΣΗ ΕΝΑΛΛΑΚΤΙΚΩΝ ΠΡΟΤΑΣΕΩΝ | Σελ. 125
|
I. Γενικά για τις ανταγωνιστικές δημόσιες προτάσεις | Σελ. 125
|
II. Ανταγωνιστικές προτάσεις και καθήκον ουδετερότητας | Σελ. 126
|
III. Προστασία του προτείνοντος από τις ανταγωνιστικές προτάσεις | Σελ. 128
|
IV. Ρύθμιση των ανταγωνιστικών προτάσεων στο Ν 3461/2006 και τα όρια του ΔΣ της εταιρίας- στόχου στην αναζήτησή τους | Σελ. 129
|
ΚΕΦΑΛΑΙΟ 2
| |
Η ΣΥΜΜΕΤΟΧΗ ΤΟΥ ΔΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ- ΣΤΟΧΟΥ ΣΤΙΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΠΕΡΙ ΤΗΝ ΔΠΑ ΜΕΤΟΧΩΝ | Σελ. 131
|
I. Το ΔΣ ως δέκτης πληροφοριών περί την ΔΠΑ μετοχών | Σελ. 131
|
Α. Έναρξη της ΔΠΑ μετοχών: η ανακοίνωση προς το ΔΣ | Σελ. 131
|
Β. Υποβολή του πληροφοριακού δελτίου | Σελ. 133
|
II. Το ΔΣ ως πηγή πληροφόρησης στην ΔΠΑ μετοχών | Σελ. 133
|
Α. Εισαγωγικά: Πληροφόρηση και Δημοσιότητα στην ΔΠΑ μετοχών | Σελ. 133
|
Β. Η γνώμη της διοίκησης της υπό εξαγορά εταιρίας | Σελ. 134
|
1. Γενικά | Σελ. 134
|
2. Το ΔΣ της εταιρίας- στόχου ως αρμόδιο όργανο για την παροχή γνώμης | Σελ. 135
|
3. Περιεχόμενο του εγγράφου | Σελ. 136
|
4. Πληροφορίες | Σελ. 136
|
5. Οι απόψεις του ΔΣ για την δημόσια πρόταση | Σελ. 137
|
6. Γνώμη του ΔΣ και καθήκον ουδετερότητας | Σελ. 140
|
7. Χρηματοοικονομικός σύμβουλος | Σελ. 141
|
8. Διαδικαστικά | Σελ. 141
|
Γ. Κατ' ιδίαν πληροφόρηση του προτείνοντος | Σελ. 142
|
Δ. Ενημέρωση των εργαζομένων | Σελ. 143
|
1. Πληροφόρηση για την υποβολή δημόσιας πρότασης | Σελ. 143
|
2. Διαβίβαση του πληροφοριακού δελτίου στους εργαζομένους | Σελ. 143
|
3. Γνώμη του ΔΣ και των εργαζομένων | Σελ. 144
|
Ε. Ενημέρωση των αρχών | Σελ. 144
|
1. Πληροφορίες αναγκαίες για την άσκηση των αρμοδιοτήτων της Επ. Κεφ. | Σελ. 144
|
2. Πληροφορίες σχετικά με την απόκτηση κινητών αξιών | Σελ. 145
|
ΣΤ. Πληροφορίες για την εταιρική δομή | Σελ. 146
|
ΜΕΡΟΣ Ε
| |
ΟΙ ΣΥΝΕΠΕΙΕΣ ΤΗΣ ΠΑΡΑΒΑΣΗΣ ΤΩΝ ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΩΝ ΤΟΥ ΔΣ | Σελ. 149
|
ΚΕΦΑΛΑΙΟ 1
| |
ΠΑΡΑΒΑΣΗ ΤΟΥ ΚΑΘΗΚΟΝΤΟΣ ΟΥΔΕΤΕΡΟΤΗΤΑΣ | Σελ. 151
|
I. Το προστατευτικό πεδίο του κανόνα της ουδετερότητας | Σελ. 151
|
II. Νομική θεμελίωση των δικαιωμάτων | Σελ. 153
|
Α. Αξίωση αποζημίωσης | Σελ. 153
|
1. Μέτοχοι της εταιρίας- στόχου | Σελ. 153
|
2. Εταιρία- στόχος | Σελ. 154
|
3. Προτείνων | Σελ. 155
|
III. Ακυρότητα και αναστολή εκτέλεσης αποφάσεων ΔΣ | Σελ. 156
|
IV. Διορισμός προσωρινής διοίκησης | Σελ. 157
|
ΚΕΦΑΛΑΙΟ 2
| |
ΠΑΡΑΒΑΣΗ ΤΩΝ ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΩΝ ΠΛΗΡΟΦΟΡΗΣΗΣ ΚΑΙ ΕΝΗΜΕΡΩΣΗΣ | Σελ. 159
|
I. Γενικά | Σελ. 159
|
II. Αιτιολογημένη γνώμη του ΔΣ της υπό εξαγορά εταιρίας | Σελ. 159
|
III. Υποχρεώσεις του ΔΣ έναντι των εργαζομένων | Σελ. 161
|
1396927554
| |
ΚΕΦΑΛΑΙΟ 3
| |
ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΕΣ ΚΥΡΩΣΕΙΣ | Σελ. 163
|
I. Η αρμόδια εποπτική αρχή | Σελ. 163
|
II. Αρμοδιότητα της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς για επιβολή κυρώσεων | Σελ. 163
|
III. Δικαστικός έλεγχος των κυρώσεων | Σελ. 164
|
ΚΕΦΑΛΑΙΟ 4
| |
ΕΥΘΥΝΗ ΤΟΥ ΔΣ ΣΕ ΠΕΡΙΠΤΩΣΗ ΠΑΡΕΜΒΑΣΗΣ ΤΟΥ ΣΤΗΝ ΔΠΑ ΜΕΤΟΧΩΝ | Σελ. 165
|
I. Γενικά | Σελ. 165
|
II. Εξαιρέσεις και μη ισχύς του κανόνα της ουδετερότητας: ο «κανόνας της επιχειρηματικής κρίσης» στο ελληνικό δίκαιο | Σελ. 165
|
III. Ευθύνη του ΔΣ κατά την ισχύ του μοντέλου της παρεμβατικότητας (ΗΠΑ) | Σελ. 167
|
Α. "Business Judgment Rule" | Σελ. 167
|
Β. Business Judgment Rule και αντίδραση σε επιθετικές εξαγορές | Σελ. 168
|
ΒΙΒΛΙΟΓΡΑΦΙΑ | Σελ. 173
|
ΕΥΡΕΤΗΡΙΟ | Σελ. 181
|
| |