Η ΘΕΣΗ ΤΟΥ ΔΣ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ ΣΤΙΣ ΔΗΜΟΣΙΕΣ ΠΡΟΤΑΣΕΙΣ ΑΓΟΡΑΣ ΜΕΤΟΧΩΝ

Σε απόθεμα

Τιμή: 50,00 €

Επιλογές

Βιβλίο (έντυπο) + 50,00 €

e-book + 50,00 €

* Απαιτούμενα πεδία

Ποσότητα

Κωδικός Προϊόντος: 12164

Συγγραφέας: Ανδριανέσης Α.
Σειρά: ΣΠΟΥΔΕΣ ΔΙΚΑΙΟΥ ΤΗΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΗΣ
Διεύθυνση Σειράς: Αθανασίου Λ., Μιχαλόπουλος Γ., Περάκης Ευ., Σωτηρόπουλος Γ., Τζουγανάτος Δ.

Έκδοση: 2008
Σελίδες: 208
ISBN: 978-960-272-558-0

Λεπτομέρειες
Περιεχόμενα

Η παρούσα μελέτη πραγματεύεται σφαιρικά τη θέση του ΔΣ μιας ανώνυμης εταιρίας στις Δημόσιες Προτάσεις Αγοράς Μετοχών, τεχνική όχι τόσο διαδεδομένη στην ελληνική χρηματιστηριακή πρακτική. Στο πρώτο μέρος σκιαγραφείται το πλαίσιο εντός του οποίου αναπτύσσονται οι δημόσιες προτάσεις και, συνακόλουθα, δρα το ΔΣ. Στη συνέχεια, αντιμετωπίζεται η αντίδραση του ΔΣ σε περίπτωση δημόσιας πρότασης, αφού διερευνηθεί πρώτα το πιθανό «οπλοστάσιο» του ΔΣ («αμυντικά μέτρα»), εξετάζεται η υπόλοιπη συμμετοχή του ΔΣ στη δημόσια πρόταση, ενώ, τέλος, αναλύονται ζητήματα ευθύνης του ΔΣ από την παραβίαση των υποχρεώσεών του. Το έργο συμπληρώνεται με πλούσια βιβλιογραφία (ελληνική και ξενόγλωσση) και αλφαβητικό ευρετήριο.

ΜΕΡΟΣ Α
ΤΟ ΔΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ ΣΤΟΧΟΥ ΣΤΟ ΠΕΡΙΒΑΛΛΟΝ ΤΩΝ ΔΠΑ ΜΕΤΟΧΩΝ
ΚΕΦΑΛΑΙΟ 1
Η ΔΠΑ ΜΕΤΟΧΩΝ ΓΕΝΙΚΑ	Σελ. 3
I. Σύντομη εννοιολογική και ιστορική προσέγγιση της ΔΠΑ μετοχών	Σελ. 3
II. Το ειδικό δίκαιο της ΔΠΑ μετοχών	Σελ. 4
III. Το αντικείμενο της ΔΠΑ μετοχών	Σελ. 7
IV. Κίνητρο του προτείνοντος την ΔΠΑ μετοχών και η σημασία του	Σελ. 8
V. Η ΔΠΑ μετοχών ως μέθοδος συνεργασίας των επιχειρήσεων	Σελ. 11
VI. Η χρησιμότητα της ΔΠΑ μετοχών για την απόκτηση εταιρικού ελέγχου	Σελ. 13
ΚΕΦΑΛΑΙΟ 2
ΔΠΑ ΜΕΤΟΧΩΝ ΚΑΙ «ΕΤΑΙΡΙΚΗ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗ»	Σελ. 15
I. Οι συνθήκες στην εταιρία- στόχο που ευνοούν την ΔΠΑμετοχών	Σελ. 15
II. Η ωφελιμότητα των επιθετικών εξαγορών	Σελ. 17
A. Επιθετικές εξαγορές και έλεγχος της συμπεριφοράς του ΔΣ	Σελ. 17
Β. Αντιρρήσεις	Σελ. 19
ΚΕΦΑΛΑΙΟ 3
ΤΑ ΕΜΠΛΕΚΟΜΕΝΑ ΣΥΜΦΕΡΟΝΤΑ ΚΑΙ ΟΙ ΣΥΓΚΡΟΥΣΕΙΣ ΣΥΜΦΕΡΟΝΤΩΝ ΣΕ ΜΙΑ ΔΠΑ ΜΕΤΟΧΩΝ	Σελ. 21
I. Μέτοχοι της εταιρίας- στόχου	Σελ. 21
II. Προτείνων την ΔΠΑ μετοχών	Σελ. 23
III. Εταιρία- στόχος	Σελ. 23
IV. Εμπλεκόμενα με την επιχείρηση και ευρύτερα συμφέροντα (stakeholders)	Σελ. 24
V. Τα ίδια συμφέροντα των μελών του ΔΣ της εταιρίας-στόχου	Σελ. 25
1396927554
ΚΕΦΑΛΑΙΟ 4
Η ΘΕΣΗ ΤΟΥ ΔΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ- ΣΤΟΧΟΥ ΣΤΙΣ ΔΠΑ ΜΕΤΟΧΩΝ	Σελ. 27
ΜΕΡΟΣ Β
ΤΑ ΑΜΥΝΤΙΚΑ ΜΕΤΡΑ
ΚΕΦΑΛΑΙΟ 1
ΕΙΣΑΓΩΓΗ	Σελ. 31
Ι. Γενικά	Σελ. 31
ΙΙ. Έννοια αμυντικών μέτρων	Σελ. 31
ΚΕΦΑΛΑΙΟ 2
ΔΙΑΚΡΙΣΕΙΣ ΤΩΝ ΑΜΥΝΤΙΚΩΝ ΜΕΤΡΩΝ	Σελ. 33
I. Διάκριση με βάση την πηγή προέλευσης του μέτρου	Σελ. 33
II. Διάκριση με βάση τον χρόνο λήψης του μέτρου	Σελ. 33
III. Διάκριση με βάση τα αποτελέσματα του μέτρου	Σελ. 34
ΚΕΦΑΛΑΙΟ 3
ΤΑ ΕΠΙΜΕΡΟΥΣ ΑΜΥΝΤΙΚΑ ΜΕΤΡΑ	Σελ. 37
I. Αύξηση κεφαλαίου και έκδοση μετατρέψιμων ομολογιών	Σελ. 37
II. Ουσιώδης μεταβολή του ενεργητικού και του παθητικού ("kamikaze strategy")	Σελ. 39
III. Ουσιαστική δέσμευση της επιχειρηματικής πολιτικής	Σελ. 40
IV. Αμυντικές επενδυτικές αποφάσεις	Σελ. 41
Α. Απόκτηση ιδίων μετοχών	Σελ. 41
Β. Αμοιβαίες συμμετοχές	Σελ. 42
Γ. Υποβολή αντιπρότασης	Σελ. 42
Δ. 'Αμυνα των «παράνομων συγκεντρώσεων» ("antitrust defense")	Σελ. 43
V. Ανακοινώσεις	Σελ. 43
VI. Ενοχικές συμφωνίες που αφορούν σε μετοχές της εταιρίας	Σελ. 44
VII. Έναρξη δικαστικού αγώνα (litigation)	Σελ. 45
VIII. Αμυντικές δομές	Σελ. 45
IX. Διαφάνεια της αγοράς	Σελ. 47
ΜΕΡΟΣ Γ
Η ΑΝΤΙΔΡΑΣΗ ΤΟΥ ΔΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ- ΣΤΟΧΟΥ ΣΤΗ ΔΠΑ ΜΕΤΟΧΩΝ
ΚΕΦΑΛΑΙΟ 1
ΓΕΝΙΚΑ	Σελ. 51
I. Εισαγωγή	Σελ. 51
II. Προς αναζήτηση του κατάλληλου κανόνα συμπεριφοράς του ΔΣ της εταιρίας- στόχου	Σελ. 51
ΚΕΦΑΛΑΙΟ 2
ΤΑ ΔΥΟ ΒΑΣΙΚΑ ΜΟΝΤΕΛΑ ΣΥΜΠΕΡΙΦΟΡΑΣ ΤΟΥ ΔΣ: ΑΡΧΗ ΟΥΔΕΤΕΡΟΤΗΤΑΣ ΚΑΙ ΑΡΧΗ ΠΑΡΕΜΒΑΤΙΚΟΤΗΤΑΣ	Σελ. 53
I. Η σημασία της επιλογής	Σελ. 53
II. Η αρχή της παρεμβατικότητας	Σελ. 54
Α. Περιγραφή της αρχής της παρεμβατικότητας	Σελ. 54
Β. Αξιολόγηση της αρχής της παρεμβατικότητας	Σελ. 55
1. Γενικά	Σελ. 55
2. Σε επίπεδο εταιρίας- στόχου και μετόχων	Σελ. 55
3. Σε επίπεδο εξωεταιρικών συμφερόντων και αγοράς εταιρικού ελέγχου	Σελ. 57
III. Η αρχή της ουδετερότητας	Σελ. 58
Α. Περιγραφή της αρχής της ουδετερότητας	Σελ. 58
Β. Αξιολόγηση της αρχής της ουδετερότητας	Σελ. 59
1. Γενικά	Σελ. 59
2. Σε επίπεδο εταιρίας- στόχου και μετόχων	Σελ. 60
3. Σε επίπεδο εξωεταιρικών συμφερόντων και αγοράς εταιρικού ελέγχου	Σελ. 61
ΚΕΦΑΛΑΙΟ 3
ΝΟΜΙΚΗ ΘΕΜΕΛΙΩΣΗ ΤΩΝ ΚΑΝΟΝΩΝ ΣΥΜΠΕΡΙΦΟΡΑΣ ΤΟΥ ΔΣ ΣΤΙΣ ΔΠΑ ΜΕΤΟΧΩΝ	Σελ. 63
I. Μεθοδολογικά: Θέση για το ζήτημα της νομικής θεμελίωσης των κανόνων συμπεριφοράς του ΔΣ στις ΔΠΑ μετοχών	Σελ. 63
II. Σκέψεις από το ενοχικό δίκαιο	Σελ. 64
A. Οι ΔΠΑ μετοχών ως ενοχικές σχέσεις	Σελ. 64
B. Συμπεράσματα ως προς τα καθήκοντα του ΔΣ της εταιρίας-στόχου	Σελ. 65
III. Σκέψεις από το εταιρικό δίκαιο	Σελ. 67
A. Οι αρμοδιότητες του ΔΣ στο εταιρικό δίκαιο γενικά	Σελ. 67
B. Το «εταιρικό συμφέρον»	Σελ. 68
1. Το «εταιρικό συμφέρον» ως βασική έννοια του εταιρικού δικαίου	Σελ. 68
2. Περιεχόμενο του εταιρικού συμφέροντος	Σελ. 69
3. Shareholder value	Σελ. 72
4. Τα καθήκοντα του ΔΣ ειδικά στις «εισηγμένες» ΑΕ: ο Ν 3016/2002	Σελ. 73
Γ. Η αντίδραση του ΔΣ σε περίπτωση ΔΠΑ μετοχών κατά το εταιρικό δίκαιο	Σελ. 74
1. Η αρμοδιότητα του ΔΣ να επεμβαίνει στην μετοχική σύνθεση της εταιρίας	Σελ. 76
Δ. Αρμοδιότητα του ΔΣ να επεμβαίνει στην ΔΠΑ μετοχών	Σελ. 81
Ε. Εφαρμογή του εταιρικού συμφέροντος στις ΔΠΑ μετοχών	Σελ. 83
ΣΤ. Συμπεράσματα: Αρμοδιότητα ΔΣ, εταιρικό συμφέρον και κανόνας ουδετερότητας	Σελ. 86
IV. Θεμελίωση στο ειδικό δίκαιο των ΔΠΑ μετοχών	Σελ. 89
Α. Εισαγωγικά	Σελ. 89
1. Γενικά για την μέθοδο της ειδικής νομικής θεμελίωσης	Σελ. 89
2. Η Ιστορία των ειδικών ρυθμίσεων	Σελ. 90
Β. Η Οδηγία 2004/25/ΕΚ	Σελ. 90
1. Οι παραδοχές της Εκθέσεως Winter	Σελ. 91
2. Το άρθρο 9 της Οδηγίας 2004/25/ΕΚ	Σελ. 94
3. Προαιρετική εφαρμογή του άρθρου 9 της Οδηγίας	Σελ. 95
Γ. Ο ελληνικός νόμος 3461/2006	Σελ. 96
1. Γενικά: πεδίο εφαρμογής, διάρθρωση και γενικές αρχές	Σελ. 96
2. Υποχρεώσεις του ΔΣ της εταιρίας- στόχου: το άρθρο 14	Σελ. 97
ΚΕΦΑΛΑΙΟ 4
Ο ΚΑΝΟΝΑΣ ΤΗΣ ΟΥΔΕΤΕΡΟΤΗΤΑΣ ΤΟΥ ΔΣ ΣΤΗΝ ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΚΑΙ ΚΟΙΝΟΤΙΚΗ ΕΝΝΟΜΗ ΤΑΞΗ	Σελ. 99
I. Το υποκειμενικό πεδίο εφαρμογής του καθήκοντος ουδετερότητας	Σελ. 99
II. Το αντικειμενικό πεδίο εφαρμογής του καθήκοντος ουδετερότητας	Σελ. 100
Α. Εισαγωγικά	Σελ. 100
Β. «Οποιαδήποτε ενέργεια»	Σελ. 100
Γ. « που δεν εντάσσεται στην συνήθη πορεία των δραστηριοτήτων της εταιρίας»	Σελ. 102
Δ. « και ενδέχεται να οδηγήσει στην ματαίωση της δημόσιαςπρότασης»	Σελ. 104
III. Το χρονικό πεδίο εφαρμογής του κανόνα της ουδετερότητας	Σελ. 107
IV. Οι εξαιρέσεις από το καθήκον ουδετερότητας: Ο ρόλος της ΓΣ	Σελ. 109
Α. Γενικά	Σελ. 109
Β. Από την ατομικότητα στην συλλογικότητα	Σελ. 110
Γ. Η χρησιμότητα της απόφασης της ΓΣ	Σελ. 111
Δ. Το χρονικό σημείο της απόφασης της ΓΣ	Σελ. 112
Ε. Προϋποθέσεις λήψης απόφασης από την ΓΣ	Σελ. 113
1. Breakthrough Rule	Σελ. 113
2. Υπόλοιπες προϋποθέσεις	Σελ. 114
ΣΤ. Το περιεχόμενο της απόφασης της ΓΣ	Σελ. 114
Ζ. Η έγκριση της παρ. 2 του άρθρου 14	Σελ. 115
Η. Απαλλαγή της εταιρίας από τον κανόνα της ουδετερότητας (άρθρο 14 παρ. 4)	Σελ. 116
V. Εφαρμογή του κανόνα σε επιμέρους αμυντικά μέτρα	Σελ. 116
Α. Αύξηση κεφαλαίου και έκδοση μετατρέψιμων ομολογιών	Σελ. 117
Β. Απόκτηση ιδίων μετοχών	Σελ. 119
Γ. Ασυνήθεις διαχειριστικές πράξεις	Σελ. 120
Δ. Έναρξη δικαστικού αγώνα	Σελ. 121
Ε. Ρήτρες αλλαγής του ελέγχου (control clauses)	Σελ. 121
VI. Αναγκαιότητα του κανόνα της ουδετερότητας	Σελ. 121
ΜΕΡΟΣ Δ
Η ΣΥΜΜΕΤΟΧΗ ΤΟΥ ΔΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ- ΣΤΟΧΟΥ ΣΤΗΝ ΔΠΑ ΜΕΤΟΧΩΝ
ΚΕΦΑΛΑΙΟ 1
ΑΝΑΖΗΤΗΣΗ ΕΝΑΛΛΑΚΤΙΚΩΝ ΠΡΟΤΑΣΕΩΝ	Σελ. 125
I. Γενικά για τις ανταγωνιστικές δημόσιες προτάσεις	Σελ. 125
II. Ανταγωνιστικές προτάσεις και καθήκον ουδετερότητας	Σελ. 126
III. Προστασία του προτείνοντος από τις ανταγωνιστικές προτάσεις	Σελ. 128
IV. Ρύθμιση των ανταγωνιστικών προτάσεων στο Ν 3461/2006 και τα όρια του ΔΣ της εταιρίας- στόχου στην αναζήτησή τους	Σελ. 129
ΚΕΦΑΛΑΙΟ 2
Η ΣΥΜΜΕΤΟΧΗ ΤΟΥ ΔΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ- ΣΤΟΧΟΥ ΣΤΙΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΠΕΡΙ ΤΗΝ ΔΠΑ ΜΕΤΟΧΩΝ	Σελ. 131
I. Το ΔΣ ως δέκτης πληροφοριών περί την ΔΠΑ μετοχών	Σελ. 131
Α. Έναρξη της ΔΠΑ μετοχών: η ανακοίνωση προς το ΔΣ	Σελ. 131
Β. Υποβολή του πληροφοριακού δελτίου	Σελ. 133
II. Το ΔΣ ως πηγή πληροφόρησης στην ΔΠΑ μετοχών	Σελ. 133
Α. Εισαγωγικά: Πληροφόρηση και Δημοσιότητα στην ΔΠΑ μετοχών	Σελ. 133
Β. Η γνώμη της διοίκησης της υπό εξαγορά εταιρίας	Σελ. 134
1. Γενικά	Σελ. 134
2. Το ΔΣ της εταιρίας- στόχου ως αρμόδιο όργανο για την παροχή γνώμης	Σελ. 135
3. Περιεχόμενο του εγγράφου	Σελ. 136
4. Πληροφορίες	Σελ. 136
5. Οι απόψεις του ΔΣ για την δημόσια πρόταση	Σελ. 137
6. Γνώμη του ΔΣ και καθήκον ουδετερότητας	Σελ. 140
7. Χρηματοοικονομικός σύμβουλος	Σελ. 141
8. Διαδικαστικά	Σελ. 141
Γ. Κατ' ιδίαν πληροφόρηση του προτείνοντος	Σελ. 142
Δ. Ενημέρωση των εργαζομένων	Σελ. 143
1. Πληροφόρηση για την υποβολή δημόσιας πρότασης	Σελ. 143
2. Διαβίβαση του πληροφοριακού δελτίου στους εργαζομένους	Σελ. 143
3. Γνώμη του ΔΣ και των εργαζομένων	Σελ. 144
Ε. Ενημέρωση των αρχών	Σελ. 144
1. Πληροφορίες αναγκαίες για την άσκηση των αρμοδιοτήτων της Επ. Κεφ.	Σελ. 144
2. Πληροφορίες σχετικά με την απόκτηση κινητών αξιών	Σελ. 145
ΣΤ. Πληροφορίες για την εταιρική δομή	Σελ. 146
ΜΕΡΟΣ Ε
ΟΙ ΣΥΝΕΠΕΙΕΣ ΤΗΣ ΠΑΡΑΒΑΣΗΣ ΤΩΝ ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΩΝ ΤΟΥ ΔΣ	Σελ. 149
ΚΕΦΑΛΑΙΟ 1
ΠΑΡΑΒΑΣΗ ΤΟΥ ΚΑΘΗΚΟΝΤΟΣ ΟΥΔΕΤΕΡΟΤΗΤΑΣ	Σελ. 151
I. Το προστατευτικό πεδίο του κανόνα της ουδετερότητας	Σελ. 151
II. Νομική θεμελίωση των δικαιωμάτων	Σελ. 153
Α. Αξίωση αποζημίωσης	Σελ. 153
1. Μέτοχοι της εταιρίας- στόχου	Σελ. 153
2. Εταιρία- στόχος	Σελ. 154
3. Προτείνων	Σελ. 155
III. Ακυρότητα και αναστολή εκτέλεσης αποφάσεων ΔΣ	Σελ. 156
IV. Διορισμός προσωρινής διοίκησης	Σελ. 157
ΚΕΦΑΛΑΙΟ 2
ΠΑΡΑΒΑΣΗ ΤΩΝ ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΩΝ ΠΛΗΡΟΦΟΡΗΣΗΣ ΚΑΙ ΕΝΗΜΕΡΩΣΗΣ	Σελ. 159
I. Γενικά	Σελ. 159
II. Αιτιολογημένη γνώμη του ΔΣ της υπό εξαγορά εταιρίας	Σελ. 159
III. Υποχρεώσεις του ΔΣ έναντι των εργαζομένων	Σελ. 161
1396927554
ΚΕΦΑΛΑΙΟ 3
ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΕΣ ΚΥΡΩΣΕΙΣ	Σελ. 163
I. Η αρμόδια εποπτική αρχή	Σελ. 163
II. Αρμοδιότητα της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς για επιβολή κυρώσεων	Σελ. 163
III. Δικαστικός έλεγχος των κυρώσεων	Σελ. 164
ΚΕΦΑΛΑΙΟ 4
ΕΥΘΥΝΗ ΤΟΥ ΔΣ ΣΕ ΠΕΡΙΠΤΩΣΗ ΠΑΡΕΜΒΑΣΗΣ ΤΟΥ ΣΤΗΝ ΔΠΑ ΜΕΤΟΧΩΝ	Σελ. 165
I. Γενικά	Σελ. 165
II. Εξαιρέσεις και μη ισχύς του κανόνα της ουδετερότητας: ο «κανόνας της επιχειρηματικής κρίσης» στο ελληνικό δίκαιο	Σελ. 165
III. Ευθύνη του ΔΣ κατά την ισχύ του μοντέλου της παρεμβατικότητας (ΗΠΑ)	Σελ. 167
Α. "Business Judgment Rule"	Σελ. 167
Β. Business Judgment Rule και αντίδραση σε επιθετικές εξαγορές	Σελ. 168
ΒΙΒΛΙΟΓΡΑΦΙΑ	Σελ. 173
ΕΥΡΕΤΗΡΙΟ	Σελ. 181