ΝΟΜΙΚΑ ΖΗΤΗΜΑΤΑ ΑΠΟ ΤΗΝ ΕΞΑΓΟΡΑ ΤΗΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΗΣ ΑΠΟ ΤΗ ΔΙΟΙΚΗΣΗ ΤΗΣ

Management Buy-out

Σε απόθεμα

Τιμή: 50,00 €

Επιλογές

Βιβλίο (έντυπο) + 50,00 €

e-book + 50,00 €

* Απαιτούμενα πεδία

Ποσότητα

Κωδικός Προϊόντος: 11837

Συγγραφέας: Καραμανάκου Ε.
Σειρά: ΣΠΟΥΔΕΣ ΔΙΚΑΙΟΥ ΤΗΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΗΣ
Διεύθυνση Σειράς: Αθανασίου Λ., Μιχαλόπουλος Γ., Περάκης Ευ., Σωτηρόπουλος Γ., Τζουγανάτος Δ.

Έκδοση: 2007
Σελίδες: 248
ISBN: 978-960-272-474-3

Λεπτομέρειες
Περιεχόμενα

Το παρόν έργο εγκαινιάζει τη νέα σειρά «Σπουδές Δικαίου της Επιχείρησης», στην οποία φιλοξενούνται μελέτες που στρέφονται γύρω από τη γενική θεματική του δικαίου αυτού και οι οποίες, κατά κύριο λόγο, αποτελούν διπλωματικές εργασίες και έρευνες στο πλαίσιο προγραμμάτων μεταπτυχιακών (προδιδακτορικών) σπουδών. Στο πρώτο μέρος εξετάζεται μορφολογικά ο θεσμός του management buy-out και οι λόγοι που οδηγούν τους ήδη διοικούντες την εταιρία να αναλάβουν την πρωτοβουλία απόκτησής της, καταγράφονται δε οι συναλλακτικές μορφές εμφάνισης του management buy-out και παρουσιάζονται οι νομοθετικές ρυθμίσεις της αγγλικής και γαλλικής έννομης τάξης, που ευνοούν την υλοποίησή του. Το δεύτερο μέρος είναι αφιερωμένο στη διάγνωση και στη μελέτη των νομικών προβλημάτων που ανακύπτουν κατά την ανάληψη αλλά και την εκτέλεση του management buy-out στην ελληνική έννομη τάξη, ειδικότερα δε όσον αφορά στη χρηματοδοτική ενίσχυση και στην αντιμετώπιση του γεγονότος ότι επίδοξος αγοραστής της στοχευόμενης εταιρίας είναι μέλη της διοίκησής της. Τέλος, γίνεται αναφορά στη συνήθη περίπτωση της συγχώνευσης που επακολουθεί την ολοκλήρωση του management buy-out και η οποία διενεργείται με την απορρόφηση της εξαγορασθείσας επιχείρησης από τον εταιρικό φορέα, μέσω του οποίου πραγματοποιείται η εξαγορά. Το έργο συμπληρώνεται με πλούσια βιβλιογραφία (ελληνική και ξενόγλωσση) και χρήσιμες ηλεκτρονικές διευθύνσεις.

ΕΙΣΑΓΩΓΗ	Σελ. 1
Ι. Η προβληματική της παρούσας μελέτης	Σελ. 1
ΙΙ. Μέθοδος έρευνας	Σελ. 2
ΙΙΙ. Διάγραμμα μελέτης - Ερευνώμενα ζητήματα	Σελ. 2
ΠΡΩΤΟ ΜΕΡΟΣ
ΚΑΤΑΓΡΑΦΗ ΤΗΣ ΜΟΡΦΟΛΟΓΙΑΣ ΚΑΙ ΤΗΣ ΜΕΘΟΔΟΛΟΓΙΑΣ ΤΟΥ MANAGEMENT BUY-OUT	Σελ. 5
ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΠΡΩΤΟ
ΣΚΙΑΓΡΑΦΗΣΗ ΚΑΙ ΣΚΟΠΙΜΟΤΗΤΑ ΤΗΣ ΕΞΑΓΟΡΑΣ ΤΗΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΗΣ ΑΠΟ ΤΗ ΔΙΟΙΚΗΣΗ ΤΗΣ	Σελ. 7
Ι. Η αρχιτεκτονική της εξαγοράς της επιχείρησης από τη διοίκησή της	Σελ. 7
A. Βασικά χαρακτηριστικά	Σελ. 7
1. Επίδοξος αγοραστής της επιχείρησης είναι μέλη της διοίκησής της	Σελ. 7
2. Πραγματοποίηση της εξαγοράς μέσω μιας εταιρίας - οχήματος	Σελ. 8
B. Η χρηματοδότηση του management buy - out	Σελ. 10
1. Το επενδυτικό κοινό	Σελ. 10
2. Η τραπεζική δανειοδότηση	Σελ. 12
3. Τα κεφάλαια επιχειρηματικού κινδύνου (private equity funds)	Σελ. 15
Γ. Διάκριση του management buy - out από άλλες συναφείς έννοιες	Σελ. 19
1. Management buy - in	Σελ. 19
2. Η χορήγηση δικαιώματος για απόκτηση μετοχών (stock options)	Σελ. 20
II. Λόγοι που οδηγούν τη διοίκηση της εταιρίας να πάρει την πρωτοβουλία απόκτησής της	Σελ. 22
A. Η απόκτηση της επιχείρησης ως σημαντική επενδυτική ευκαιρία	Σελ. 22
B. Δυνατότητα ευθείας παρέμβασης των διοικούντων στις εταιρικές υποθέσεις	Σελ. 24
Γ. Σωτηρία από επικείμενη διάλυση μιας οικονομικά πάσχουσας επιχείρησης	Σελ. 25
Δ. Διασφάλιση της θέσης των μελών της διοίκησης στην εταιρία	Σελ. 26
Ε. Απόσχιση κλάδου επιχείρησης και μεταβίβαση μετοχών σε οικογενειακές επιχειρήσεις	Σελ. 28
ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΔΕΥΤΕΡΟ
ΜΕΘΟΔΟΙ ΑΠΟΚΤΗΣΗΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ -ΣΤΟΧΟΥ ΑΠΟ ΤΗ ΔΙΟΙΚΗΣΗ ΤΗΣ	Σελ. 31
I. Μεταβίβαση της ίδιας της επιχείρησης	Σελ. 31
A. Μορφολογική προσέγγιση	Σελ. 31
B. Νομική αξιολόγηση υπό το πρίσμα της εφαρμογής του άρθρ. 479 ΑΚ	Σελ. 33
ΙΙ. Μεταβίβαση των μετοχών του εταιρικού φορέα της επιχείρησης	Σελ. 36
Α. Περιγραφική και δομική ανάλυση	Σελ. 36
Β. Διερεύνηση της δυνατότητας εφαρμογής του άρθρ. 479 ΑΚ	Σελ. 40
Γ. Ανάδειξη της δέουσας επιλογής για τον αγοραστή μέσω μιας εκατέρωθεν σύγκρισης: asset deal ή share deal	Σελ. 42
III. Εξαγορά της επιχείρησης με δημόσια πρόταση αγοράς μετοχών	Σελ. 45
A. Εννοιολογική και ερμηνευτική προσέγγιση	Σελ. 45
B. Το ισχύον νομοθετικό πλαίσιο	Σελ. 49
ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΤΡΙΤΟ
ΑΞΙΟΛΟΓΗΣΗ ΤΗΣ ΕΞΑΓΟΡΑΣ ΤΗΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΗΣ ΑΠΟ ΤΑ ΜΕΛΗ ΤΗΣ ΔΙΟΙΚΗΣΗΣ ΤΗΣ	Σελ. 53
Ι. Οι ωφέλιμες συνέπειες του management buy - out	Σελ. 53
Α. Συμβολή των μελών της διοίκησης στην οικονομική ανέλιξη της εταιρίας	Σελ. 53
1. Οι διοικούντες αποκτούν άμεσο επενδυτικό συμφέρον για την κερδοφορία της εταιρίας	Σελ. 53
2. Τα μέλη της διοίκησης είναι άτομα με ειδικές γνώσεις και αποδεδειγμένη ικανότητα	Σελ. 54
Β. Η εταιρία δεν περνάει σε ξένα επιχειρηματικά χέρια	Σελ. 55
Γ. Αποτροπή διάχυσης επαγγελματικών απορρήτων κατά την προετοιμασία της εξαγοράς	Σελ. 56
II. Τα αρνητικά στοιχεία και τα επιβλαβή επακόλουθα	Σελ. 58
A. Πληθώρα αναφυόμενων νομικών ζητημάτων	Σελ. 58
B. Η αθέμιτη πλευρά του management buy - out	Σελ. 59
Γ. Βλαπτικά αποτελέσματα για την εξαγορασθείσα επιχείρηση και τα πρόσωπα που σχετίζονται με αυτήν	Σελ. 60
ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΤΕΤΑΡΤΟ
ΔΙΚΑΙΟΣΥΓΚΡΙΤΙΚΗ ΜΕΛΕΤΗ	Σελ. 63
I. Η εμπειρία της Μ. Βρετανίας	Σελ. 63
Α. Το προϊσχύσαν νομοθετικό καθεστώς	Σελ. 63
Β. Το ισχύον ρυθμιστικό πλαίσιο	Σελ. 64
1. Επιτρεπτή υπό όρους η παροχή χρηματοδοτικής βοήθειας από την εταιρία	Σελ. 64
2. Προϋποθέσεις εγκυρότητας της χρηματοδοτικής βοήθειας	Σελ. 65
II. Το γαλλικό δίκαιο	Σελ. 68
ΔΕΥΤΕΡΟ ΜΕΡΟΣ
ΔΙΑΓΝΩΣΗ ΚΑΙ ΑΞΙΟΛΟΓΗΣΗ ΤΩΝ ΑΝΑΦΥΟΜΕΝΩΝ ΝΟΜΙΚΩΝ ΖΗΤΗΜΑΤΩΝ	Σελ. 73
ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΠΕΜΠΤΟ
ΝΟΜΙΚΑ ΖΗΤΗΜΑΤΑ ΣΧΕΤΙΚΑ ΜΕ ΤΗ ΧΡΗΜΑΤΟΔΟΤΗΣΗ ΤΟΥ MANAGEMENT BUY-OUT	Σελ. 75
Ι. Η προβληματική γύρω από το άρθρο 23α § 1 κ.ν. 2190/1920	Σελ. 75
Α. Προϊσχύσαν νομοθετικό καθεστώς	Σελ. 76
1. Πεδίο εφαρμογής και δικαιοπολιτικό θεμέλιο	Σελ. 76
2. Ο λόγος της απαγόρευσης των συμβάσεων πιστωτικού χαρακτήρα	Σελ. 79
3. Εργαλεία χρηματοδότησης του management buy - out υπό το πρίσμα του άρθρ. 23α § 1 κ.ν 2190/1920	Σελ. 81
α. Χορήγηση δανείων	Σελ. 81
β. Παροχή εγγυήσεων	Σελ. 82
γ. Πώληση με πίστωση του τιμήματος	Σελ. 84
4. Κυρωτικοί μηχανισμοί σε περίπτωση παραβίασης του άρθρ. 23α § 1 κ.ν. 2190/1920	Σελ. 87
α. Οι αστικές έννομες συνέπειες	Σελ. 87
β. Οι ποινικές κυρώσεις	Σελ. 89
5. Η κατάρτιση των πιστωτικών συναλλαγών από την εταιρία - όχημα	Σελ. 90
α. Νομικό κώλυμα των διοικητών να αντλήσουν τα ξένα κεφάλαια	Σελ. 90
β. Νομική αξιολόγηση της χρηματοδότησης της εταιρίας - όχηματος	Σελ. 91
i. Η εφαρμογή του άρθρ. 23α § 1 κ.ν. 2190/1920	Σελ. 91
ii. Η εφαρμογή του άρθρ. 23α § 1 εδ. β΄ κ.ν. 2190/1920 (πλέον άρθρ. 16α κ.ν. 2190/1920)	Σελ. 95
iii. Η σωρευτική εφαρμογή του εδ. α΄ και του εδ. β΄ του άρθρ. 23α § 1 κ.ν 2190/1920	Σελ. 98
B. Ισχύον ρυθμιστικό πλαίσιο	Σελ. 100
1. Εφικτή υπό προϋποθέσεις η παροχή εγγυήσεων ή ασφαλειών από την εταιρία στα μέλη της διοίκησής της	Σελ. 101
2. Επιτρεπτή υπό όρους η χορήγηση από την αε χρηματοδοτικής βοήθειας ενόψει της απόκτησης μετοχών της από τρίτους	Σελ. 103
II. Η εφαρμογή του άρθρου 44α κ.ν. 2190/1920	Σελ. 105
A. Η αρχή προστασίας του μετοχικού κεφαλαίου	Σελ. 106
1. Αναγκαιότητα και σκοπιμότητα της αρχής	Σελ. 106
2. Εννοιολογική προσέγγιση του μετοχικού κεφαλαίου	Σελ. 107
3. Η εγγυητική λειτουργία του μετοχικού κεφαλαίου	Σελ. 110
B. Το περιεχόμενο του άρθρου 44α κ.ν. 2190/1920	Σελ. 112
1. Εννοιολογική σημασία των διανομών	Σελ. 113
2. Οι συγκεκαλυμμένες διανομές της εταιρικής περιουσίας	Σελ. 115
3. Η ειδικότερη περίπτωση της πιστοδότησης των μετόχων από την εταιρία	Σελ. 119
Γ. Έννομες συνέπειες της καταστρατήγησης του άρθρου 44α § 1 κ.ν. 2190/1920	Σελ. 122
III. Υπέρβαση των ορίων που θέτει ο εταιρικός σκοπός στην εκπροσωπευτική εξουσία	Σελ. 126
A. Η έκταση της εκπροσωπευτικής εξουσίας στην αε	Σελ. 126
B. Καταχρηστική άσκηση της εξουσίας εκπροσώπησης	Σελ. 128
IV. Ζητήματα τραπεζικού δικαίου	Σελ. 131
A. Δίκαιο τραπεζικής εποπτείας	Σελ. 132
1. Μεγάλα χρηματοδοτικά ανοίγματα	Σελ. 132
2. Τραπεζική χρηματοδότηση αγοράς μετοχών	Σελ. 133
B. Τραπεζικό απόρρητο	Σελ. 135
1. Έννοια και αντικείμενο του τραπεζικού απορρήτου	Σελ. 135
2. Νομική θεμελίωση και συνέπειες παράβασης του τραπεζικού απορρήτου	Σελ. 136
3. Οι φραγμοί που θέτει το τραπεζικό απόρρητο κατά τη χρηματοδότηση του management buy - out	Σελ. 138
α. Όρια στην ενημέρωση των διοικούντων	Σελ. 138
β. Όρια στην αξιοποίηση εμπιστευτικών πληροφοριών από την ίδια την τράπεζα	Σελ. 140
Γ. Καταχρηστική εκμετάλλευση προνομιακών πληροφοριών από την τράπεζα	Σελ. 141
1. Αξιοποίηση εμπιστευτικών πληροφοριών από την τράπεζα	Σελ. 141
2. Ανακοίνωση εμπιστευτικών πληροφοριών στους εξαγοράζοντες	Σελ. 143
ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΕΚΤΟ
ΚΡΙΣΙΜΑ ΝΟΜΙΚΑ ΖΗΤΗΜΑΤΑ ΠΟΥ ΓΕΝΝΑ Ο ΡΟΛΟΣ ΤΩΝ ΜΕΛΩΝ ΤΗΣ ΔΙΟΙΚΗΣΗΣ ΩΣ ΑΓΟΡΑΣΤΩΝΣΤΟ M.B.O.	Σελ. 145
I. Νομικά ζητήματα στο «asset deal»	Σελ. 145
A. Η εφαρμογή του άρθρου 23α § 2 κ.ν. 2190/1920	Σελ. 145
1. Υπαγωγή του «asset deal» στο άρθρ. 23α § 2 κ.ν. 2190/1920	Σελ. 145
2. Προϋποθέσεις εγκυρότητας της συναλλαγής	Σελ. 147
B. Η εφαρμογή του άρθρου 235 ΑΚ	Σελ. 151
1. Εκπροσώπηση της εταιρίας στο «asset deal»	Σελ. 151
2. Συρροή άρθρ. 235 ΑΚ και άρθρ. 23α § 2 κ.ν. 2190/1920	Σελ. 153
3. Η απαγόρευση του «asset deal» ως μορφή αυτοσύμβασης	Σελ. 154
4. Πότε το «asset deal» συνιστά επιτρεπτή αυτοσύμβαση	Σελ. 157
α. Εξαιρέσεις από την απαγόρευση των αυτοσυμβάσεων	Σελ. 157
β. Η εφαρμογή των εξαιρέσεων του άρθρ. 235 ΑΚ στο «asset deal»	Σελ. 159
γ. H έγκριση της εξαγοράς από τον αντιπροσωπευόμενο	Σελ. 160
δ. Tύπος της επιτρεπτής αυτοσύμβασης	Σελ. 164
5. Αναζήτηση διεξόδου μέσω της προσωρινής διοίκησης του ΑΚ 69	Σελ. 165
6. Περιπτώσεις όπου το «asset deal» δεν συνιστά είδος αυτοσύμβασης	Σελ. 168
α. Δεν συμμετέχει όλο το δσ στην εξαγορά	Σελ. 168
β. Σύμβαση με υποκατάστατο όργανο του αντιπροσωπευομένου	Σελ. 170
II. Νομικά ζητήματα στο «share deal»	Σελ. 172
A. Τα χαρακτηριστικά των συμβαλλόμενων μερών	Σελ. 172
1. Το πληροφοριακό προβάδισμα των μελών της διοίκησης	Σελ. 172
2. Η μειονεκτική θέση των μετόχων - πωλητών	Σελ. 172
3. Ανάγκη για προστασία των μετόχων	Σελ. 173
B. Η υποχρέωση των μελών της διοίκησης για ενημέρωση των μετόχων	Σελ. 174
1. Η συμπεριφορά των μερών κατά το στάδιο των διαπραγματεύσεων	Σελ. 174
2. Η προσυμβατική υποχρέωση διαφώτισης	Σελ. 176
3. Θεμελίωση της υποχρέωσης διαφώτισης	Σελ. 179
4. Το καθήκον πληροφόρησης των διοικούντων	Σελ. 180
α. Η ανεπάρκεια του δικαιώματος πληροφόρησης του άρθρ. 39 § 5 κ.ν. 2190/1920	Σελ. 181
β. Η προσυμβατική υποχρέωση διαφώτισης των μελών της διοίκησης	Σελ. 184
γ. Έκταση της υποχρέωσης διαφώτισης των μελών της διοίκησης	Σελ. 184
5. Έννομες συνέπειες από την παράβαση της προσυμβατικής υποχρέωσης διαφώτισης	Σελ. 187
Γ. Καταχρηστική εκμετάλλευση προνομιακών πληροφοριών	Σελ. 190
1. Δικαιοπολιτικός στόχος της απαγόρευσης του insider trading	Σελ. 190
2. Καταχρηστική εκμετάλλευση προνομιακών πληροφοριών από τους διοικητές της εταιρίας	Σελ. 192
ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΕΒΔΟΜΟ
ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ ΕΞΑΓΟΡΑΣΘΕΙΣΑΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ ΚΑΙ ΕΤΑΙΡΙΑΣ - ΟΧΗΜΑΤΟΣ	Σελ. 199
I. Συγχώνευση με απορρόφηση	Σελ. 199
A. Σκοπιμότητα της επακολουθούμενης της εξαγοράς συγχώνευσης	Σελ. 199
B. Διαδικαστική πραγμάτωση της συγχώνευσης με απορρόφηση	Σελ. 200
II. Προστασία των εταιρικών δανειστών	Σελ. 203
III. Προστασία των μετόχων της μειοψηφίας	Σελ. 206
A. Η διακινδύνευση των συμφερόντων των μειοψηφούντων μετόχων	Σελ. 206
B. Καταχρηστική η απόφαση της γσ για τη συγχώνευση	Σελ. 207
ΣΥΜΠΕΡΑΣΜΑΤΑ	Σελ. 209
ΒΙΒΛΙΟΓΡΑΦΙΑ - ΑΡΘΡΟΓΡΑΦΙΑ	Σελ. 217