Back to Top
ΕΤΑΙΡΙΚΟ ΔΙΚΑΙΟ (ΤΣΕΠΗΣ)
Κωδικός Προϊόντος:
21179
- Έκδοση: 17η 2025
- Σχήμα: 12x17
- Βιβλιοδεσία: Εύκαμπτη
- Σελίδες: 768
- ISBN: 978-618-08-0648-9
Η παρούσα 17η έκδοση περιλαµβάνει τον νόµο για τις ΑΕ, δηλ. τον Ν 4548/2018 (ΦΕΚ Α’ 104/13.6.2018, όπως ισχύει µέχρι σήµερα µετά τον Ν 5193/2025). Παράλληλα περιέχει τους νεότερους νόµους για την εταιρική διακυβέρνηση (Ν 4706/2020) και το Γ.Ε.ΜΗ. (Ν 4919/2022).
Η έκδοση συµπληρώνεται µε τις διατάξεις για τους εταιρικούς µετασχηµατισµούς του Ν 4601/2019 (ΦΕΚ Α΄ 44/9.3.2019, όπως ισχύει σήµερα µετά τον Ν 5079/2023).
Ειδικότερα: Παρατίθενται οι διατάξεις για την ΑΕ του Ν 4548/2018, οι διατάξεις για την ΕΠΕ (Ν 3190/1955, όπως ισχύει µέχρι και τον Ν 5042/2023), για την ΙΚΕ (Ν 4072/2012), για τις προσωπικές εµπορικές εταιρίες (ΟΕ, ΕΕ, αφανή και κοινοπραξία), καθώς και για τις εταιρίες του ΑΚ. Περιλαµβάνει επίσης τις διατάξεις για τους εταιρικούς µετασχηµατισµούς (Ν 4601/2019), για το Γ.Ε.ΜΗ. και τη διαδικασία σύστασης επιχειρήσεων (Ν 4919/2022, όπως ισχύει µετά τον Ν 5164/2024) και την εταιρική διακυβέρνηση (Ν 4706/2020, όπως ισχύει σήμερα μετά τον Ν 5178/2025).
Το έργο συνοδεύεται από αναλυτικά περιεχόµενα και εύχρηστο αλφαβητικό ευρετήριο. Με τη µορφή αυτή, ελπίζουµε ότι θα αποτελέσει για τον µελετητή και τον εφαρµοστή του δικαίου µία πολύ χρήσιµη, πλήρως ενηµερωµένη και εύκολα µεταφερόµενη έκδοση.
ΠΡΟΛΟΓΟΣ
Αναμόρφωση του δικαίου
των ανωνύμων εταιρειών
ΓΕΝΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ [Άρθρα 1-3] 1
ΙΔΡΥΣΗ ΤΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ -
ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΣΕΙΣ ΤΟΥ ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟΥ ΤΗΣ [Άρθρα 4-11] 7
ΚΑΛΥΨΗ ΚΑΙ ΚΑΤΑΒΟΛΗ ΤΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ [Άρθρα 15-22] 19
ΑΥΞΗΣΗ ΤΟΥ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ [Άρθρα 23-28] 32
ΜΕΙΩΣΗ ΚΑΙ ΑΠΟΣΒΕΣΗ ΤΟΥ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ [Άρθρα 29-32] 39
ΜΕΤΟΧΕΣ ΚΑΙ ΑΛΛΟΙ ΤΙΤΛΟΙ ΕΚΔΙΔΟΜΕΝΟΙ
ΑΠΟ ΤΗΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ
ΟΙ ΕΚΔΙΔΟΜΕΝΟΙ ΤΙΤΛΟΙ [Άρθρo 33] 44
ΤΙΤΛΟΙ ΚΤΗΣΗΣ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ [Άρθρα 56-58] 71
ΙΔΡΥΤΙΚΟΙ ΤΙΤΛΟΙ [Άρθρα 75-76] 98
ΔΙΟΡΙΣΜΟΣ, ΑΡΜΟΔΙΟΤΗΤΕΣ ΚΑΙ ΑΠΟΦΑΣΕΙΣ
ΤΟΥ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ [Άρθρα 77-95] 99
ΚΑΘΗΚΟΝΤΑ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ,
ΣΥΓΚΡΟΥΣΕΙΣ ΣΥΜΦΕΡΟΝΤΩΝ ΚΑΙ ΕΥΘΥΝΗ [Άρθρα 96-108] 115
ΑΜΟΙΒΕΣ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ [Άρθρα 109-114] 133
ΜΟΝΟΜΕΛΕΣ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΟΡΓΑΝΟ [Άρθρο 115] 145
ΑΡΜΟΔΙΟΤΗΤΕΣ ΤΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ
ΚΑΙ ΤΡΟΠΟΙ ΛΗΨΗΣ ΤΩΝ ΑΠΟΦΑΣΕΩΝ [Άρθρα 116-118] 146
ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΣΥΓΚΛΗΣΗΣ ΚΑΙ ΣΥΝΕΔΡΙΑΣΗ
ΤΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ [Άρθρα 119-130] 149
ΑΠΟΦΑΣΕΙΣ ΤΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ [Άρθρα 131-134] 167
ΑΠΟΦΑΣΕΙΣ ΤΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ ΧΩΡΙΣ ΣΥΝΕΔΡΙΑΣΗ
[Άρθρα 135-136] 169
ΕΛΑΤΤΩΜΑΤΙΚΕΣ ΑΠΟΦΑΣΕΙΣ ΤΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ
[Άρθρα 137-140] 172
ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΑ ΜΕΙΟΨΗΦΙΑΣ [Άρθρα 141-144] 179
ΕΤΗΣΙΕΣ ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΕΣ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΙΣ
ΚΑΙ ΕΤΗΣΙΕΣ ΕΚΘΕΣΕΙΣ [Άρθρα 145-157] 188
ΔΙΑΘΕΣΗ ΚΕΡΔΩΝ [Άρθρα 158-163] 245
ΛΥΣΗ ΚΑΙ ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΗ [Άρθρα 164-171] 249
ΑΛΛΟΔΑΠΕΣ ΕΤΑΙΡΕΙΕΣ [Άρθρα 172-175] 259
ΠΟΙΝΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ [Άρθρα 176-181] 260
ΤΕΛΙΚΕΣ ΚΑΙ ΜΕΤΑΒΑΤΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ [Άρθρα 182-190] 264
Περί Εταιρειών Περιορισμένης Ευθύνης
ΚΕΦΑΛΑΙΟ Α΄
ΓΕΝΙΚΑΙ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ [Άρθρα 1-5] 276
ΚΕΦΑΛΑΙΟ Β΄
ΣΥΣΤΑΣΙΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ [Άρθρα 6-9] 278
ΚΕΦΑΛΑΙΟ Γ΄
ΟΡΓΑΝΩΣΙΣ ΚΑΙ ΔΙΟΙΚΗΣΙΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ [Άρθρα 10-21] 284
ΚΕΦΑΛΑΙΟ Γ1΄
ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΕΣ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΙΣ ΚΑΙ ΔΙΑΝΟΜΗ ΚΕΡΔΩΝ
[Άρθρα 22-26] 292
ΚΕΦΑΛΑΙΟ Δ΄
ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΑ ΚΑΙ ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΙΣ ΤΩΝ ΕΤΑΙΡΩΝ [Άρθρα 27-37] 296
ΚΕΦΑΛΑΙΟ Ε΄
ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΣΙΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΣΥΜΒΑΣΕΩΣ [Άρθρα 38-43a] 303
ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΣΤ΄
ΔΙΑΛΥΣΙΣ ΚΑΙ ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΙΣ [Άρθρα 44-50β] 308
ΚΕΦΑΛΑΙΟ Ζ΄
ΜΕΤΑΤΡΟΠΗ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ ΕΙΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΠΕΡΙΩΡΙΣΜΕΝΗΣ ΕΥΘΥΝΗΣ
[Άρθρα 51-53] 314
ΚΕΦΑΛΑΙΟ Η΄
ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΙΣ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ ΠΕΡΙΩΡΙΣΜΕΝΗΣ ΕΥΘΥΝΗΣ
[Άρθρα 54-55] 315
ΚΕΦΑΛΑΙΟ Θ΄
ΦΟΡΟΛΟΓΙΚΑΙ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ [Άρθρo 56] 316
ΚΕΦΑΛΑΙΟ Ι΄
ΥΠΟΚΑΤΑΣΤΗΜΑΤΑ Ή ΠΡΑΚΤΟΡΕΙΑ ΑΛΛΟΔΑΠΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ
[Άρθρα 57-59] 316
ΚΕΦΑΛΑΙΟ Ι1
ΓΕΝΙΚΕΣ ΔΙΚΟΝΟΜΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ [Άρθρo 59a] 317
ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΙΑ΄
ΠΟΙΝΙΚΑΙ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ [Άρθρo 60] 317
ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΙΒ΄
ΜΕΤΑΒΑΤΙΚΑΙ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ [Άρθρα 61-61α] 318
ΝΕΑ ΕΤΑΙΡΙΚΗ ΜΟΡΦΗ:
ΙΔΙΩΤΙΚΗ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥΧΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ
ΓΕΝΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ [Άρθρα 43-48] 319
ΙΔΡΥΣΗ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ [Άρθρα 49-54] 323
ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΗ ΚΑΙ ΕΚΠΡΟΣΩΠΗΣΗ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ [Άρθρα 55-67] 327
ΑΠΟΦΑΣΕΙΣ ΤΩΝ ΕΤΑΙΡΩΝ - Η ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ ΤΩΝ ΕΤΑΙΡΩΝ
[Άρθρα 68-74] 333
ΕΤΑΙΡΙΚΑ ΜΕΡΙΔΙΑ ΚΑΙ ΕΙΣΦΟΡΕΣ ΕΤΑΙΡΩΝ [Άρθρα 75-82] 337
ΜΕΤΑΒΙΒΑΣΗ ΤΩΝ ΕΤΑΙΡΙΚΩΝ ΜΕΡΙΔΙΩΝ -
ΑΛΛΕΣ ΜΕΤΑΒΟΛΕΣ ΣΤΗ ΣΥΝΘΕΣΗ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ [Άρθρα 83-93] 343
ΣΧΕΣΕΙΣ ΕΤΑΙΡΩΝ ΜΕ ΤΗΝ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΚΑΙ ΣΧΕΣΕΙΣ
ΜΕΤΑΞΥ ΤΩΝ ΕΤΑΙΡΩΝ [Άρθρα 94-95] 350
ΕΤΗΣΙΕΣ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΕΣ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΙΣ
ΔΙΑΝΟΜΗ ΚΕΡΔΩΝ - ΕΛΕΓΧΟΣ [Άρθρα 96-101] 351
ΛΥΣΗ ΚΑΙ ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΗ [Άρθρα 102-105] 354
ΜΕΤΑΤΡΟΠΗ - ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ [Άρθρα 106-115] 357
ΠΡΟΣΑΡΜΟΓΗ ΔΙΑΤΑΞΕΩΝ ΣΤΗ ΝΕΑ ΕΤΑΙΡΙΚΗ ΜΟΡΦΗ
[Άρθρα 116-118] 357
ΠΟΙΝΙΚΕΣ, ΤΕΛΙΚΕΣ ΚΑΙ ΜΕΤΑΒΑΤΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ
[Άρθρα 119-120, 330] 367
ΠΡΟΣΩΠΙΚΕΣ ΕΜΠΟΡΙΚΕΣ ΕΤΑΙΡΕΙΕΣ
ΣΥΣΤΑΣΗ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ [Άρθρα 249-251] 370
ΣΧΕΣΕΙΣ ΠΡΟΣ ΤΑ ΕΣΩ [Άρθρα 252-256] 372
ΣΧΕΣΕΙΣ ΠΡΟΣ ΤΑ ΕΞΩ [Άρθρα 257-258] 373
ΛΥΣΗ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΚΑΙ ΕΞΟΔΟΣ ΕΤΑΙΡΟΥ [Άρθρα 259-267] 374
ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΗ − ΠΑΡΑΓΡΑΦΗ [Άρθρα 268-269] 377
ΓΕΝΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ [Άρθρα 271-273] 379
ΝΟΜΙΚΗ ΘΕΣΗ ΕΤΕΡΟΡΡΥΘΜΟΥ ΕΤΑΙΡΟΥ [Άρθρα 274-280] 380
ΤΜΗΜΑ ΤΕΤΑΡΤΟ [Άρθρα 282-283] 382
ΑΦΑΝΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ [Άρθρα 285-292] 383
ΚΟΙΝΟΠΡΑΞΙΑ [Άρθρα 293-294, 330] 386
ΠΕΔΙΟ ΕΦΑΡΜΟΓΗΣ - ΚΟΙΝΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ [Άρθρα 1-5] 398
ΓΕΝΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΓΙΑ ΤΗ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ [Άρθρο 6] 402
ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ ΜΕ ΑΠΟΡΡΟΦΗΣΗ [Άρθρα 7-21] 403
ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ ΜΕ ΣΥΣΤΑΣΗ ΝΕΑΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ [Άρθρο 22] 422
ΕΙΔΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΓΙΑ ΤΗ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ ΜΕ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗ
ΠΡΟΣΩΠΙΚΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ [Άρθρα 23-29] 423
ΕΙΔΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΓΙΑ ΤΗ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ ΜΕ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗ
ΑΝΩΝΥΜΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ [Άρθρα 30-38] 426
ΕΙΔΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΓΙΑ ΤΗ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ ΜΕ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗ
ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΕΝΗΣ ΕΥΘΥΝΗΣ
[Άρθρα 39-41] 431
ΕΙΔΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΓΙΑ ΤΗ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ ΜΕ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗ
ΙΔΙΩΤΙΚΩΝ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥΧΙΚΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ [Άρθρα 42-45] 432
ΕΙΔΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΓΙΑ ΤΗ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ ΜΕ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗ
ΕΥΡΩΠΑΪΚΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ (SE) [Άρθρο 46] 434
ΕΙΔΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΓΙΑ ΤΗ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ ΜΕ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗ
ΑΣΤΙΚΩΝ ΣΥΝΕΤΑΙΡΙΣΜΩΝ [Άρθρα 47-52] 434
ΔΙΑΣΥΝΟΡΙΑΚΗ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥΧΙΚΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ
[Άρθρα 53α-53ιη] 437
ΓΕΝΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ [Άρθρα 54-57] 464
ΔΙΑΣΠΑΣΗ ΜΕ ΑΠΟΡΡΟΦΗΣΗ [Άρθρα 58-73] 470
ΔΙΑΣΠΑΣΗ ΜΕ ΣΥΣΤΑΣΗ ΝΕΑΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ
Ή ΝΕΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ [Άρθρο 74] 490
ΔΙΑΣΠΑΣΗ ΜΕ ΑΠΟΡΡΟΦΗΣΗ ΚΑΙ ΜΕ ΣΥΣΤΑΣΗ
ΝΕΑΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ Ή ΝΕΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ [Άρθρο 75] 491
ΕΙΔΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΓΙΑ ΤΗ ΔΙΑΣΠΑΣΗ ΜΕ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗ
ΠΡΟΣΩΠΙΚΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ [Άρθρα 76-82] 491
ΕΙΔΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΓΙΑ ΤΗΝ ΔΙΑΣΠΑΣΗ ΜΕ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗ
ΑΝΩΝΥΜΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ [Άρθρα 83-88] 494
ΕΙΔΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΓΙΑ ΤΗ ΔΙΑΣΠΑΣΗ ΜΕ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗ
ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΕΝΗΣ ΕΥΘΥΝΗΣ [Άρθρα 89-91] 497
ΕΙΔΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΓΙΑ ΤΗ ΔΙΑΣΠΑΣΗ ΜΕ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗ
ΙΔΙΩΤΙΚΩΝ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥΧΙΚΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ [Άρθρα 92-95] 498
ΕΙΔΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΓΙΑ ΤΗ ΔΙΑΣΠΑΣΗ ΜΕ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗ
ΕΥΡΩΠΑΪΚΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ (SE) [Άρθρο 96] 500
ΕΙΔΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΓΙΑ ΤΗ ΔΙΑΣΠΑΣΗ ΜΕ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗ
ΑΣΤΙΚΩΝ ΣΥΝΕΤΑΙΡΙΣΜΩΝ [Άρθρα 97-102] 500
ΔΙΑΣΥΝΟΡΙΑΚΗ ΔΙΑΣΠΑΣΗ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥΧΙΚΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ
[Άρθρα 103α-103ιθ] 503
ΓΕΝΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΓΙΑ ΤΗ ΜΕΤΑΤΡΟΠΗ [Άρθρα 104-117] 531
ΕΙΔΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΓΙΑ ΤΗ ΜΕΤΑΤΡΟΠΗ
ΠΡΟΣΩΠΙΚΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ [Άρθρα 118-127] 542
ΕΙΔΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΓΙΑ ΤΗ ΜΕΤΑΤΡΟΠΗ
ΚΕΦΑΛΑΙΟΥΧΙΚΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ [Άρθρα 128-133] 547
ΕΙΔΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΓΙΑ ΤΗ ΜΕΤΑΤΡΟΠΗ
ΑΣΤΙΚΩΝ ΣΥΝΕΤΑΙΡΙΣΜΩΝ [Άρθρα 135-138] 550
ΔΙΑΣΥΝΟΡΙΑΚΗ ΜΕΤΑΤΡΟΠΗ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥΧΙΚΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ
[Άρθρα 139α-139ιη] 553
ΤΕΛΙΚΕΣ ΚΑΙ ΜΕΤΑΒΑΤΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ [Άρθρα 140-147, 157] 577
ΣΚΟΠΟΣ ΚΑΙ ΑΝΤΙΚΕΙΜΕΝΟ [Άρθρα 1-2] 584
ΚΟΙΝΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΓΙΑ ΤΙΣ ΥΠΗΡΕΣΙΕΣ ΜΙΑΣ ΣΤΑΣΗΣ
ΚΑΙ ΤΟ ΓΕΝΙΚΟ ΕΜΠΟΡΙΚΟ ΜΗΤΡΩΟ [Άρθρα 3-6] 586
ΥΠΗΡΕΣΙΑ ΜΙΑΣ ΣΤΑΣΗΣ ΚΑΙ ΓΕΝΙΚΟ ΕΜΠΟΡΙΚΟ ΜΗΤΡΩΟ
ΥΠΗΡΕΣΙΕΣ ΜΙΑΣ ΣΤΑΣΗΣ ΓΙΑ ΤΗ ΣΥΣΤΑΣΗ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ
[Άρθρα 7-14] 594
ΓΕΝΙΚΟ ΕΜΠΟΡΙΚΟ ΜΗΤΡΩΟ (Γ.Ε.ΜΗ.) [Άρθρα 15-19] 610
ΥΠΗΡΕΣΙΕΣ Γ.Ε.ΜΗ. ΚΑΙ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΑΚΟ ΣΥΣΤΗΜΑ [Άρθρα 20-24] 615
ΚΕΦΑΛΑΙΟ Δ’
ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΚΑΤΑΧΩΡΙΣΗΣ ΣΤΟ Γ.Ε.ΜΗ. [Άρθρα 25-32] 627
ΠΡΑΞΕΙΣ ΚΑΙ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΠΟΥ ΥΠΟΒΑΛΛΟΝΤΑΙ
ΣΕ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΔΗΜΟΣΙΟΤΗΤΑ [Άρθρα 33-35] 638
ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΔΗΜΟΣΙΟΤΗΤΑ ΥΠΟΚΑΤΑΣΤΗΜΑΤΩΝ
ΑΛΛΟΔΑΠΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ [Άρθρα 36-45] 643
ΠΡΟΣΒΑΣΗ ΣΤΟ Γ.Ε.ΜΗ. [Άρθρα 46-48] 655
ΤΕΛΗ ΚΑΙ ΚΥΡΩΣΕΙΣ [Άρθρα 49-51] 659
ΤΗΡΗΣΗ ΑΛΛΩΝ ΜΗΤΡΩΩΝ
ΣΤΟ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΑΚΟ ΣΥΣΤΗΜΑ Γ.Ε.ΜΗ. [Άρθρα 52-56] 666
ΕΞΟΥΣΙΟΔΟΤΙΚΕΣ, ΜΕΤΑΒΑΤΙΚΕΣ ΚΑΙ ΚΑΤΑΡΓΟΥΜΕΝΕΣ
ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ [Άρθρα 57-59] 678
ΛΟΙΠΕΣ ΕΠΕΙΓΟΥΣΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ [Άρθρα 60-63] 687
ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΓΙΑ ΤΗΝ ΕΤΑΙΡΙΚΗ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗ ΑΝΩΝΥΜΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ
ΓΕΝΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ [Άρθρα 1-2] 690
ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ [Άρθρα 3-9] 693
ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΓΙΑ ΤΙΣ ΕΠΙΤΡΟΠΕΣ ΤΟΥ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ
[Άρθρα 10-12] 706
ΟΡΓΑΝΩΤΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ [Άρθρα 13-17] 707
ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΓΙΑ ΤΗΝ ΕΝΗΜΕΡΩΣΗ ΤΩΝ ΕΠΕΝΔΥΤΩΝ [Άρθρα 18-24] 714
ΑΛΦΑΒΗΤΙΚΟ ΕΥΡΕΤΗΡΙΟ 722
Σελ. 1
[1] Ν 4548/2018
Αναμόρφωση του δικαίου
των ανωνύμων εταιρειών
(ΦΕΚ Α΄ 104/13.6.2018)
ΤΜΗΜΑ ΠΡΩΤΟ
ΓΕΝΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ
Άρθ. 1 Έννοια της ανώνυμης εταιρείας - Πεδίο εφαρμογής του παρόντος νόμου. 1. Η ανώνυμη εταιρεία είναι κεφαλαιουχική εταιρεία με νομική προσωπικότητα, για τα χρέη της οποίας ευθύνεται μόνο η ίδια με την περιουσία της. Το κεφάλαιό της διαιρείται σε μετοχές.
2. Κάθε ανώνυμη εταιρεία είναι εμπορική, έστω και αν ο σκοπός της δεν είναι η άσκηση εμπορικής επιχείρησης.
3. Ο παρών νόμος εφαρμόζεται σε όλες τις ανώνυμες εταιρείες, με την επιφύλαξη ειδικότερων ρυθμίσεων για τις ανώνυμες εται-
Σελ. 2
ρείες με μετοχές ή άλλους τίτλους εισηγμένους σε ρυθμιζόμενη αγορά. Οι διατάξεις για τις ανώνυμες εταιρείες με μετοχές ή άλλους τίτλους εισηγμένους σε ρυθμιζόμενη αγορά εφαρμόζονται και σε εταιρείες με μετοχές εισηγμένες προς διαπραγμάτευση σε Πολυμερή Μηχανισμό Διαπραγμάτευσης (ΠΜΔ), μόνο όταν αυτό προβλέπεται ρητά.
Άρθ. 2 Ορισμοί. Για τους σκοπούς του παρόντος νόμου ισχύουν οι εξής ορισμοί:
α) «ρυθμιζόμενη αγορά»: η ρυθμιζόμενη αγορά κράτους μέλους κατά την έννοια της περίπτωσης 21 του άρθρου 4 του Ν 4514/2018 (Α’ 14) και της περίπτωσης 21 της παρ. 1 του άρθρου 4 της Οδηγίας 2014/65/ΕΕ της 15ης Μαΐου 2014 για τις αγορές χρηματοπιστωτικών μέσων και την τροποποίηση της Οδηγίας 2002/92/ΕΚ και της Οδηγίας 2011/61/ΕΕ (ΕΕ L 173/349 12.6.2014),
β) μετοχές ή άλλοι τίτλοι «εισηγμένοι σε ρυθμιζόμενη αγορά» ή απλώς «εισηγμένοι»: οι μετοχές ή άλλοι τίτλοι που είναι εισηγμένοι για διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά,
γ) «ηλεκτρονικά μέσα»: οι τρόποι ηλεκτρονικής επικοι - νωνίας, μέσω διαδικτύου ή άλλου δημόσιου ή ιδιωτικού δικτύου, οι οποίοι επιτρέπουν την ευχερή αναγνώριση της ταυτότητας των χρηστών και την ασφάλεια της επικοινωνίας,
δ) υποβολή εταιρικής πράξης ή άλλου στοιχείου «σε δημοσιότητα»: η δημοσιότητα του άρθρου 13 του παρόντος νόμου,
ε) «Γ.Ε.ΜΗ.»: το Γενικό Εμπορικό Μητρώο του Ν 4919/2022 (Α’ 71),
στ) «κεντρικό αποθετήριο τίτλων»: το νομικό πρόσωπο κατά την έννοια της παρ. 1 του άρθρου 2 του Κανονισμού 909/2014 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 23ης Ιουλί-
Σελ. 3
ου 2014 σχετικά με τη βελτίωση του διακανονισμού αξιογράφων στην Ευρωπαϊκή Ένωση και τα κεντρικά αποθετήρια τίτλων και για την τροποποίηση των Οδηγιών 98/26/ΕΚ και 2014/65/ΕΕ και του Κανονισμού (ΕΕ) 236/2012 (ΕΕ L 257/28.8.2014),
ζ) «επιχείρηση επενδύσεων»: η επιχείρηση επενδύσεων κατά την έννοια της περίπτωσης 1 του άρθρου 4 του Ν 4514/2018 (Α’ 14) και της περίπτωσης 1 της παρ. 1 του άρθρου 4 της Οδηγίας 2014/65/ΕΕ της 15ης Μαΐου 2014 για τις αγορές χρηματοπιστωτικών μέσων και την τροποποίηση της Οδηγίας 2002/92/ΕΚ και της Οδηγίας 2011/61/ΕΕ (ΕΕ L 173/349),
η) «Πολυμερής Μηχανισμός Διαπραγμάτευσης» ή «ΠΜΔ»: ο Πολυμερής Μηχανισμός Διαπραγμάτευσης κατά την έννοια της περίπτωσης 22 του άρθρου 4 του Ν 4514/2018 και της περίπτωσης 22 της παρ. 1 του άρθρου 4 της Οδηγίας 2014/65/ΕΕ της 15ης Μαΐου 2014 για τις αγορές χρηματοπιστωτικών μέσων και την τροποποίηση της Οδηγίας 2002/92/ΕΚ και της Οδηγίας 2011/61/ (ΕΕ L 173/349 12.6.2014),
θ) «απλή απαρτία και πλειοψηφία»: η απαρτία και η πλειοψηφία που απαιτούνται για τη λήψη αποφάσεων από τη γενική συνέλευση, σύμφωνα με τα τις παρ. 1 και 2 του άρθρου 130 και την παρ. 1 του άρθρου 132,
ι) «αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία»: η απαρτία και η πλειοψηφία που απαιτούνται για τη λήψη αποφάσεων από τη γενική συνέλευση, σύμφωνα με τα τις παρ. 3 και 4 του άρθρου 130 και την παρ. 2 του άρθρου 132,
ια) «πολύ μικρές», «μικρές», «μεσαίες» και «μεγάλες» επιχειρήσεις: οι αντίστοιχες οντότητες του Ν 4308/2014 (Α’ 251). Για τις νεοϊδρυόμενες εταιρείες και μέχρι τη σύνταξη του πρώτου ισολογισμού, ως «πολύ μικρές», «μικρές» και «μεσαίες» εταιρείες νο-
Σελ. 4
ούνται εκείνες των οποίων το κεφάλαιο δεν υπερβαίνει τα ποσά των εκατό χιλιάδων (100.000), πεντακοσίων χιλιάδων (500.000) και ενός εκατομμυρίου (1.000.000) ευρώ, αντίστοιχα, ενώ ως «μεγάλες» νοούνται εκείνες των οποίων το κεφάλαιο υπερβαίνει το ποσό του ενός εκατομμυρίου (1.000.000) ευρώ,
ιβ) «οντότητες δημοσίου ενδιαφέροντος»: οι οντότητες του Ν 3429/2005 (Α’ 314), του Παραρτήματος Α’ του Ν 4308/2014, του άρθρου 3 του Ν 4261/2014 (Α’ 107), του Ν 4972/2022 (Α’ 181), του άρθρου 4 του Κανονισμού 575/2013 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 26ης Ιουνίου 2013, σχετικά με τις απαιτήσεις προληπτικής εποπτείας για πιστωτικά ιδρύματα και επιχειρήσεις επενδύσεων και την τροποποίηση του Κανονισμού (ΕΕ) 648/2012 (L 176) και του άρθρου 38 του π.δ. 5/2022 (Α’ 15), [βλ. σχετ. άρθρο 14 παρ. 1 περ. α υποπερ. αα (εκθέσεις βιωσιμότητας για οικονομικά έτη από 1.1.2024 και από 1.1.2026) Ν 5164/2024]
ιγ) «άυλες μετοχές ή ομολογίες»: οι μετοχές ή ομολογίες που εκδίδονται ή τηρούνται:
ιγα) σε λογιστική μορφή σε κεντρικό αποθετήριο τίτλων (κ.α.τ.) σύμφωνα με τον Κανονισμό (ΕΕ) 909/2014 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 23ης Ιουλίου 2014, σχετικά με τη βελτίωση του διακανονισμού αξιογράφων στην Ευρωπαϊκή Ένωση και τα κεντρικά αποθετήρια τίτλων και για την τροποποίηση των Οδηγιών 98/26/ΕΚ και 2014/65/ΕΕ και του Κανονισμού (ΕΕ) αρ. 236/2012 (L 257) και τον Ν 4569/2018 (Α’ 179), ή
ιγβ) με τη χρήση τεχνολογίας κατανεμημένου καθολικού (τ.κ.κ.) σε κεντρικό αποθετήριο τίτλων σύμφωνα με τον Κανονισμό (ΕΕ) 909/2014 και σε υποδομή αγοράς τεχνολογίας κατανεμημένου καθολικού (τ.κ.κ.) (Distributed Ledger Technology - DLT) σύμ-
Σελ. 5
φωνα με τον Κανονισμό (ΕΕ) 2022/858 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 30ής Μαΐου 2022, σχετικά με ένα πιλοτικό καθεστώς για υποδομές της αγοράς που βασίζονται σε τεχνολογία κατανεμημένου καθολικού και την τροποποίηση των Κανονισμών (ΕΕ) 600/2014 και 909/2014 και της Οδηγίας 2014/65/ΕΕ (L 151),
ιδ) «κατανεμημένο καθολικό»: αποθετήριο πληροφοριών που τηρεί αρχεία συναλλαγών και το οποίο διαμοιράζεται και συγχρονίζεται μεταξύ ενός συνόλου κόμβων δικτύου DLT, με τη χρήση μηχανισμού συναίνεσης,
ιε) «μητρώο κεντρικού αποθετηρίου τίτλων ή μητρώο υποδομής αγοράς τ.κ.κ.»: το αρχείο στο οποίο αποθηκεύονται τα δεδομένα χρηματοπιστωτικών μέσων, που έχουν καταχωρισθεί σε κεντρικό αποθετήριο τίτλων ή σε σύστημα διακανονισμού τεχνολογίας κατανεμημένου καθολικού ή σύστημα διαπραγμάτευσης και διακανονισμού τεχνολογίας κατανεμημένου καθολικού, αντίστοιχα, στο οποίο έχει πρόσβαση, με τεχνικές, διαδικασίες και μέσα, που εξασφαλίζουν την αυθεντικότητα, την εγκυρότητα, τη μοναδικότητα και τη μη αποποίηση, ο διαχειριστής του κεντρικού αποθετηρίου τίτλων ή συστήματος διακανονισμού τεχνολογίας κατανεμημένου καθολικού ή συστήματος διαπραγμάτευσης και διακανονισμού τεχνολογίας κατανεμημένου καθολικού, ο οποίος και έχει τον αποκλειστικό έλεγχο πρόσβασης επί των δεδομένων των καταχωρισμένων χρηματοπιστωτικών μέσων,
ιστ) «θέματα βιωσιμότητας»: τα περιβαλλοντικά, κοινωνικά θέματα, τα θέματα ανθρωπίνων δικαιωμάτων και οι παράγοντες διακυβέρνησης, στους οποίους περιλαμβάνονται οι παράγοντες αειφορίας, όπως ορίζονται στην περ. 24 του άρθρου 2 του Κανονισμού (ΕΕ) 2019/2088 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και
Σελ. 6
του Συμβουλίου της 27ης Νοεμβρίου 2019, περί γνωστοποιήσεων αειφορίας στον τομέα των χρηματοπιστωτικών υπηρεσιών (L 317),
ιζ) «υποβολή εκθέσεων βιωσιμότητας»: η υποβολή πληροφοριών σχετικά με θέματα βιωσιμότητας σύμφωνα με τα άρθρα 151, 154 και 154Β,
ιη) «βασικοί άυλοι πόροι»: οι πόροι χωρίς υλική υπόσταση από τους οποίους εξαρτάται θεμελιωδώς το επιχειρηματικό μοντέλο της επιχείρησης και οι οποίοι αποτελούν πηγή δημιουργίας αξίας για την επιχείρηση,
ιθ) «ανεξάρτητος πάροχος υπηρεσιών διασφάλισης»: οργανισμός αξιολόγησης της συμμόρφωσης που είναι διαπιστευμένος, σύμφωνα με τον Κανονισμό (ΕΚ) 765/2008 (L 218) του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου για τη συγκεκριμένη δραστηριότητα αξιολόγησης της συμμόρφωσης, που προβλέπεται στην υποπερ. αγ’ της περ. α’ της παρ. 1 του άρθρου 154Γ. Αποκλειστικά για ζητήματα υπηρεσιών διασφάλισης της υποβολής εκθέσεων βιωσιμότητας, όπου στον παρόντα νόμο γίνεται αναφορά σε ορκωτό ελεγκτή λογιστή ή σε ελεγκτική εταιρεία, η αναφορά αυτή περιλαμβάνει και τον ανεξάρτητο πάροχο υπηρεσιών διασφάλισης.
[Όπως το άρθρο 2, που είχε τροποποιηθεί από το άρθρο 38 Ν 5113/2024 (ΦΕΚ Α’ 96/21.06.2024), τροποποιήθηκε εκ νέου από το άρθρο 3 Ν 5164/2024 (ΦΕΚ Α’ 202/12.12.2024).]
Άρθ. 3 Επίλυση διαφορών. 1. Για τις υποθέσεις που, κατά τις διατάξεις του παρόντος νόμου, υπάγονται σε δικαστήριο, αποκλειστικά αρμόδιο είναι το μονομελές πρωτοδικείο της έδρας της εταιρείας, εκτός αν ορίζεται κάτι άλλο στον παρόντα νόμο.
Σελ. 7
2. Με διάταξη του αρχικού καταστατικού ανώνυμης εταιρείας μπορούν να υπάγονται οι υποθέσεις της παραγράφου 1, καθώς και κάθε άλλη διαφορά που ανακύπτει από την εταιρική σχέση μεταξύ μετόχων ή μεταξύ αυτών και της εταιρείας, σε διαιτησία ή διαμεσολάβηση του Ν 4512/2018 (Α’ 5). Ρήτρα διαιτησίας εισαγόμενη με τροποποίηση του καταστατικού ισχύει μόνο αν αποφασί- στηκε ομόφωνα. Η ρήτρα διαμεσολάβησης μπορεί να παραπέμπει σε οργανωμένη διαδικασία διαμεσολάβησης ή να προβλέπει τον τρόπο και τα κριτήρια επιλογής του διαμεσολαβητή.
ΤΜΗΜΑ ΔΕΥΤΕΡΟ
ΙΔΡΥΣΗ ΤΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ -
ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΣΕΙΣ ΤΟΥ ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟΥ ΤΗΣ
Άρθ. 4 Τρόπος ίδρυσης της ανώνυμης εταιρείας και τροποποίησης του καταστατικού της. 1. Η ανώνυμη εταιρεία μπορεί να ιδρυθεί από ένα ή περισσότερα πρόσωπα (ιδρυτές) ή να καταστεί μονοπρόσωπη με τη συγκέντρωση όλων των μετοχών σε ένα μόνο πρόσωπο. Η ίδρυση ανώνυμης εταιρείας ως μονοπρόσωπης, η συγκέντρωση όλων των μετοχών της σε ένα μόνο πρόσωπο, καθώς και τα στοιχεία του μοναδικού μετόχου της, υποβάλλονται σε δημοσιότητα.
2. Η ανώνυμη εταιρεία συνιστάται με συμβολαιογραφικό έγγραφο, που περιέχει το καταστατικό, ή με ιδιωτικό έγγραφο, αν υιοθετείται πρότυπο καταστατικό, σύμφωνα με την 31637/2017 απόφαση του Υπουργού Οικονομίας και Ανάπτυξης (Β’ 928) και το άρθρο 9 του Ν 4441/2016 (Α’ 227). Το έγγραφο είναι επίσης συμβολαιογραφικό, αν το επιβάλλει ειδική διάταξη νόμου, αν εισφέρονται στην εταιρεία περιουσιακά στοιχεία, για τη μεταβίβαση των οποίων απαιτείται ο τύπος αυτός, ή αν το συμβολαιογραφικό έγ-
Σελ. 8
γραφο επιλέγεται από τα μέρη. Αν η ανώνυμη εταιρεία συνιστάται με ιδιωτικό έγγραφο, ως Υπηρεσία Μιας Στάσης ορίζονται οι αρμόδιες Υπηρεσίες του Γ.Ε.ΜΗ., κατά παρέκκλιση του άρθρου 2 του Ν 4441/2016.
3. Η τροποποίηση του καταστατικού της ανώνυμης εταιρείας αποφασίζεται από τη γενική συνέλευση ή και από το διοικητικό συμβούλιο, αν τούτο ορίζεται ρητά στον παρόντα νόμο και επέρχεται με τη δημοσιότητα του άρθρου 13. Ολόκληρο το κείμενο του καταστατικού, όπως διαμορφώνεται ύστερα από κάθε τροποποίησή του, συντάσσεται με ευθύνη του διοικητικού συμβουλίου και υπογράφεται από τον πρόεδρο αυτού ή το νόμιμο αναπληρωτή του, χωρίς απόφαση της γενικής συνέλευσης. Για την τροποποίηση του καταστατικού και τη σύνταξη του νέου κειμένου τούτου δεν απαιτείται συμβολαιογραφικό έγγραφο.
4. Η προηγούμενη παράγραφος δεν εφαρμόζεται σε περιπτώσεις προσαρμογής στοιχείων του καταστατικού, που γίνονται με βάση τις διατάξεις του παρόντος νόμου, προκειμένου αυτό να εμφανίζει τις μεταβολές που έλαβαν χώρα, ιδίως αυξήσεις ή μειώσεις κεφαλαίου, χωρίς απόφαση εταιρικού οργάνου όπως, ενδεικτικά, είναι οι περιπτώσεις της παραγράφου 2 του άρθρου 28, της παραγράφου 3 του άρθρου 58 και της παραγράφου 4 του άρθρου 71. Οι προσαρμογές όμως αυτές υποβάλλονται σε δημοσιότητα.
5. Απόφαση της γενικής συνέλευσης ή του διοικητικού συμβουλίου στηριζόμενη σε τροποποίηση του καταστατικού, που δεν έχει ακόμη υποβληθεί σε δημοσιότητα, είναι επιτρεπτή, παράγει όμως αποτελέσματα από τη συντέλεση της δημοσιότητας.
Άρθ. 5 Περιεχόμενο του καταστατικού. 1. Το καταστατικό της ανώνυμης εταιρείας πρέπει να περιέχει διατάξεις:
α) για την εταιρική επωνυμία και το σκοπό της εταιρείας,
Σελ. 9
β) για την έδρα της εταιρείας,
γ) για τη διάρκειά της, όταν αυτή δεν είναι αόριστη,
δ) για το ύψος και τον τρόπο καταβολής του κεφαλαίου,
ε) για το είδος των μετοχών, καθώς και για τον αριθμό, την ονομαστική αξία και την έκδοσή τους,
στ) για τον αριθμό των μετοχών κάθε κατηγορίας, αν υπάρχουν περισσότερες κατηγορίες μετοχών,
ζ) για τις προϋποθέσεις και τη διαδικασία μετατροπής ανωνύμων μετοχών σε ονομαστικές,
η) για τη σύγκληση, τη συγκρότηση, τη λειτουργία και τις αρμοδιότητες του διοικητικού συμβουλίου,
θ) για τη σύγκληση, τη συγκρότηση, τη λειτουργία και τις αρμοδιότητες των γενικών συνελεύσεων,
ι) για τους ελεγκτές,
ια) για τα δικαιώματα των μετόχων,
ιβ) για τις ετήσιες χρηματοοικονομικές καταστάσεις και τη διάθεση των κερδών.
ιγ) για τη λύση της εταιρείας και την εκκαθάριση της περιουσίας της,
ιδ) το ύψος του καλυφθέντος κεφαλαίου, που είναι καταβλητέο κατά το χρόνο σύστασης.
2. Το καταστατικό δεν απαιτείται να περιέχει διατάξεις, έστω και αν αυτές αναφέρονται στα θέματα της παραγράφου 1, στο μέτρο που αποτελούν απλώς επανάληψη ισχυουσών διατάξεων του νόμου, εκτός αν εισάγεται επιτρεπτή παρέκκλιση από αυτές.
3. Το καταστατικό της ανώνυμης εταιρείας πρέπει να επίσης αναφέρει:
Σελ. 10
α) Τα ατομικά στοιχεία των φυσικών ή νομικών προσώπων που υπέγραψαν το καταστατικό της εταιρείας ή στο όνομα και για λογαριασμό των οποίων έχει υπογραφεί το καταστατικό αυτό.
β) Το συνολικό ποσό, τουλάχιστον κατά προσέγγιση, όλων των δαπανών που απαιτήθηκαν για τη σύσταση της εταιρείας και βαρύνουν αυτή.
Άρθ. 6 Επωνυμία. 1. Η επωνυμία της ανώνυμης εταιρείας σχηματίζεται είτε από το όνομα ενός ή περισσοτέρων ιδρυτών ή μετόχων είτε από το αντικείμενο της δραστηριότητας που ασκεί είτε από άλλες λεκτικές ενδείξεις. Η επωνυμία μπορεί να είναι και φανταστική ή να περιλαμβάνει ηλεκτρονική διεύθυνση ή άλλη ένδειξη, άμεσα και διαρκώς σχετιζόμενη με την εταιρεία. Η επωνυμία της εταιρείας μπορεί να αποδίδεται ολόκληρη ή εν μέρει με λατινικούς χαρακτήρες. Σε περίπτωση που η δραστηριότητα της εταιρείας εκτείνεται σε περισσότερα αντικείμενα, η επωνυμία μπορεί να λαμβάνεται από τα κυριότερα από αυτά. Η τυχόν διεύρυνση του σκοπού της εταιρείας δεν υποχρεώνει την εταιρεία σε μεταβολή της επωνυμίας της.
2. Στην επωνυμία της ανώνυμης εταιρείας πρέπει να περιέχονται σε κάθε περίπτωση ολογράφως οι λέξεις «Ανώνυμη Εταιρεία» ή το ακρωνύμιο «Α.Ε.». Για τις διεθνείς συναλλαγές, οι παραπάνω λέξεις εκφράζονται ως «Societe Anonyme» ή το ακρωνύμιο «S.A.».
3. Αν η ανώνυμη εταιρεία είναι μονοπρόσωπη, στην επωνυμία πρέπει να περιέχεται η ένδειξη «Μονοπρόσωπη Ανώνυμη Εταιρεία» ή «Μονοπρόσωπη Α.Ε.». Για τις διεθνείς συναλλαγές, οι παραπάνω λέξεις εκφράζονται ως «Single Member Societe Anonyme» ή «Single Member SA». Η ένδειξη αυτή προστίθεται ή
Σελ. 11
αφαιρείται με καταχώριση στο Γ.Ε.ΜΗ., με μέριμνα του διοικητικού συμβουλίου, χωρίς τροποποίηση του καταστατικού.
Άρθ. 7 Έδρα της εταιρείας. 1. Η εταιρεία έχει την έδρα της στο δήμο που αναφέρεται στο καταστατικό της. Ο δήμος αυτός πρέπει να βρίσκεται στην Ελλάδα.
2. Η ελληνική ανώνυμη εταιρεία μπορεί να ιδρύει υποκαταστήματα, πρακτορεία ή άλλες μορφές δευτερεύουσας εγκατάστασης σε άλλους τόπους της Ελλάδας ή της αλλοδαπής.
Άρθ. 8 Διάρκεια της εταιρείας. 1. Η διάρκεια της ανώνυμης εταιρείας είναι ορισμένου ή αορίστου χρόνου. Η διάρκεια ορισμένου χρόνου ορίζεται σε έτη. Αν δεν ορίζεται ο χρόνος της διάρκειας στο καταστατικό, η διάρκεια είναι αορίστου χρόνου. Στην περίπτωση της αόριστης διάρκειας, η εταιρεία λύεται, σύμφωνα με τις περιπτώσεις β’, γ’ και δ’ της παραγράφου 1 και την παράγραφο 2 του άρθρου 164.
2. Η διάρκεια ορισμένου χρόνου μπορεί να παραταθεί με απόφαση της γενικής συνέλευσης των μετόχων που λαμβάνεται με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία. Αν δεν ορίζεται κάτι άλλο στην απόφαση αυτή, η διάρκεια της εταιρείας γίνεται αόριστη.
3. Με απόφαση της γενικής συνέλευσης που λαμβάνεται με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία, η διάρκεια της ανώνυμης εταιρείας μπορεί να μετατραπεί από ορισμένου σε αορίστου χρόνου και αντίστροφα.
Άρθ. 9 Έλεγχος που διενεργείται κατά την ίδρυση της ανώνυμης εταιρείας και τις εταιρικές μεταβολές. 1. Κατά την ίδρυση της ανώνυμης εταιρείας η Υπηρεσία Μιας Στάσης προβαίνει στον έλεγχο που ορίζεται στην παρ. 1 του άρθρου 4 του Ν 4441/2016. Ειδικά στις εταιρείες οι οποίες συστήνονται με νόμο,
Σελ. 12
καθώς και στις εταιρείες των παραγράφων 3 και 4 του παρόντος άρθρου δεν εφαρμόζονται οι διατάξεις του Ν 4441/2016.
2. Η τροποποίηση του καταστατικού, η λύση της ανώνυμης εταιρείας ύστερα από απόφαση της γενικής συνέλευσης και η αναβίωσή της εγκρίνονται, ύστερα από τη διενέργεια ελέγχου νομιμότητας από την αρμόδια υπηρεσία της Περιφερειακής ενότητας της έδρας της εταιρείας, σύμφωνα με τις διατάξεις του παρόντος και του Ν 3419/2005 (Α΄ 297). Ο έλεγχος νομιμότητας περιορίζεται στην τήρηση των διατάξεων του παρόντος, του καταστατικού και των διατάξεων του Ν 3419/2005 και αποτελεί αναγκαία προϋπόθεση για τη διενέργεια της καταχώρισης και την πραγματοποίηση της δημοσιότητας από την αρμόδια υπηρεσία Γ.Ε.ΜΗ. Σε περίπτωση μεταβολών των καταχωρίσεων της εταιρείας στο Γ.Ε.ΜΗ., που δεν εμπίπτουν στο πρώτο εδάφιο, όπως μεταβολών στην εκπροσώπηση της εταιρείας ή δηλώσεων προσαρμογής του καταστατικού, σύμφωνα με τις διατάξεις της παραγράφου 4 του άρθρου 4, η αρμόδια υπηρεσία Γ.Ε.ΜΗ. προβαίνει σε τυπικό έλεγχο (έλεγχο πληρότητας) του άρθρου 7 του Ν 3419/2005 των υποβληθέντων εγγράφων. Τυπικός έλεγχος (έλεγχος πληρότητας) νοείται η διαπίστωση ότι τα υποβαλλόμενα έγγραφα είναι πλήρη και ανταποκρίνονται στις απαιτήσεις του νόμου, χωρίς έλεγχο του περιεχομένου τους. [Όπως η παρ. 2 αντικαταστάθηκε από το άρθρο 146 περ. α΄ του Ν 4601/2019 (ΦΕΚ Α΄ 44/9.3.2019), ισχύς από 15.4.2019 σύμφωνα με το άρθρο 157 του ίδιου νόμου.]
3. Ο Υπουργός Οικονομίας και Ανάπτυξης, ύστερα από έλεγχο νομιμότητας, εγκρίνει τη σύσταση και την τροποποίηση του καταστατικού των παρακάτω εταιρειών:
α) των εταιρειών δημόσιου ενδιαφέροντος κατά την έννοια της περίπτωσης ιβ’ του άρθρου 2 του παρόντος,
Σελ. 13
β) των εταιρειών που προβλέπονται ρητά από διάταξη νόμου [Όπως η περ. β΄ αντικαταστάθηκε από το άρθρο 152 του Ν 4635/2019 (ΦΕΚ Α΄ 167/30.10.2019).]
γ) των εταιρειών που λαμβάνουν άδεια λειτουργίας από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς.
Το Γ.Ε.ΜΗ. των παραπάνω εταιρειών τηρείται από την αρμόδια Διεύθυνση Εταιρειών της Γενικής Διεύθυνσης Αγοράς της Γενικής Γραμματείας Εμπορίου και Προστασίας του Καταναλωτή του Υπουργείου Οικονομίας και Ανάπτυξης. Από την ίδια υπηρεσία τηρείται το Γ.Ε.ΜΗ. των υποκαταστημάτων αλλοδαπών εταιρειών της περίπτωσης γ΄, καθώς και των υποκαταστημάτων αλλοδαπών που είναι οντότητες δημοσίου ενδιαφέροντος των περιπτώσεων β΄ και γ΄ του Παραρτήματος Α΄ του Ν 4308/2014 (Α΄ 251). [Όπως το τελευταίο εδάφιο της παρ. 3 αντικαταστάθηκε από το άρθρο 49 παρ. 1 του Ν 4587/2018 (ΦΕΚ Α΄ 218/24.12.2018), ισχύς από 1.1.2019 σύμφωνα με την παρ. 16 του ίδιου άρθρου και νόμου.]
4. Ο Υπουργός Οικονομίας και Ανάπτυξης εγκρίνει, ύστερα από έλεγχο νομιμότητας, τις διασυνοριακές συγχωνεύσεις, σύμφωνα με τον Ν 3777/2009 (Α’ 127). [Όπως η παρ. 4 αντικαταστάθηκε από το άρθρο 146 περ. β΄ του Ν 4601/2019 (ΦΕΚ Α΄ 44/9.3.2019), ισχύς από 15.4.2019 σύμφωνα με το άρθρο 157 του ίδιου νόμου.]
5. Σε καμιά περίπτωση ο έλεγχος που γίνεται κατά την καταχώριση αποφάσεων των εταιρικών οργάνων δεν εκτείνεται σε λόγους που επιφέρουν ακυρωσία των αποφάσεων των οργάνων αυτών.
Άρθ. 10 Πράξεις κατά το ιδρυτικό στάδιο - Ευθύνη ιδρυτών. 1. Πρόσωπα που έχουν ενεργήσει στο όνομα υπό ίδρυση εταιρείας ευθύνονται για τις πράξεις αυτές απεριόριστα και εις ολόκληρον. Ευθύνεται όμως μόνη η εταιρεία για τις πράξεις που έγιναν ρητά στο όνομά της κατά το ιδρυτικό στάδιο αν, μέσα σε τρεις (3)
Σελ. 14
μήνες από τη σύστασή της, ανέλαβε τις υποχρεώσεις που απορρέουν από αυτές τις πράξεις.
2. Οι ιδρυτές είναι υπεύθυνοι για την αποκατάσταση της ζημίας που υπέστη η εταιρεία ή οι καλόπιστοι τρίτοι, μέτοχοι ή μη, από τυχόν παράλειψη υποχρεωτικής διάταξης του καταστατικού ή ανακριβείς πληροφορίες που δόθηκαν κατά την εγγραφή στο κεφάλαιο ή περιλήφθηκαν στο καταστατικό, από τη μη τήρηση των διατάξεων που αφορούν την εκτίμηση και την καταβολή των εισφορών, καθώς και από την τυχόν κήρυξη της ακυρότητας της εταιρείας, αν γνώριζαν ή όφειλαν να γνωρίζουν τις σχετικές πλημμέλειες. Η αξίωση αποζημίωσης της παρούσας παραγράφου παραγράφεται μετά παρέλευση πέντε (5) ετών από την ίδρυση της εταιρείας.
Άρθ. 11 Κήρυξη της ακυρότητας της εταιρείας. 1. Η εταιρεία κηρύσσεται άκυρη με δικαστική απόφαση μόνο αν: α) δεν τηρήθηκαν οι διατάξεις των περιπτώσεων α’ και δ’ της παραγράφου 1 του άρθρου 5 και της παραγράφου 2 του άρθρου 4, β) ο σκοπός της, όπως ορίζεται στο καταστατικό, είναι παράνομος ή αντίθετος προς τη δημόσια τάξη και γ) ο μοναδικός ιδρυτής ή όλοι οι ιδρυτές δεν είχαν την ικανότητα για δικαιοπραξία κατά την υπογραφή της εταιρικής σύμβασης.
2. Η αγωγή ασκείται από κάθε πρόσωπο που έχει έννομο συμφέρον και απευθύνεται κατά της εταιρείας. Το δικαστήριο που απαγγέλλει την ακυρότητα διορίζει με την ίδια απόφαση και τους εκκαθαριστές της.
3. Οι λόγοι ακυρότητας των περιπτώσεων α’ και β’ της παραγράφου 1 θεραπεύονται αν, μέχρι τη κατάθεση των προτάσεων της παραγράφου 1 του άρθρου 237 ΚΠολΔ, το καταστατικό τροποποιηθεί, ώστε να μην υφίσταται πλέον ο λόγος ακυρότητας που
Σελ. 15
αναφέρεται στην αγωγή. Το δικαστήριο που εκδικάζει αγωγή για κήρυξη ακυρότητας της εταιρείας, μπορεί να χορηγήσει στην εταιρεία εύλογη προθεσμία, όχι μεγαλύτερη των τριών (3) μηνών, με σκοπό να ληφθεί η απόφαση τροποποίησης του καταστατικού και να υποβληθεί στην αρμόδια Αρχή, σύμφωνα με τις παραγράφους 2 και 3 του άρθρου 9 ή να γίνει μετατροπή της εταιρείας σε άλλη εταιρική μορφή. Η προθεσμία αυτή μπορεί να παραταθεί για ένα (1) ακόμη μήνα. Για το διάστημα που μεσολαβεί το δικαστήριο μπορεί να διατάξει ασφαλιστικά μέτρα.
4. Η δικαστική απόφαση που κηρύσσει την ακυρότητα της εταιρείας αντιτάσσεται στους τρίτους, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 16 του Ν 3419/2005. Τριτανακοπή μπορεί να ασκηθεί μέσα σε προθεσμία έξι (6) μηνών από την υποβολή της απόφασης σε δημοσιότητα.
5. Η ακυρότητα αυτή καθαυτή δεν επηρεάζει την εγκυρότητα των υποχρεώσεων ή των απαιτήσεων της εταιρείας, χωρίς να βλάπτονται τα αποτελέσματα της κατάστασης εκκαθάρισής της.
6. Οι μέτοχοι της άκυρης εταιρείας υποχρεούνται να καταβάλουν το κεφάλαιο που κάλυψαν και δεν έχουν ακόμη καταβάλει, στην έκταση που αυτό είναι αναγκαίο για την εκπλήρωση του σκοπού της εκκαθάρισης.
7. Η αγωγή για κήρυξη της ακυρότητας ασκείται μέσα σε μια διετία από τη σύσταση της εταιρείας. Στην περίπτωση β’ της παραγράφου 1, η άσκηση της αγωγής δεν υπόκειται σε χρονικό περιορισμό.
Σελ. 16
ΤΜΗΜΑ ΤΡΙΤΟ
ΔΗΜΟΣΙΟΤΗΤΑ
Άρθ. 12 Πράξεις και στοιχεία που υποβάλλονται σε δημοσιότητα στο Γ.Ε.ΜΗ. 1. Σε δημοσιότητα υποβάλλονται οι εξής πράξεις και στοιχεία:
α) Οι ιδρυτικές πράξεις των ανωνύμων εταιρειών με το καταστατικό και, όπου τυχόν απαιτείται, με την εγκριτική απόφαση της Διοίκησης.
β) Οι αποφάσεις για τροποποίηση του καταστατικού με την εγκριτική απόφαση της Διοίκησης, όπου τυχόν απαιτείται, καθώς και ολόκληρο το νέο κείμενο του καταστατικού μαζί με τις γενόμενες τροποποιήσεις.
γ) Ο διορισμός και η για οποιονδήποτε λόγο παύση, με τα στοιχεία ταυτότητας, των προσώπων που:
αα) ασκούν τη διαχείριση της εταιρείας,
ββ) έχουν την εξουσία να την εκπροσωπούν από κοινού ή μεμονωμένα,
γγ) είναι αρμόδια να ασκούν τον τακτικό της έλεγχο και
δδ) είναι αρμόδια για τη διασφάλιση της υποβολής εκθέσεων βιωσιμότητας.
δ) Κάθε απόφαση για τακτική ή έκτακτη αύξηση ή μείωση του κεφαλαίου της εταιρείας. Στην απόφαση για αύξηση του κεφαλαίου πρέπει να αναγράφεται το νέο κεφάλαιο, ο αριθμός και το είδος των μετοχών που εκδίδονται, η ονομαστική τους αξία και γενικά οι όροι έκδοσής τους, καθώς και ο συνολικός αριθμός των μετοχών της εταιρείας.
Σελ. 17
ε) Η πιστοποίηση της καταβολής του κεφαλαίου, είτε κατά τη σύσταση της εταιρείας είτε ύστερα από κάθε αύξησή του, σύμφωνα με το άρθρο 20.
στ) Οι εγκεκριμένες ετήσιες και ενοποιημένες χρηματοοικονομικές καταστάσεις και οι σχετικές εκθέσεις του διοικητικού συμβουλίου και των ελεγκτών της ανώνυμης εταιρείας. Οι ετήσιες και ενοποιημένες χρηματοοικονομικές καταστάσεις πρέπει να περιέχουν τα ατομικά στοιχεία των προσώπων που, κατά νόμο, τις υπογράφουν και τις πιστοποιούν.
ζ) Οι χρηματοοικονομικές καταστάσεις που καταρτίζονται, σύμφωνα με το άρθρο 162 για τη διανομή προσωρινού μερίσματος.
η) Η λύση της εταιρείας.
θ) Η δικαστική απόφαση παντός βαθμού, που κηρύσσει άκυρη την εταιρεία ή σε κατάσταση πτώχευσης ή την υποβάλλει σε άλλη συλλογική διαδικασία, καθώς και οι δικαστικές αποφάσεις παντός βαθμού που αναγνωρίζουν ως άκυρες ή ακυρώνουν αποφάσεις γενικών συνελεύσεων. Σε δημοσιότητα υποβάλλονται και οι δικαστικές αποφάσεις που ανατρέπουν τις παραπάνω αποφάσεις.
ι) Ο διορισμός και η αντικατάσταση των εκκαθαριστών με τα στοιχεία της ταυτότητάς τους.
ια) Οι χρηματοοικονομικές καταστάσεις της εκκαθάρισης, καθώς και οι τελικές χρηματοοικονομικές καταστάσεις.
ιβ) Η διαγραφή της εταιρείας, σύμφωνα με το άρθρο 170.
ιγ) Κάθε άλλη πράξη ή στοιχείο, του οποίου η δημοσιότητα επιβάλλεται από κατ’ ιδίαν διατάξεις. [Όπως η παρ. 1 τροποποιήθηκε από το άρθρο 4 Ν 5164/2024 (ΦΕΚ Α’ 202/12.12.2024).]
Σελ. 18
2. Για τα αποτελέσματα της εγγραφής της εταιρείας στο Γ.Ε.ΜΗ. και των καταχωρίσεων σε αυτό ισχύουν τα άρθρα 15 και 16 του Ν 3419/2005.
Άρθ. 13 Τρόπος πραγματοποίησης της δημοσιότητας. 1. Η δημοσιότητα στο Γ.Ε.ΜΗ. πραγματοποιείται με εγγραφή της εταιρείας και με καταχώριση των δημοσιευτέων πράξεων και στοιχείων, σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν 3419/2005, του άρθρου 232 του Ν 4072/2012 (Α’86) και του άρθρου 2 του Ν 4250/2014 (Α’ 74).
2. Το διοικητικό συμβούλιο της εταιρείας είναι υπεύθυνο για την υποβολή προς καταχώριση στο Γ.Ε.ΜΗ. των πράξεων και στοιχείων για τα οποία απαιτείται δημοσιότητα.
Άρθ. 14 Στοιχεία εγγράφων της εταιρείας. 1. Κάθε έγγραφο της εταιρείας, έντυπο ή μη, περιλαμβανομένων των επιστολών, των διαφημίσεων και των εγγράφων παραγγελίας, πρέπει να περιέχει τις εξής, τουλάχιστον, ενδείξεις:
α) Τον αριθμό Γ.Ε.ΜΗ. της εταιρείας.
β) Τη νομική μορφή της εταιρείας, την επωνυμία, την έδρα και, ενδεχομένως, το γεγονός ότι βρίσκεται σε εκκαθάριση ή έχει υποβληθεί σε συλλογική διαδικασία.
2. Αν στα έγγραφα της παραγράφου 1 γίνεται μνεία του κεφαλαίου της εταιρείας, πρέπει να αναφέρεται το καλυφθέν και το καταβεβλημένο κεφάλαιο.
3. Οι διαδικτυακοί τόποι της εταιρείας πρέπει να περιλαμβάνουν τις ενδείξεις της παραγράφου 1. Αν γίνεται μνεία του κεφαλαίου, εφαρμόζεται και η παράγραφος 2.
