Βιντεοσκοπημένο

ΕΞΑΓΟΡΕΣ ΚΑΙ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΕΙΣ (ΝΕΟΣ ΚΥΚΛΟΣ)

Εμβάθυνση μέσα από case studies

Εισηγητές: Παπαχρήστου Γ., Δημητριάδης Π.

Με το νέο κύκλο του Σεμιναρίου, επιδιώκεται η εμβάθυνση μέσα από τη χρήση πρακτικών παραδειγμάτων τόσο κατά το προσυμβατικό όσο και στο συμβατικό στάδιο της λειτουργίας των εξαγορών και συγχωνεύσεων ως τρόποι μεταβολής του φορέα επιχειρηματικής δραστηριότητας. Εξετάζονται οι διαφορετικοί μηχανισμοί που παρέχει το αστικό και το εταιρικό δίκαιο και διαπιστώνονται τα πλεονεκτήματα και τα μειονεκτήματα εκάστου. Η ανάλυση έχει ως άξονα τα διάφορα συμφέροντα που χρήζουν προστασίας κατά τη μεταβολή αυτή. Γίνεται ανάλυση των βασικών συμβατικών εγγράφων γύρω από τη μεταβίβαση μετοχών (SPA, SHA) καθώς και ανάλυση της διαδικασίας συγχώνευσης επιχειρήσεων με έμφαση στον Ν 4601/2019 για τους εταιρικούς μετασχηματισμούς. Αυτοτελή ενότητα του Σεμιναρίου αποτελεί η κατανόηση του αντικειμένου των εξαγορών και συγχωνεύσεων μέσα από case studies. Εξετάζονται επίσης τα πλεονεκτήματα και μειονεκτήματα καθενός εξ αυτών, οι βασικοί συμβατικοί όροι ενός συμφωνητικού μεταβίβασης μετοχών και ενός συμφωνητικού μετόχων και η διαδικασία συγχώνευσης εταιριών με ταυτόχρονη εμβάθυνση στις αλλαγές που επέφερε ο Ν 4601/2019 για τους εταιρικούς μετασχηματισμούς.

1η ημέρα:

Η αλλαγή του φορέα της επιχειρηματικής δραστηριότητας με τα μέσα του αστικού δικαίου
- Share Deal vs Asset Deal
• Η έννοια της επιχείρησης και της εταιρίας
• Πλεονεκτήματα και μειονεκτήματα
• Τα συμφέροντα που πρέπει να προστατευτούν
• Η λειτουργία της ΑΚ 479
• Η φορολογική μεταχείριση

- Το προσυμβατικό στάδιο
• Ο προσυμβατικός έλεγχος της πωλούμενης επιχείρησης (due diligence)
• Συμφωνίες κατά το προσυμβατικό στάδιο (LoI, MoU, Heads of Terms)
• Συμφωνίες για τον αποκλειστικό χαρακτήρα των διαπραγματεύσεων και τη διασφάλιση ολοκλήρωσης της συναλλαγής (termination fees, no talk / no shop / board recommendation clauses)

- Η σύμβαση αγοραπωλησίας μετοχών
• Βασικές ρήτρες
• Το πρόβλημα της ευθύνης για ελαττώματα
• Εγγυοδοτικές δηλώσεις
• Signing και Closing
• CPs, Covenants, Conditions Subsequent
• Προστασία από την απρόοπτη μεταβολή συνθηκών
• Εφαρμοστέο δίκαιο
• Μέθοδοι επίλυσης διαφορών

- Η συμφωνία μετόχων
• Βασικές ρήτρες
• Η διοίκηση της εταιρίας
• Οι περιορισμοί στη μεταβίβαση μετοχών
• Οι μέθοδοι επίλυσης αδιεξόδων

2η ημέρα:

Η αλλαγή του φορέα της επιχειρηματικής δραστηριότητας με τα μέσα του εταιρικού δικαίου

- Εταιρικοί μετασχηματισμοί και ιδίως η συγχώνευση
• Τα προβλήματα του προϊσχύσαντος δικαίου
• Ο Ν 4601/2019: Οι βελτιώσεις και τα προβλήματα
• Μορφές συγχώνευσης, διάσπασης, μετατροπής
• Η φορολογική νομοθεσία

- Η συγχώνευση
• Η διαδικασία της συγχώνευσης
• Αποτελέσματα συγχώνευσης
• Τα συμφέροντα που πρέπει να προστατευτούν

3η ημέρα:

Πρακτική εφαρμογή - Προσυμβατικό στάδιο
• Ρήτρες Non-Shop
• Termination Fees
• Lock-Ups

- Συμβατικό στάδιο
• Ρήτρες MAC/MAE
• Ρήτρες Non-Reliance
• Representations & Warranties / Indemnities
• Επιστολή Γνωστοποίησης (Disclosure Letter)
• W&I Insurance

Σε δικηγόρους που ασχολούνται με μεταβιβάσεις επιχειρήσεων και μετοχών, με συγχωνεύσεις εταιριών, σε όσους θέλουν να εμπλουτίσουν τις γνώσεις τους γύρω από τον Ν 4601/2019 περί εταιρικών μετασχηματισμών, καθώς επίσης και σε όσους δικηγόρους, ασκούμενους δικηγόρους και φοιτητές θέλουν να εμβαθύνουν σε βασικές έννοιες του αστικού και του εμπορικού δικαίου και να κατανοήσουν κάποιες από τις πλέον πρακτικές εφαρμογές τους.

Προκόπης Δημητριάδης

O Προκόπης Δημητριάδης είναι δικηγόρος, εταίρος της Εταιρίας Δικηγόρων Λαμπαδάριος & Συνεργάτες. Είναι κάτοχος LL.M. στο εμπορικό δίκαιο από το University of Cambridge και στο αστικό δίκαιο από το ΕΚΠΑ. Έχει αρθρογραφήσει σε νομικά περιοδικά σε ζητήματα αστικού και εταιρικού δικαίου. Διδάσκει το μάθημα Εξαγορές και Συγχωνεύσεις στο Πανεπιστήμιο Πειραιώς. Ασκεί μάχιμη δικηγορία με έμφαση, μεταξύ άλλων, σε ζητήματα εξαγορών επιχειρήσεων και στη χρηματοδότηση αυτών.

Γιώργος Παπαχρήστου

Ο Γιώργος Παπαχρήστου είναι δικηγόρος, νομικός σύμβουλος της εταιρίας Ταμείο Αξιοποίησης Ιδιωτικής Περιουσίας του Δημοσίου Α.Ε.». Είναι διδάκτωρ αστικού δικαίου του Αριστοτελείου Πανεπιστημίου Θεσσαλονίκης. Έχει δημοσιεύσει μονογραφία στην προβληματική του αδικαιολόγητου πλουτισμού και αρθρογραφεί τακτικά σε ζητήματα αστικού δικαίου, με έμφαση σε θεματικές του πεδίου των εξαγορών και συγχωνεύσεων. Εκ της θέσης του είχε και έχει ενεργό εμπλοκή σε συναλλαγές αξιοποίησης περιουσιακών στοιχείων του Δημοσίου.

Τρόπος Πληρωμής:

Για τους τρόπους πληρωμής δείτε εδώ

Παροχές

Στους συμμετέχοντες παρέχεται συνοδευτικό εκπαιδευτικό υλικό καθώς και ηλεκτρονική βεβαίωση παρακολούθησης, η οποία ενεργοποιείται με την ολοκλήρωση παρακολούθησης του προγράμματος.