ΠΡΟΛΟΓΟΣ | Σελ. VII |
ΣΥΝΤΟΜΟΓΡΑΦΙΕΣ | Σελ. XXXVII |
| |
ΜΕΡΟΣ Α΄ | |
Σύγχρονη θεώρηση των κανόνων
του ισχύοντος δικαίου της ανώνυμης εταιρίας | |
| |
§ 1. Σκοποί και έννοιες του δικαίου της ανώνυμης εταιρίας | |
Ι. Κύρια χαρακτηριστικά γνωρίσματα | Σελ. 1 |
1. Οι πυλώνες των εννόμων σχέσεων της ανώνυμης εταιρίας | Σελ. 1 |
2. Η εταιρική σχέση ως ιδρυτικός λόγος ευθύνης | Σελ. 2 |
3. Το εταιρικό κεφάλαιο ως ουσιώδες στοιχείο της εταιρίας | Σελ. 5 |
α. Πλείονες λειτουργίες του εταιρικού κεφαλαίου | Σελ. 5 |
β. Ο καθοριστικός ρόλος του εταιρικού κεφαλαίου | Σελ. 7 |
γ. Η ανώνυμη εταιρία και η ΑΚ 741 | Σελ. 10 |
δ. Αναλογικότητα μετοχικών υποχρεώσεων | Σελ. 12 |
(α) Διαφοροποίηση περιεχομένου μετοχικών υποχρεώσεων | Σελ. 12 |
(β) Εταιρικές υποχρεώσεις πίστης | Σελ. 13 |
4. Διαφοροποίηση περιεχομένου και σκοπού εισφορών | Σελ. 16 |
α. Σκοπός και αυτοτέλεια εταιρικού μεριδίου | Σελ. 16 |
β. Το εταιρικό μερίδιο ως στοιχείο της περιουσίας του μετόχου | Σελ. 17 |
5. Τριτενέργεια όρων καταστατικού | Σελ. 19 |
6. Περιορισμένη ευθύνη όλων των εταίρων | Σελ. 21 |
α. Νομική προσωπικότητα και περιορισμένη ευθύνη εταίρων | Σελ. 21 |
β. Ο περιορισμός της ευθύνης των εταίρων ως θεμελιώδης κανόνας | Σελ. 24 |
γ. Ενέργεια του περιορισμού της ευθύνης και έναντι τρίτων | Σελ. 27 |
δ. Πρόθεση εταιρικής συνεργασίας | Σελ. 28 |
ε. Σχέση προς καταστατικές δεσμεύσεις των εταίρων | Σελ. 29 |
7. Ο καταλυτικός ρόλος της περιορισμένης ευθύνης | Σελ. 30 |
α. Πλείονες έννομες συνέπειες | Σελ. 30 |
β. Αρχή της προστασίας του μετοχικού κεφαλαίου | Σελ. 32 |
γ. Οργάνωση της μετοχικής σχέσης και της εταιρίας | Σελ. 33 |
8. Η μετοχική σχέση ως δομική έννοια (γενικά) | Σελ. 35 |
α. Διαρκής σχέση συμμετοχής στη διοίκηση και την περιουσία | Σελ. 35 |
β. Σύνολο κανόνων εταιρικής συμπεριφοράς μετόχων | Σελ. 37 |
9. Ρύθμιση των εννόμων σχέσεων του μετόχου | Σελ. 40 |
ΙΙ. Πλείονες ρυθμισμένοι τύποι ανώνυμης εταιρίας | Σελ. 42 |
1. Διάκριση μεταξύ μορφής και τύπου εταιρίας | Σελ. 42 |
2. Η ανώνυμη εταιρία ως εξωτερική εμπορική εταιρία | Σελ. 44 |
3. Ρυθμισμένοι και εμπειρικοί τύποι | Σελ. 46 |
4. Απεριόριστοι εμπειρικοί τύποι | Σελ. 49 |
5. Μικτοί εμπειρικοί τύποι | Σελ. 50 |
α. Δημιουργήματα της καταστατικής αυτονομίας των εταίρων | Σελ. 50 |
β. Ο εμπειρικός εταιρικός τύπος ως βάση εκκίνησης | Σελ. 52 |
6. Κλειστός αριθμός εταιρικών μορφών | Σελ. 55 |
7. Αναγκαστική επιλογή της ανώνυμης εταιρίας | Σελ. 56 |
8. Ανώνυμη εταιρία με σκοπό μη κερδοσκοπικό | Σελ. 57 |
ΙΙΙ. Εξασφάλιση της προσέλκυσης νέων κεφαλαίων | Σελ. 62 |
1. Διαρκής ετοιμότητα των θεσμών της ανώνυμης εταιρίας | Σελ. 62 |
2. Ιδιαίτερη μέριμνα του νομοθέτη για μικρομετόχους | Σελ. 64 |
ΙV. Διάκριση μεταξύ μετόχου και πιστωτή | Σελ. 66 |
1. Διαφορετική διάρθρωση της νομικής θέσης | Σελ. 66 |
α. Διάκριση κεφαλαίων σε ίδια και ξένα | Σελ. 66 |
β. Ο μικρομέτοχος είναι ισότιμος μέτοχος | Σελ. 68 |
γ. Δικαίωμα μετόχου για άσκηση της διοίκησης κατά νόμον | Σελ. 71 |
δ. Διάκριση μεταξύ ιδιοκτησίας και διοίκησης | Σελ. 72 |
2. Άμεσο έννομο συμφέρον μετόχου | Σελ. 73 |
α. Δικαίωμα μετόχου προς παρέμβαση στη διοίκηση | Σελ. 73 |
β. Η εταιρική περιουσία ως περιουσία των εταίρων | Σελ. 75 |
3. Ο μέτοχος ως συμμέτοχος και ως δυνάμει πιστωτής | Σελ. 79 |
V. Πληθώρα εταιρικών μορφών για μικρομεσαίους | Σελ. 80 |
1. Η ανώνυμη εταιρία ως μορφή κάθε τύπου εταιρίας | Σελ. 80 |
2. Μετριασμός κεφαλαιουχικών στοιχείων | Σελ. 81 |
3. Η εταιρική μορφή υπηρετεί κοινωνικές ανάγκες | Σελ. 83 |
§ 2. Συνδυασμός κεφαλαιουχικού
και προσωπικού στοιχείου | |
I. Εταιρικό κεφάλαιο και συνεργασία εταίρων | Σελ. 86 |
1. Αναγκαία στοιχεία για κάθε εταιρία | Σελ. 86 |
2. Αρμονικός συνδυασμός των στοιχείων της εταιρίας | Σελ. 89 |
II. Προσωπικές εταιρικές δεσμεύσεις των μετόχων | Σελ. 91 |
1. Ιδιαίτερες υποχρεώσεις πίστης του μετόχου | Σελ. 91 |
2. Ενίσχυση εταιρικών δεσμεύσεων λόγω μετοχικής σύνθεσης | Σελ. 93 |
§ 3. Αποκλειστικά χαρακτηριστικά
της ανώνυμης εταιρίας | |
Ι. Προσφυγή της εταιρίας στη δημόσια κεφαλαιαγορά | Σελ. 94 |
ΙΙ. Απρόσωπη και σταθερή εταιρική οργάνωση | Σελ. 95 |
III. Αναγκαστική και αυστηρή εταιρική οργάνωση | Σελ. 98 |
1. Οργάνωση μετοχικών σχέσεων και εταιρικής περιουσίας | Σελ. 98 |
α. Κεφαλαιουχική οργάνωση μετοχικών σχέσεων | Σελ. 98 |
β. Εφαρμογή γενικών κανόνων προσαρμοσμένη | Σελ. 99 |
2. Εταιρική οργάνωση ένεκεν και χάριν ορισμένου σκοπού | Σελ. 100 |
α. Οργάνωση χάριν του εταιρικού σκοπού | Σελ. 100 |
β. Οργάνωση χάριν των μετόχων και των τρίτων | Σελ. 102 |
γ. Αναγκαστική εταιρική οργάνωση | Σελ. 103 |
3. Ανάγκη δραστικής προστασίας μετόχων και τρίτων | Σελ. 104 |
4. Λειτουργική οργάνωση εταιρίας | Σελ. 105 |
5. Σπουδαιότητα των γενικών αρχών και κανόνων | Σελ. 107 |
α. Συγκεκριμενοποίηση του εφαρμοστέου κανόνα δικαίου | Σελ. 107 |
β. Συμπληρωτική και διορθωτική ερμηνεία | Σελ. 108 |
γ. Ερμηνεία στο πλαίσιο του ισχύοντος ιδιωτικού εταιρικού δικαίου | Σελ. 109 |
§ 4. Κοινά χαρακτηριστικά κεφαλαιουχικών εταιριών | |
Ι. Κοινά κεφαλαιουχικά χαρακτηριστικά γνωρίσματα | Σελ. 111 |
ΙΙ. Κατ’ ιδίαν θεσμοί των κεφαλαιουχικών εταιριών | Σελ. 113 |
1. Εμπλουτισμός του περιεχομένου των εννοιών | Σελ. 113 |
2. Περιορισμός μετοχικών δικαιωμάτων διοίκησης | Σελ. 114 |
ΙΙΙ. Βεληνεκές των θεσμών της ανώνυμης εταιρίας | Σελ. 116 |
§ 5. Η «εισηγμένη» ανώνυμη εταιρία του νόμου | |
Ι. Ιδιαίτερα ρυθμισμένος τύπος ανώνυμης εταιρίας | Σελ. 118 |
ΙΙ. Εφαρμογή ειδικής και γενικής νομοθεσίας | Σελ. 119 |
ΙΙΙ. Αποκλίσεις του παρόντος εταιρικού τύπου | Σελ. 120 |
IV. Γενικές αρχές εταιρικής διακυβέρνησης | Σελ. 121 |
§ 6. Το δίκαιο της ανώνυμης εταιρίας
μετά το Ν 3604/2007 | |
I. Κύριες τροποποιήσεις του νόμου | Σελ. 122 |
II. Προθέσεις του νομοθέτη και αποτελέσματα | Σελ. 124 |
III. Η ιδιωτική αυτονομία στο δίκαιο της ανώνυμης εταιρίας | Σελ. 126 |
1. Βασική αρχή στο ισχύον σύστημα εταιρικού δικαίου | Σελ. 126 |
2. Μεγάλη η επίδραση του καταργηθέντος φιλελεύθερου ΕμπΝ | Σελ. 128 |
3. Έννομες συνέπειες εφαρμογής της ιδιωτικής αυτονομίας | Σελ. 129 |
§ 7. Μετοχική σχέση, εταιρικό μερίδιο και μετοχή | |
Ι. Εννοιολογικές διευκρινίσεις | Σελ. 131 |
1. Πολυσημία της έννοιας της μετοχής | Σελ. 131 |
α. Η μετοχή ως γενική έννοια | Σελ. 131 |
β. Προσδιορισμός περιεχομένου στο καταστατικό | Σελ. 133 |
γ. Νομική σημασία της έκδοσης αξιογράφου | Σελ. 134 |
2. Αυθυπαρξία μετοχικής σχέσης | Σελ. 135 |
3. Σωμάτωση περιεχομένου μετοχικής σχέσης | Σελ. 137 |
α. Περιεχόμενο ιδιότυπο, αμετάβλητο και απρόσωπο | Σελ. 137 |
β. Απόκτηση ιδίας συναλλακτικής αξίας | Σελ. 139 |
γ. Προκαθορισμός της συμπεριφοράς του μετόχου | Σελ. 139 |
4. Διπλή ένταξη της εταιρικής περιουσίας | Σελ. 140 |
α. Γενική η έννοια της περιουσίας | Σελ. 140 |
β. Σχέση του μετόχου με την εταιρική περιουσία | Σελ. 142 |
ΙΙ. Η μετοχή ως αξιόγραφο συμμετοχής | Σελ. 143 |
1. Συμμετοχή στην εταιρική περιουσία και την εταιρική διοίκηση | Σελ. 143 |
α. Δέσμη μετοχικών δικαιωμάτων και υποχρεώσεων | Σελ. 143 |
β. Ο μέτοχος ως δικαιούχος της μετοχικής σχέσης | Σελ. 144 |
γ. Μία η ιδιότητα του μετόχου | Σελ. 145 |
2. Ισόποσο τμήμα κεφαλαίου και περιουσίας | Σελ. 146 |
3. Δηλωτικό αξιόγραφο συμμετοχής | Σελ. 147 |
ΙΙΙ. Η μετοχή ως φορέας συνόλου εννόμων σχέσεων | Σελ. 148 |
1. Δημιουργία συνόλου εννόμων σχέσεων | Σελ. 148 |
α. Σύνολο μετοχικών δικαιωμάτων | Σελ. 148 |
β. Η μετοχή ως φορέας και ο μέτοχος ως δικαιούχος και υπόχρεος | Σελ. 149 |
2. Μετοχικά δικαιώματα διοίκησης και περιουσίας | Σελ. 150 |
3. Μετοχικά δικαιώματα περιουσίας ειδικότερα | Σελ. 152 |
4. Δικαίωμα του μετόχου επί ποσοστού εταιρικής περιουσίας | Σελ. 153 |
ΙV. Ο τίτλος της μετοχής ως αντικείμενο δικαίου | Σελ. 154 |
1. Αντικείμενο εννόμων σχέσεων ιδιωτικού δικαίου | Σελ. 154 |
2. Ενεχύραση μετοχικής σχέσης | Σελ. 155 |
3. Επικαρπία μετοχικής σχέσης | Σελ. 156 |
V. «Ανωνυμία» μετοχικής σχέσης | Σελ. 157 |
1. Αποπροσωποποίηση μετοχικής σχέσης | Σελ. 157 |
α. Έννοια της ανωνυμίας της μετοχικής σχέσης | Σελ. 157 |
β. Η διττή έννοια της ανωνυμίας | Σελ. 158 |
2. Ανωνυμία δικαιούχου μετοχικής σχέσης | Σελ. 159 |
α. Ο εκάστοτε κομιστής του τίτλου είναι ανώνυμος | Σελ. 159 |
β. Ομοιομορφία και σωμάτωση περιεχομένου | Σελ. 159 |
γ. Διευκόλυνση της απρόσωπης οργάνωσης | Σελ. 160 |
VI. Η υποχρέωση εταιρίας προς έκδοση τίτλων μετοχών | Σελ. 161 |
1. Ενοχική υποχρέωση της εταιρίας ex lege | Σελ. 161 |
α. Διευκόλυνση της άσκησης του δικαιώματος | Σελ. 161 |
β. Απόρροια της αρχής της ελευθερίας της μεταβίβασης | Σελ. 162 |
2. Στοιχεία ταυτότητας μετοχικού τίτλου | Σελ. 163 |
§ 8. Νομική προσωπικότητα ανώνυμης εταιρίας | |
I. Κτήση ιδίας προσωπικότητας | Σελ. 165 |
1. Προσωπικότητα όμοια με εκείνη του φυσικού προσώπου | Σελ. 165 |
α. Κτήση κατόπιν ορισμένης διαδικασίας | Σελ. 165 |
β. Σχέση με την περιορισμένη ευθύνη των εταίρων | Σελ. 167 |
γ. Απεριόριστη ευθύνη του νομικού προσώπου | Σελ. 168 |
II. Αυτοτέλεια και αυτονομία του νομικού προσώπου | Σελ. 168 |
1. Αυτοτελής και αυτόνομη οργάνωση | Σελ. 168 |
2. Αυτόνομος φορέας εννόμων σχέσεων | Σελ. 169 |
III. Αυτοτελές υποκείμενο δικαίου | Σελ. 171 |
IV. Ενιαία εμφάνιση των μετόχων έναντι των τρίτων | Σελ. 173 |
V. Ανεπαρκής η ορολογία του κοινού δικαίου | Σελ. 175 |
1. Ιδιότυπες έννομες σχέσεις και νομικές καταστάσεις | Σελ. 175 |
2. Διαφοροποιημένο περιεχόμενο | Σελ. 176 |
§ 9. Κεφαλαιουχικός χαρακτήρας εταιρίας | |
I. Συγκεκριμένες λειτουργίες εταιρικού κεφαλαίου | Σελ. 178 |
II. Θεσμός μόρφωσης των εταιρικών σχέσεων | Σελ. 181 |
III. Το κεφάλαιο κατά τη λειτουργία της εταιρίας | Σελ. 182 |
IV. Οικονομική υπεροχή του εταιρικού μεριδίου | Σελ. 184 |
1. Άμεση σχέση με την εταιρική περιουσία | Σελ. 184 |
2. Φορέας ποσοστού εταιρικής περιουσίας | Σελ. 186 |
§ 10. Εξωεταιρικές συμφωνίες μετόχων | |
Ι. Αμιγής ενοχικός χαρακτήρας συμφωνιών | Σελ. 187 |
ΙΙ. Συμφωνίες εταίρων και όροι καταστατικού | Σελ. 189 |
§ 11. Πολυπρόσωπη και μονοπρόσωπη
ανώνυμη εταιρία | |
I. Εννοιολογικές διευκρινίσεις | Σελ. 191 |
1. Απουσία ορισμού αριθμού εταίρων στο νόμο | Σελ. 191 |
2. Ανακύπτοντα ζητήματα στην εταιρική πράξη | Σελ. 194 |
II. Άσκηση ατομικής εμπορίας με περιορισμένη ευθύνη | Σελ. 196 |
III. Νομοθετικό καθεστώς ρυθμισμένων τύπων αε | Σελ. 197 |
1. Ενιαίο νομοθετικό καθεστώς για όλους τους τύπους αε | Σελ. 197 |
2. Λειτουργικές παρεκκλίσεις στην προσωπική ανώνυμη εταιρία | Σελ. 198 |
§ 12. Οργανωτικός χαρακτήρας εταιρικής σύμβασης | |
I. Διαβαθμίσεις εταιρικής οργάνωσης | Σελ. 201 |
1. Σταθερή εταιρική οργάνωση ως κανόνας | Σελ. 201 |
2. Ανάγκη ύπαρξης τυποποιημένου καταστατικού | Σελ. 203 |
II. Αποκλίσεις μέσω καταστατικών ρητρών | Σελ. 204 |
1. Ο νόμος ορίζει τον σκελετό της οργάνωσης της εταιρίας | Σελ. 204 |
2. Σημασία καταστατικής αυτονομίας εταίρων | Σελ. 206 |
§ 13. Διακρίσεις κανόνων αναγκαστικού δικαίου | |
I. Κανόνες αναγκαστικού δικαίου υπό στενή έννοια | Σελ. 209 |
1. Ασφάλεια εταιρικών συναλλαγών | Σελ. 209 |
2. Ανάγκη διαφοροποίησης κατ’ ιδίαν κανόνων | Σελ. 211 |
II. Κανόνες αναγκαστικού δικαίου υπό ευρεία έννοια | Σελ. 212 |
1. Υπό στενή έννοια αναγκαστικό δίκαιο | Σελ. 212 |
2. Υπό ευρεία έννοια αναγκαστικό δίκαιο | Σελ. 213 |
III. Κριτήρια διαφοροποίησης κατ’ ιδίαν κανόνων δικαίου | Σελ. 214 |
1. Αποστολή του εφαρμοστέου κανόνα | Σελ. 214 |
2. Στοιχεία μορφής και στοιχεία τύπου εταιρίας | Σελ. 217 |
IV. Διάπλαση του κατάλληλου εταιρικού τύπου | Σελ. 218 |
V. Αυτοδίκαιη εφαρμογή κανόνων ενδοτικού δικαίου | Σελ. 220 |
§ 14. Εταιρικό κεφάλαιο – Εταιρική περιουσία | |
I. Διττή έννοια εταιρικού κεφαλαίου | Σελ. 223 |
1. Οικονομική έννοια εταιρικού κεφαλαίου | Σελ. 223 |
2. Νομική έννοια εταιρικού κεφαλαίου (γενικά) | Σελ. 225 |
3. Βασικά ζητήματα διαμόρφωσης της μετοχικής σχέσης | Σελ. 228 |
II. Χωρισμός ευθύνης εμπλεκόμενων περιουσιών | Σελ. 230 |
1. Αυτοτέλεια προσώπων και χωρισμός ευθύνης περιουσιών | Σελ. 230 |
2. Χωρισμός περιουσιών και χωρισμός ευθύνης | Σελ. 233 |
3. Απεμπλοκή μετόχων από την προσωπική ευθύνη | Σελ. 235 |
4. Έξοδος του μετόχου από την εταιρία | Σελ. 237 |
III. Ερμηνευτικά πορίσματα παρόντος κεφαλαίου | Σελ. 238 |
IV. Σταθερότητα μετοχικού κεφαλαίου | Σελ. 240 |
V. Εξασφάλιση πραγματικής καταβολής κεφαλαίου | Σελ. 242 |
VI. Νομικές λειτουργίες μετοχικού κεφαλαίου | Σελ. 243 |
1. Λειτουργία κατά την ίδρυση της εταιρίας | Σελ. 243 |
2. Λειτουργία κατά τη διάρκεια της εταιρίας | Σελ. 245 |
VII. Στοχευμένη διάθεση εταιρικής περιουσίας | Σελ. 246 |
1. Περιουσία αφιερωμένη στην επιδίωξη του εταιρικού σκοπού | Σελ. 246 |
2. Διάθεση σύμφωνα με το νόμο και το καταστατικό | Σελ. 247 |
VIII. Υποχρέωση της εταιρίας προς διανομή κερδών | Σελ. 248 |
1. Η κρίσιμη έννοια του καθαρού κέρδους | Σελ. 248 |
2. Αξίωση μετόχου επί του ετησίου μερίσματος | Σελ. 250 |
§ 15. Υποχρεώσεις σε εισφορά
και σύννομη συμπεριφορά | |
I. Υποχρέωση μετόχων σε αρχική εισφορά | Σελ. 252 |
1. Κύρια οικονομική υποχρέωση εταίρων | Σελ. 252 |
2. Αναγκαίο στοιχείο της ιδρυτικής πράξης | Σελ. 254 |
3. Περιεχόμενο της υποχρέωσης εταίρου σε εισφορά | Σελ. 255 |
II. Ανυπαρξία αξίωσης προς απόδοση εισφοράς | Σελ. 256 |
1. Απαγόρευση επιστροφής του κεφαλαίου στους μετόχους | Σελ. 256 |
2. Μεταβίβαση εισφερόμενων αγαθών στο νομικό πρόσωπο | Σελ. 258 |
III. Περιορισμένη ευθύνη και ορισμένη συμπεριφορά | Σελ. 259 |
1. Καθορισμένη συμπεριφορά λόγω περιορισμένης ευθύνης | Σελ. 259 |
2. Ευθύνη μετόχων λόγω παράνομης συμπεριφοράς | Σελ. 261 |
3. Η ευθύνη μοναδικού ή κυρίαρχου μετόχου ειδικότερα | Σελ. 265 |
§ 16. Απεριόριστη ευθύνη των εκπροσώπων της εταιρίας | |
I. Αυστηρά κριτήρια επιμέλειας εκπροσώπων | Σελ. 272 |
II. Απεριόριστη εξουσία εκπροσώπησης εταιρίας | Σελ. 275 |
§ 17. Η σπουδαιότητα του ιδρυτικού σταδίου
για την εταιρία | |
I. Δεν υφίσταται ανώνυμη εταιρία υπό ίδρυση | Σελ. 278 |
1. Zητήματα που ανακύπτουν στο στάδιο της ίδρυσης | Σελ. 278 |
2. Προσωπική εταιρία ενός πράγματος (unius negotii) | Σελ. 281 |
3. Δυνατοί τρόποι ενέργειας ιδρυτών «προς τα έξω» | Σελ. 282 |
4. Προσύμφωνο ίδρυσης ανώνυμης εταιρίας | Σελ. 283 |
II. Ίδρυση εταιρίας με δημόσια εγγραφή | Σελ. 284 |
III. Προσωπική ευθύνη των «ενεργούντων» | Σελ. 285 |
1. Πράξεις διαχείρισης στο ιδρυτικό στάδιο | Σελ. 285 |
2. Τρόπος δράσης των «ενεργούντων» | Σελ. 286 |
Παράρτημα Α΄ | |
To εθνικό δίκαιο της ανώνυμης εταιρίας | Σελ. 288 |
Παράρτημα Β΄ | |
Η ανώνυμη εταιρία στην κοινοτική και τη διεθνή έννομη τάξη | Σελ. 288 |
I. Εισαγωγικές παρατηρήσεις | Σελ. 289 |
II. Εναρμόνιση όρων εταιρικής δράσης | Σελ. 296 |
1. Προσέγγιση εθνικών νομοθεσιών | Σελ. 296 |
2. Κατ’ ιδίαν μέσα εναρμόνισης των εθνικών εταιρικών δικαίων | Σελ. 298 |
III. Ειδικότερα η ελεύθερη εγκατάσταση νομικών προσώπων | Σελ. 302 |
1. Εξομοίωση νομικών με φυσικά πρόσωπα | Σελ. 302 |
2. Απαγόρευση διακρίσεων | Σελ. 303 |
3. Μετεγκατάσταση υπό αμετάβλητο καθεστώς | Σελ. 307 |
α. Εφαρμογή του δικαίου του τόπου ίδρυσης | Σελ. 307 |
β. Αμοιβαία αναγνώριση εταιριών | Σελ. 309 |
γ. Ποικιλία συστημάτων εφαρμοστέου δικαίου | Σελ. 310 |
δ. Ενότητα δικαίου εταιρίας | Σελ. 311 |
4. Μεταφορά εταιρικής έννομης τάξης | Σελ. 312 |
ΙΙΙ. Κατ’ ιδίαν εταιρικές οδηγίες | Σελ. 313 |
ΙV. Κανονισμοί εταιρικού δικαίου | Σελ. 318 |
ΜΕΡΟΣ Β΄ | |
Ερμηνεία κωδ. N 2190/1920 κατ’ άρθρο
[Άρθρα 1-17β] | |
«Περί Ανωνύμων Εταιριών» | |
Γενικαί Διατάξεις | |
Άρθρο 1
Ορισμοί – Πεδίο εφαρμογής – Αριθμός και ευθύνη μετόχων | |
I. Εισαγωγικές παρατηρήσεις | Σελ. 321 |
1. Περιεχόμενα του παρόντος κεφαλαίου | Σελ. 321 |
2. Περιεχόμενα του παρόντος άρθρου | Σελ. 323 |
3. Η έννοια «ιδρυτής της εταιρίας» | Σελ. 324 |
4. Κάλυψη ολοκλήρου του μετοχικού κεφαλαίου | Σελ. 326 |
ΙΙ. Ικανότητα ίδρυσης ανώνυμης εταιρίας | Σελ. 329 |
1. Ικανότητα προς τέλεση εμπορικής πράξης | Σελ. 329 |
2. Υπογραφή αυτοπρόσωπη ή μέσω αντιπροσώπου | Σελ. 330 |
IΙI. Ορισμός της ανώνυμης εταιρίας στο παρόν άρθρο | Σελ. 332 |
1. Κατονομασία ορισμένων γενικών χαρακτηριστικών | Σελ. 332 |
2. Το κεφαλαιουχικό και το προσωπικό στοιχείο | Σελ. 337 |
3. Το κεφάλαιο ως άθροισμα των εισφορών | Σελ. 338 |
4. Ο εταιρικός χαρακτήρας του δικαίου της αε | Σελ. 338 |
IV. Η διάκριση σε προσωπικές και κεφαλαιουχικές | Σελ. 340 |
V. Η ιδιαίτερη οργάνωση της «δημόσιας» αε | Σελ. 343 |
1. Τα ιδιαίτερα ζητήματα της «δημόσιας» αε | Σελ. 343 |
2. Προσανατολισμένη στο ανώνυμο επενδυτικό κοινό | Σελ. 344 |
3. Εφαρμογή δικαίου κεφαλαιαγοράς | Σελ. 346 |
VΙ. Νομικό πρόσωπο εταιρίας και ικανότητες προσώπου | Σελ. 346 |
1. Ικανότητες δικαίου και δικαιοπραξίας | Σελ. 346 |
2. Κατανομή εξουσιών νομικού προσώπου | Σελ. 348 |
VIΙ. Εμπορική ιδιότητα εταιρίας και μετόχων | Σελ. 349 |
1. Εμπορική ιδιότητα ανώνυμης εταιρίας | Σελ. 349 |
2. Έμπορος κατά το τυπικό σύστημα | Σελ. 351 |
3. Εμπορική ιδιότητα μετόχων | Σελ. 352 |
VIΙI. Ιδιαιτερότητες μονοπρόσωπης αε | Σελ. 354 |
2. Μετάπτωση πολυπρόσωπης σε μονοπρόσωπη αε | Σελ. 357 |
3. Συνέπειες καθιέρωσης μονοπρόσωπης αε | Σελ. 358 |
4. Ιδιοτελής χρησιμοποίηση μετοχικής σχέσης | Σελ. 360 |
5. Αναγκαίες ερμηνευτικές διευκρινίσεις | Σελ. 361 |
6. Υπαγωγή στο νόμο περί ανωνύμων εταιριών | Σελ. 363 |
IX. Διαδικασία υπηρεσίας μίας στάσης | Σελ. 364 |
X. Προτυποποιημένα καταστατικά | Σελ. 367 |
1. Δυνατότητα ορισμού καταστατικών-προτύπων | Σελ. 367 |
2. Περιεχόμενο καταστατικών – προτύπων | Σελ. 368 |
XI. Πράξη έγκρισης της αρμόδιας διοίκησης | Σελ. 368 |
1. Εγκριτική πράξη διοίκησης | Σελ. 368 |
2. Άδεια ίδρυσης για ειδικές περιπτώσεις αε | Σελ. 370 |
Άρθρο 2
Περιεχόμενο του καταστατικού | |
I. Γενικές παρατηρήσεις | Σελ. 373 |
1. Ιδρυτική πράξη και καταστατικό | Σελ. 373 |
2. Χαρακτήρας κανόνων καταστατικού | Σελ. 375 |
3. Η αρχή της ιδιωτικής αυτονομίας ως βάση | Σελ. 376 |
II. Περιεχόμενο των κατ’ ιδίαν καταστατικών ρυθμίσεων | Σελ. 380 |
1. Υποχρεωτικό και προαιρετικό περιεχόμενο | Σελ. 380 |
2. Δυνατότητα συμπλήρωσης και τροποποίησης | Σελ. 382 |
ΙΙΙ. Εφαρμογή του νόμου περί ανωνύμων εταιριών | Σελ. 384 |
1. Αυτοδίκαιη εφαρμογή του νόμου | Σελ. 384 |
2. Ο νόμος ορίζει το πλαίσιο της οργάνωσης | Σελ. 386 |
3. Συνέπειες ελλείψεων της εταιρικής σύμβασης | Σελ. 388 |
IV. Καταστατικός χάρτης της εταιρίας | Σελ. 389 |
1. Οργάνωση εταιρικών σχέσεων και νομικού προσώπου | Σελ. 389 |
2. Σαφής διαστολή από εξωεταιρικές συμφωνίες | Σελ. 391 |
3. Καθεστώς εξωεταιρικών συμφωνιών | Σελ. 392 |
V. Ερμηνεία των κανόνων του καταστατικού | Σελ. 394 |
VI. Άθροισμα ατομικών κανόνων εταιρικής οργάνωσης | Σελ. 395 |
1. Το καταστατικό ως βάση εκκίνησης | Σελ. 395 |
2. Αυτοδίκαιη εφαρμογή κανόνων ενδοτικού δικαίου | Σελ. 396 |
3. Η σχετική βούληση των συμβαλλομένων | Σελ. 397 |
VII. Κατ’ ιδίαν στοιχεία του καταστατικού | Σελ. 397 |
1. Τα στοιχεία της § 1 του παρόντος άρθρου γενικά | Σελ. 397 |
2. Διορισμός πρώτου διοικητικού συμβουλίου | Σελ. 398 |
3. Συμπερίληψη πρόσθετων στοιχείων | Σελ. 400 |
VIII. Ο καταστατικός σκοπός της εταιρίας | Σελ. 400 |
1. Περιεχόμενο του καταστατικού σκοπού | Σελ. 400 |
2. Διάκριση από το αντικείμενο της επιχείρησης | Σελ. 402 |
IX. Το αντικείμενο της επιχείρησης ειδικότερα | Σελ. 404 |
X. Έδρα και διάρκεια της εταιρίας | Σελ. 405 |
ΧΙ. Δαπάνη της ίδρυσης της εταιρίας | Σελ. 407 |
XIΙ. Υποχρεώσεις μετόχων έναντι τρίτων | Σελ. 407 |
XIIΙ. Αστική ευθύνη ιδρυτών και άλλων προσώπων | Σελ. 409 |
1. Περιεχόμενο της νέας ρύθμισης | Σελ. 409 |
2. Ευθύνη άλλων προσώπων | Σελ. 411 |
3. Διευκρινίσεις και διαφοροποιήσεις | Σελ. 412 |
4. Περιεχόμενο αστικής ευθύνης ιδρυτών | Σελ. 414 |
5. Προϋποθέσεις της παρούσας ευθύνης | Σελ. 414 |
6. Μη συμμετοχή τρίτων στην εταιρική σύμβαση | Σελ. 415 |
Άρθρο 3
Προνομιούχες και δεσμευμένες μετοχές | |
I. Έννοια, περιεχόμενο και είδη προνομίων μετοχών | Σελ. 420 |
1. Οι προνομιούχες μετοχές ως ιδιαίτερη κατηγορία | Σελ. 420 |
2. Ελευθερία καθορισμού προνομίων στο καταστατικό | Σελ. 423 |
3. Περιεχόμενο απονεμομένου προνομίου | Σελ. 424 |
4. Δικαιούχοι απονεμόμενου προνομίου | Σελ. 429 |
5. Οι περιορισμοί των προνομίων από το άρθρ. 44α | Σελ. 429 |
6. Ανάγκη διαφοροποίησης των κατ’ ιδίαν προνομίων | Σελ. 430 |
ΙΙ. Διαδικασία απονομής των προνομίων μετοχών | Σελ. 430 |
IΙI. Διακρίσεις προνομίων κατά το περιεχόμενο | Σελ. 433 |
1. Μέρισμα και προϊόν εκκαθάρισης | Σελ. 433 |
2. «Απεριόριστος» αριθμός κατηγοριών προνομίων | Σελ. 434 |
3. «Απεριόριστος» αριθμός κατηγοριών προνομιούχων μετοχών | Σελ. 436 |
IV. Προνομιούχες μετοχές μετατρέψιμες σε κοινές | Σελ. 437 |
1. Η ρητή πρόβλεψη της § 3 του παρόντος άρθρου | Σελ. 437 |
2. Κοινές μετοχές μετατρέψιμες σε προνομιούχες | Σελ. 440 |
V. Κατάργηση ή περιορισμός προνομίων | Σελ. 441 |
1. Μονομερής κατάργηση ή περιορισμός προνομίων | Σελ. 441 |
2. Έννοια κατάργησης και περιορισμού προνομίου | Σελ. 446 |
VΙ. Αναγραφή προνομίου στο σώμα του τίτλου | Σελ. 447 |
VΙI. Δεσμευμένες ονομαστικές μετοχές | Σελ. 448 |
1. Έννοια και σκοπός της δέσμευσης μετοχών | Σελ. 448 |
2. Περιεχόμενο της δέσμευσης μετοχών | Σελ. 453 |
3. Συναίνεση της εταιρίας προς μεταβίβαση | Σελ. 454 |
4. Πρόσθετοι περιορισμοί μεταβίβασης | Σελ. 455 |
5. Απώτατο όριo καταστατικών περιορισμών | Σελ. 456 |
6. Υποχρέωση εταιρίας προς εξαγορά μετοχών (§ 8) | Σελ. 458 |
7. Δέσμευση μετατρέψιμων ή ανταλλάξιμων ομολογιών (§ 9) | Σελ. 459 |
VIΙI. Επί των ρυθμίσεων της § 7 του παρόντος άρθρου | Σελ. 460 |
1. Ρυθμίσεις καταστατικού | Σελ. 460 |
2. Πρόσθετες ρυθμίσεις καταστατικού | Σελ. 462 |
3. Διαμορφώσεις περιορισμών μεταβίβασης | Σελ. 463 |
ΙΧ. Ειδικές περιπτώσεις εφαρμογής της ρήτρας περί δεσμεύσεως | Σελ. 464 |
Άρθρο 3α
[Έκδοση μετατρέψιμων ομολογιών] | |
I. Γενικές παρατηρήσεις | Σελ. 468 |
1. Εννοιολογικές διευκρινίσεις | Σελ. 468 |
2. Διαφορές της ομολογίας από τη μετοχή | Σελ. 472 |
3. Ειδική νομοθεσία για την έκδοση ομολογιών | Σελ. 474 |
4. Αρμόδια εταιρικά όργανα και διαδικασία έκδοσης | Σελ. 476 |
5. Οργάνωση ομολογιούχων σε ομάδα | Σελ. 478 |
6. Πρόγραμμα ομολογιακού δανείου | Σελ. 478 |
7. Κατηγορίες εκδιδόμενων ομολογιών | Σελ. 480 |
8. Δικαίωμα ομολογιούχου προς μετατροπή | Σελ. 481 |
9. Αύξηση του κεφαλαίου υπό αναβλητική αίρεση | Σελ. 484 |
10. Ανάλογη εφαρμογή διατάξεων για την αύξηση κεφαλαίου | Σελ. 485 |
II. Περιεχόμενο δημιουργούμενων έννομων σχέσεων | Σελ. 486 |
1. Περιεχόμενο εκδιδόμενων ομολογιών | Σελ. 486 |
2. Περιεχόμενο σύμβασης ομολογιακού δανείου | Σελ. 487 |
III. Αύξηση κεφαλαίου λόγω μετατροπής των ομολογιών | Σελ. 488 |
IV. Δικαίωμα προτίμησης παλαιών μετόχων | Σελ. 490 |
Άρθρο 3β
[Ομολογίες με πρόσθετες παροχές] | |
I. Έννοια των προσθέτων παροχών | Σελ. 492 |
II. Όροι απονομής των προσθέτων παροχών | Σελ. 494 |
Άρθρο 3γ | |
494 | |
Άρθρο 4
Ίδρυση εταιρίας, τροποποίηση του καταστατικού
και μείωση κεφαλαίου | |
I. Γενικές παρατηρήσεις | Σελ. 497 |
II. Περιεχόμενο κρατικού ελέγχου ειδικότερα | Σελ. 503 |
III. Υποχρέωση της διοίκησης προς έγκριση | Σελ. 507 |
IV. Τροποποίηση και κωδικοποίηση καταστατικού | Σελ. 507 |
1. Εννοιολογικές διευκρινίσεις | Σελ. 507 |
2. Διευκόλυνση τροποποίησης καταστατικού | Σελ. 510 |
3. Διαδικασία τροποποίησης καταστατικού | Σελ. 511 |
4. Κωδικοποίηση του νέου κειμένου του καταστατικού | Σελ. 512 |
5. Έγκριση της τροποποίησης | Σελ. 513 |
V. Διαφοροποίηση του ελέγχου για τις «μικρές» αε | Σελ. 515 |
1. Μειωμένος προληπτικός έλεγχος | Σελ. 515 |
2. Περιεχόμενο του «τυπικού ελέγχου» των «μικρών» αε | Σελ. 517 |
3. Ζητήματα από τον «τυπικό έλεγχο» της § 2α εδ. β΄ | Σελ. 518 |
VI. Περιορισμοί της διαφοροποίησης της § 2α | Σελ. 520 |
VII. Σκοποί και τρόποι μείωσης μετοχικού κεφαλαίου | Σελ. 521 |
1. Αρχή του αμεταβλήτου του μετοχικού κεφαλαίου | Σελ. 521 |
2. Λεπτομερής ρύθμιση διαδικασίας μείωσης κεφαλαίου | Σελ. 523 |
3. Είδη μείωσης του μετοχικού κεφαλαίου | Σελ. 526 |
4. Σταδιακή πλήρωση του πραγματικού της μείωσης | Σελ. 528 |
5. Πλείονες δυνατοί σκοποί της μείωσης κεφαλαίου | Σελ. 528 |
6. Τρόποι υλοποίησης της μείωσης κεφαλαίου | Σελ. 530 |
VIII. Προστασία των πιστωτών της εταιρίας | Σελ. 531 |
1. Απαγόρευση οποιασδήποτε καταβολής στους μετόχους | Σελ. 531 |
2. Αντιρρήσεις πιστωτών εναντίον της καταβολής | Σελ. 533 |
IX. Προστασία των ιδιαίτερης κατηγορίας μετοχών | Σελ. 534 |
1. Ιδιαίτερη κατηγορία μετοχών | Σελ. 534 |
2. Απόφαση συνέλευσης ιδιαίτερης κατηγορίας μετοχών | Σελ. 534 |
X. Η ειδική ρύθμιση της § 4α για τις «εισηγμένες» | Σελ. 535 |
Άρθρο 4α
Κήρυξη της ακυρότητας της εταιρίας | |
I. Περιορισμός λόγων ακυρότητας εταιρίας | Σελ. 538 |
1. Η σύλληψη του παρόντος άρθρου | Σελ. 538 |
2. Ρύθμιση δικονομικών θεμάτων | Σελ. 542 |
3. Κατ’ ιδίαν λόγοι ακυρότητας ανώνυμης εταιρίας | Σελ. 542 |
II. Διαδικασία κήρυξης ακυρότητας | Σελ. 545 |
1. Αρμόδιο δικαστήριο – Ενάγοντες | Σελ. 545 |
2. Ανύπαρκτη ανώνυμη εταιρία | Σελ. 547 |
III. Λοιπά ελαττώματα εταιρικής σύμβασης | Σελ. 547 |
IV. Θεραπεία κατ’ ιδίαν λόγων ακυρότητας | Σελ. 549 |
1. Θεραπεύσιμοι λόγοι ακυρότητας | Σελ. 549 |
2. Πάροδος αποσβεστικής διετίας από την καταχώριση | Σελ. 550 |
V. Δημοσιότητα απόφασης για ακυρότητα εταιρίας | Σελ. 551 |
1. Αντιταξιμότητα έναντι των τρίτων | Σελ. 551 |
2. Δικαίωμα άσκησης τριτανακοπής | Σελ. 551 |
3. Τελεσίδικη δικαστική απόφαση | Σελ. 552 |
VI. Συνέπειες κήρυξης ακυρότητας εταιρίας | Σελ. 552 |
Άρθρο 5
[Επωνυμία της εταιρίας] | |
I. Επωνυμία πραγματική ή αντικειμενική | Σελ. 554 |
II. Ουσιώδες στοιχείο καταστατικού | Σελ. 558 |
III. Νόμιμη συγκρότηση επωνυμίας | Σελ. 559 |
1. Αντικειμενική, παράγωγη και υποκειμενική | Σελ. 559 |
2. Διάκριση από τον διακριτικό τίτλο | Σελ. 561 |
IV. Ανάγκη διακριτικής ικανότητας της επωνυμίας | Σελ. 562 |
V. Η προσθήκη των λέξεων «Ανώνυμος Εταιρία» | Σελ. 563 |
VI. Πραγματική χρησιμοποίηση της επωνυμίας | Σελ. 564 |
VII. Σχηματισμός επωνυμίας επί πλειόνων αντικειμένων | Σελ. 565 |
VIII. Επωνυμία στις διεθνείς συναλλαγές | Σελ. 566 |
IX. Επωνυμία κατά την ίδρυση και την εκκαθάριση | Σελ. 567 |
Χ. Επωνυμία κατά την πτώχευση- Κατάσχεση | Σελ. 567 |
Άρθρο 6
[Έδρα της εταιρίας] | |
Ι. Έννοια της εταιρικής έδρας | Σελ. 569 |
1. Τόπος κύριας και μόνιμης εγκατάστασης | Σελ. 569 |
2. Δήμος ή κοινότητα που ορίζεται στο καταστατικό | Σελ. 572 |
3. Η θέση της ελληνικής νομολογίας | Σελ. 573 |
4. Υποκαταστήματα της εταιρίας | Σελ. 575 |
5. Διεύθυνση γραφείων εταιρίας | Σελ. 576 |
6. Το δίκαιο της έδρας της εταιρίας | Σελ. 576 |
II. Μεταβολή της έδρας της εταιρίας | Σελ. 577 |
III. Μεταβολή εθνικότητας της εταιρίας | Σελ. 579 |
IV. Η έδρα της εταιρίας ως συνδετικό στοιχείο | Σελ. 580 |
Άρθρο 7 | |
581 | |
Άρθρο 7α
Πράξεις και στοιχεία που υποβάλλονται σε δημοσιότητα | |
I. Εισαγωγικές παρατηρήσεις | Σελ. 586 |
II. Δημοσιευτέες κατ’ ιδίαν πράξεις και στοιχεία (§ 1) | Σελ. 589 |
III. Υποκαταστήματα εταιριών κρατών μελών της ΕΕ | Σελ. 596 |
IV. Υποκαταστήματα εταιριών τρίτων χωρών | Σελ. 598 |
V. Αποκλίσεις στις γενόμενες δημοσιεύσεις | Σελ. 599 |
VI. Άλλες σχετικές ρυθμίσεις | Σελ. 600 |
Άρθρο 7β
Τρόπος πραγματοποίησης της δημοσιότητας | |
I. Εισαγωγικές παρατηρήσεις | Σελ. 605 |
II. Τρόπος και χρόνος καταχώρισης | Σελ. 606 |
III. Πρόσθετα οργανωτικά στοιχεία του ΜΑΕ | Σελ. 608 |
IV. Νομικές συνέπειες της καταχώρισης | Σελ. 609 |
V. Ευθύνη μελών διοικητικού συμβουλίου | Σελ. 615 |
VI. Η δημοσιότητα υπό την ισχύ του N 3419/2005 | Σελ. 616 |
Άρθρο 7γ
Στοιχεία εντύπων της εταιρίας | |
I. Αντικείμενο της ρύθμισης | Σελ. 618 |
II. Επερχόμενες κυρώσεις | Σελ. 619 |
Άρθρο 7δ
Πράξεις κατά το ιδρυτικό στάδιο | |
I. Ευθύνη ενεργούντων προσώπων | Σελ. 620 |
1. Προκαθορισμένη ευθύνη ενεργούντων | Σελ. 620 |
2. Σκοπός της παρούσας ρύθμισης | Σελ. 623 |
3. Απεριόριστη προσωπική ευθύνη ενεργούντων | Σελ. 624 |
II. Αναγκαίες διαφοροποιήσεις | Σελ. 625 |
III. Εμπρόθεσμη ανάληψη αποκλειστικής ευθύνης | Σελ. 626 |
1. Τρίμηνο από την καταχώριση στο μητρώο | Σελ. 626 |
2. Ανάληψη υποχρέωσης μετά το τρίμηνο | Σελ. 627 |
3. Πράξεις στο όνομα της υπό ίδρυση εταιρίας | Σελ. 629 |
Άρθρο 7ε
Ελαττώματα διορισμού των εκπροσώπων της εταιρίας | |
I. Σκοπός και περιεχόμενο της διάταξης | Σελ. 630 |
II. Ελάττωμα ως προς τον διορισμό του εκπροσώπου | Σελ. 632 |
III. Επίκληση/απόδειξη της γνώσης του τρίτου | Σελ. 634 |
Άρθρο 8
Κεφάλαιο της ανώνυμης εταιρίας | |
I. Γενικά για τη ρύθμιση του παρόντος άρθρου | Σελ. 638 |
1. Έννοια και αποστολή μετοχικού κεφαλαίου | Σελ. 638 |
2. Τρόποι κάλυψης μετοχικού κεφαλαίου | Σελ. 640 |
3. Σχετικοποίηση οικονομικής σημασίας κεφαλαίου | Σελ. 641 |
4. Κανόνες επί μη χρηματικών εισφορών | Σελ. 643 |
II. Αποκλειστική ευθύνη της εταιρικής περιουσίας | Σελ. 644 |
1. Το κεφάλαιο ως χωριστή εταιρική περιουσία | Σελ. 644 |
2. Το κεφάλαιο ως μέσο αποκλεισμού της ευθύνης | Σελ. 645 |
III. Ελάχιστο ύψος μετοχικού κεφαλαίου | Σελ. 646 |
1. Γενικός κανόνας και εξαιρέσεις | Σελ. 646 |
2. Υποχρέωση ανάληψης ολοκλήρου του κεφαλαίου | Σελ. 646 |
3. Ευθύνη εταίρων υποκεφαλαιοδοτημένης εταιρίας | Σελ. 647 |
IV. Απαγόρευση επιστροφής μετοχικού κεφαλαίου | Σελ. 648 |
V. Κατώτατο όριο μείωσης κεφαλαίου | Σελ. 649 |
Άρθρο 8α
Εγγραφή με Δημόσια Προσφορά Κινητών Αξιών | |
I. Περιεχόμενο της διάταξης | Σελ. 650 |
II. Δημόσια προσφορά κινητών αξιών | Σελ. 652 |
Άρθρο 8β
Μετοχικοί τίτλοι - Μεταβίβαση των μετοχών | |
I. Εισαγωγικές παρατηρήσεις | Σελ. 655 |
1. Αύξηση παραγράφων παρόντος άρθρου | Σελ. 655 |
2. Συμβατική μεταβίβαση μετοχών | Σελ. 658 |
3. Ελεύθερη μεταβίβαση μετοχικών σχέσεων | Σελ. 659 |
II. Ειδική τελολογία της ρύθμισης του παρόντος άρθρου | Σελ. 660 |
1. Ανάλογη εφαρμογή γενικών κανόνων | Σελ. 660 |
2. Έκδοση ονομαστικών ή ανώνυμων μετοχών | Σελ. 662 |
3. Αδυναμία έκδοσης μετοχών σε διαταγή | Σελ. 663 |
4. Σχετικές ρυθμίσεις καταστατικού | Σελ. 663 |
5. Αμετάβλητο περιεχόμενο μετοχικής σχέσης | Σελ. 665 |
III. Υποχρέωση εταιρίας προς έκδοση τίτλων | Σελ. 666 |
1. Υποχρέωση έναντι των μετόχων | Σελ. 666 |
2. Διευκόλυνση άσκησης μετοχικών δικαιωμάτων | Σελ. 670 |
3. Εφαρμογή ειδικών και γενικών διατάξεων | Σελ. 671 |
4. Έκδοση μερισματαποδείξεων | Σελ. 672 |
IV. Ευχέρεια έκδοσης προσωρινών τίτλων | Σελ. 672 |
1. Η ρύθμιση του παρόντος νόμου | Σελ. 672 |
2. Αξιογραφικός χαρακτήρας προσωρινών τίτλων | Σελ. 673 |
V. Αποκλεισμός ή περιορισμός της έκδοσης | Σελ. 675 |
1. Απόδειξη μετοχικής ιδιότητας | Σελ. 675 |
2. Εφαρμογή δικαίου αξιογράφων | Σελ. 676 |
3. Οι γεννώμενες μετοχικές σχέσεις είναι «ονομαστικές» | Σελ. 676 |
VI. Μεταβίβαση και επιβάρυνση ανωνύμων μετοχών | Σελ. 677 |
1. Μεταβίβαση ανωνύμων μετοχών | Σελ. 677 |
2. Περιορισμένα εμπράγματα δικαιώματα | Σελ. 683 |
VII. Μεταβίβαση ονομαστικών μετοχών | Σελ. 684 |
1. Εγγραφή σε ειδικό βιβλίο της εταιρίας | Σελ. 684 |
2. Ανάγκη τελολογικής συστολής της § 6 | Σελ. 687 |
3. Σκοπός της εγγραφής στο ειδικό βιβλίο | Σελ. 689 |
4. Δημιουργία αμαχήτου τεκμηρίου υπέρ της εταιρίας | Σελ. 690 |
5. Εφαρμογή γενικών διατάξεων | Σελ. 692 |
6. Μεταβίβαση μετοχών αιτία θανάτου (συνέχεια) | Σελ. 693 |
7. Υποχρεώσεις της εκδότριας εταιρίας | Σελ. 694 |
VIII. Μεταβίβαση άυλων μετοχικών σχέσεων | Σελ. 695 |
1. Η καταχώριση ως μεταβίβαση | Σελ. 695 |
2. Νομιμοποίηση έναντι της εταιρίας | Σελ. 696 |
3. Καταχώριση της μεταβίβασης στο οικείο μητρώο | Σελ. 697 |
4. Η καταχώριση ως όρος ενεργού της μεταβίβασης | Σελ. 698 |
IX. Απόδειξη μετοχικής ιδιότητας | Σελ. 699 |
1. Σχετικές ρυθμίσεις του καταστατικού | Σελ. 699 |
2. Βεβαίωση της αρχής τήρησης του μητρώου | Σελ. 700 |
Άρθρο 9
Αποτίμηση των εταιρικών εισφορών | |
I. Σύνθεση μετοχικού κεφαλαίου | Σελ. 703 |
1. Έννοια εισφοράς είδους | Σελ. 703 |
2. Ανάγκη ασφαλούς αποτίμησης | Σελ. 706 |
3. Ελευθερία επιλογής εισφορών | Σελ. 707 |
II. Αντικείμενα δεκτικά χρηματικής αποτίμησης | Σελ. 708 |
1. Κριτήρια δεκτικότητας χρηματικής αποτίμησης | Σελ. 708 |
2. Ανάγκες συγκεκριμένης επιχείρησης | Σελ. 709 |
3. Εισφορά επιχείρησης | Σελ. 710 |
4. Αντικείμενα ανεπίδεκτα εισφοράς | Σελ. 710 |
III. Κανόνες αποτίμησης εταιρικών εισφορών είδους | Σελ. 711 |
1. Αποτίμηση παγίων περιουσιακών στοιχείων | Σελ. 711 |
2. Αποτίμηση μηχανημάτων | Σελ. 711 |
IV. Έκθεση τριμελούς επιτροπής εμπειρογνωμόνων | Σελ. 712 |
1. Συγκρότηση τριμελούς επιτροπής από τον περιφερειάρχη | Σελ. 712 |
2. Περιεχόμενο έκθεσης εκτίμησης | Σελ. 713 |
3. Γνωμοδοτικός χαρακτήρας της έκθεσης | Σελ. 713 |
V. Γνωμοδότηση ορκωτών ελεγκτών-λογιστών | Σελ. 714 |
1. Εκτίμηση ορκωτών ελεγκτών-λογιστών | Σελ. 714 |
2. Κωλύματα και ασυμβίβαστα | Σελ. 714 |
VI. Άλλες σχετικές ρυθμίσεις – Ακυρότητες | Σελ. 715 |
Άρθρο 9α
Δυνατότητα μη αποτίμησης των εταιρικών εισφορών | |
I. Εισαγωγικές παρατηρήσεις | Σελ. 718 |
1. Αγαθά αντικειμενικής αγοραίας αξίας | Σελ. 718 |
2. Ύπαρξη σχετικής καταστατικής πρόβλεψης | Σελ. 719 |
II. Εξαιρέσεις από την υποχρεωτική εκτίμηση του άρθρ. 9 | Σελ. 720 |
III. Κατ’ ιδίαν περιπτώσεις εφαρμογής της § 1 | Σελ. 721 |
1. Αντικείμενα διαφορετικής αποτίμησης | Σελ. 721 |
2. Οι έννοιες «κινητές αξίες» και «μέσα χρηματαγοράς» | Σελ. 722 |
3. Εισφορές διαφορετικού είδους | Σελ. 723 |
4. Δήλωση του διοικητικού συμβουλίου | Σελ. 723 |
5. Αύξηση κεφαλαίου με εισφορές είδους | Σελ. 724 |
Άρθρο 10
Μεταγενέστερη απόκτηση στοιχείων του ενεργητικού | |
I. Απαγόρευση απόκτησης στοιχείων ενεργητικού | Σελ. 726 |
II. Ανικανότητες ορισμένων μεταβιβαζόντων | Σελ. 730 |
III. Ο δυνατός κύκλος των προσώπων της § 1 | Σελ. 730 |
IV. Εξαιρέσεις από την απαγόρευση | Σελ. 731 |
V. Τρέχουσες εταιρικές συναλλαγές | Σελ. 732 |
VI. Ακυρότητα ως προβλεπόμενη κύρωση | Σελ. 732 |
Άρθρο 11
Προθεσμίες καταβολής και πιστοποίησης της καταβολής
του κεφαλαίου | |
I. Γενικές παρατηρήσεις | Σελ. 735 |
II. Διαπιστωτική απόφαση περί καταβολής | Σελ. 739 |
III. Προθεσμία πιστοποίησης επί αυξήσεως κεφαλαίου | Σελ. 740 |
IV. Παράταση προθεσμίας καταβολής και πιστοποίησης | Σελ. 741 |
V. Τρόποι καταβολής κεφαλαίου | Σελ. 743 |
VI. Συνέπειες επί μη καταβολής του κεφαλαίου | Σελ. 745 |
VII. Δημοσιεύσεις – Κυρώσεις | Σελ. 746 |
Άρθρο 11α
[Διαίρεση του κεφαλαίου σε μετοχές.
Ονομαστικοποίηση μετοχών] | |
I. Νομικός χαρακτήρας της μετοχής | Σελ. 748 |
1. Η μετοχή ως ποσοστό του κεφαλαίου | Σελ. 748 |
2. Η μετοχή ως ρυθμιστής των σχέσεων του μετόχου | Σελ. 750 |
II. Σχηματισμός χωριστής περιουσίας | Σελ. 751 |
III. Κτήση της μετοχικής ιδιότητας | Σελ. 752 |
IV. Μονοπώληση της μετοχικής σχέσης | Σελ. 752 |
V. Αξιογραφικές ιδιότητες της μετοχικής σχέσης | Σελ. 754 |
VI. Ισότητα των μετοχών | Σελ. 755 |
VII. Η μετοχή ως «φορέας» δικαιωμάτων και υποχρεώσεων | Σελ. 758 |
VIII. Μετοχές με περισσότερα δικαιώματα | Σελ. 759 |
IX. Το αδιαίρετο της μετοχικής σχέσης | Σελ. 760 |
X. Μεταβιβασιμότητα της μετοχής | Σελ. 764 |
Άρθρο 12
Μερική καταβολή κεφαλαίου | |
I. Εννοιολογικές παρατηρήσεις | Σελ. 769 |
II. Περιεχόμενο της ρύθμισης του άρθρου | Σελ. 771 |
III. Περιοριστικοί όροι επί μερικής καταβολής | Σελ. 773 |
IV. Δικαιώματα εταιρίας επί υπερημερίας αποπληρωμής | Σελ. 776 |
V. Δικαιώματα μετόχων ακυρωθεισών μετοχών | Σελ. 779 |
VI. Πρόσθετοι περιορισμοί επί μερικής καταβολής | Σελ. 779 |
Άρθρο 12α
[Κήρυξη τίτλων μετοχών ως ανισχύρων] | |
I. Εισαγωγικές παρατηρήσεις | Σελ. 781 |
II. Συνέπειες κήρυξης τίτλου ως ανισχύρου | Σελ. 784 |
Άρθρο 13
Αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου – δικαίωμα προτίμησης –
παροχή δικαιωμάτων απόκτησης μετοχών | |
I. Εισαγωγικές παρατηρήσεις | Σελ. 793 |
1. Ιδιαίτερη περίπτωση τροποποίησης καταστατικού | Σελ. 793 |
2. Είδη και τρόποι αύξησης μετοχικού κεφαλαίου | Σελ. 798 |
3. Αύξηση κεφαλαίου επί μερικής καταβολής του | Σελ. 803 |
II. Αύξηση και μείωση του κεφαλαίου | Σελ. 803 |
III. Περιεχόμενο των κατ’ ιδίαν διατάξεων του άρθρου | Σελ. 805 |
1. «Έκτακτη» αύξηση μετοχικού κεφαλαίου | Σελ. 805 |
2. Σύνοψη των ρυθμίσεων των §§ 3, 4 και 5 | Σελ. 809 |
3. Σύνοψη των ρυθμίσεων των §§ 6, 7, 8 και 9 | Σελ. 812 |
IV. Η τακτική αύξηση κεφαλαίου | Σελ. 813 |
V. Η έκτακτη αύξηση κεφαλαίου ειδικότερα | Σελ. 816 |
VI. Εξουσιοδότηση προς ορισμό τιμής διάθεσης | Σελ. 818 |
VII. Δικαίωμα προτίμησης παλαιών μετόχων | Σελ. 819 |
1. Προστασία δυναμικής θέσης μετόχων | Σελ. 819 |
2. Έκταση δικαιώματος προτίμησης | Σελ. 823 |
VIII. Προθεσμία και τρόπος άσκησης δικαιώματος | Σελ. 828 |
IX. Πρόσκληση μετόχων για άσκηση δικαιώματος | Σελ. 830 |
X. Κατάργηση ή περιορισμός δικαιώματος προτίμησης | Σελ. 831 |
XI. Συνδυασμός εισφοράς μετρητών και είδους | Σελ. 833 |
XII. Απόφαση θιγόμενης ιδιαίτερης κατηγορίας μετόχων | Σελ. 834 |
XIII. Πρόγραμμα γενικής συνέλευσης για διάθεση μετοχών | Σελ. 837 |
XIV. Πρόγραμμα διοικητικού συμβουλίου για διάθεση μετοχών | Σελ. 839 |
Άρθρο 13α
Δυνατότητα μερικής κάλυψης του κεφαλαίου | |
I. Γενικές παρατηρήσεις | Σελ. 841 |
II. Αντικείμενο της παρούσας ρύθμισης | Σελ. 842 |
Άρθρο 14
[Ονομαστική αξία μετοχής – Έκδοση υπό και υπέρ το άρτιο] | |
I. Εισαγωγικές παρατηρήσεις | Σελ. 844 |
II. Απαγόρευση έκδοσης μετοχών υπό το άρτιον | Σελ. 845 |
III. Έκταση της ως άνω απαγόρευσης | Σελ. 846 |
IV. Σχηματισμός νόμιμου αποθεματικού | Σελ. 847 |
Άρθρο 15
[Έκδοση ιδρυτικών τίτλων] | |
I. Περιεχόμενο της ρύθμισης | Σελ. 850 |
1. Ρητή πρόβλεψη στο καταστατικό | Σελ. 850 |
2. Είδη εκδιδόμενων ιδρυτικών τίτλων | Σελ. 851 |
3. Παροχή πιστωτικών δικαιωμάτων | Σελ. 852 |
4. Έναντι καθορισμένων ενεργειών των ιδρυτών | Σελ. 853 |
II. Κοινοί ιδρυτικοί τίτλοι | Σελ. 854 |
III. Εξαιρετικοί ιδρυτικοί τίτλοι | Σελ. 856 |
Άρθρο 15α
[Απόσβεση μετοχικού κεφαλαίου] | |
I. Καταγωγή και βασική ιδέα του άρθρου | Σελ. 859 |
II. Περιεχόμενο απόσβεσης μετοχικού κεφαλαίου | Σελ. 860 |
III. Συνήθης και καταστατική γενική συνέλευση | Σελ. 862 |
IV. Χαρακτήρας της απόσβεσης μετοχικού κεφαλαίου | Σελ. 863 |
V. Η μετοχική σχέση μετά την απόσβεση | Σελ. 864 |
VI. Ιδιαίτερες κατηγορίες μετοχών | Σελ. 865 |
Άρθρο 15β
[Αδυναμία ανάληψης ιδίων μετοχών – Κυρώσεις] | |
I. Αδυναμία εταιρίας προς ανάληψη ιδίων μετοχών | Σελ. 867 |
II. Περιεχόμενο της ρύθμισης του άρθρου | Σελ. 869 |
III. Κυρώσεις για ιδρυτές και μέλη διοίκησης | Σελ. 871 |
Άρθρο 16
Ίδιες μετοχές | |
I. Επιτρεπτή η απόκτηση ιδίων μετοχών | Σελ. 879 |
1. Αναζήτηση του κανόνα και της εξαίρεσης | Σελ. 879 |
2. Σύγχυση ιδιοτήτων δικαιούχου και υποχρέου | Σελ. 882 |
3. Περιορισμένα εμπράγματα δικαιώματα | Σελ. 885 |
II. Προϋποθέσεις απόκτησης ιδίων μετοχών | Σελ. 886 |
1. Απόφαση γενικής συνέλευσης μετόχων | Σελ. 886 |
2. Τήρηση κανόνων λειτουργίας κεφαλαιαγοράς | Σελ. 889 |
3. Πρόσθετες κατ’ ιδίαν προϋποθέσεις | Σελ. 890 |
4. Απόκτηση με ευθύνη διοικητικού συμβουλίου | Σελ. 891 |
III. Απόκτηση χωρίς τις προϋποθέσεις των §§ 1 και 2 | Σελ. 892 |
1. Άρση εφαρμογής της προϋπόθεσης της § 2 περίπτ. α΄ | Σελ. 892 |
2. Μη εφαρμογή των προϋποθέσεων των §§ 1 και 2 | Σελ. 893 |
3. Απαγόρευση μείωσης ιδίων κεφαλαίων | Σελ. 894 |
IV. Νομικό καθεστώς αποκτώμενων ιδίων μετοχών | Σελ. 896 |
1. Γενικές παρατηρήσεις | Σελ. 896 |
2. Υποχρέωση μεταβίβασης άλλως ακύρωσης μετοχών | Σελ. 897 |
V. Η αναστολή της άσκησης των δικαιωμάτων ειδικότερα | Σελ. 898 |
1. Αναστολή άσκησης δικαιωμάτων ιδίων μετοχών | Σελ. 898 |
2. Μνεία στοιχείων στην έκθεση διαχείρισης | Σελ. 900 |
Άρθρο 16α
Παροχή πιστώσεων κ.λπ. για απόκτηση ιδίων μετοχών | |
I. Επιτρεπόμενες και μη χρηματοδοτήσεις (§ 1) | Σελ. 904 |
1. Η απαγόρευση χρηματοδότησης ως κανόνας | Σελ. 904 |
2. Συγκεκριμένες εξαιρέσεις από την απαγόρευση | Σελ. 907 |
IΙ. Άρση απαγόρευσης υπό σωρευτικούς όρους | Σελ. 909 |
1. Τήρηση εύλογων όρων αγοράς | Σελ. 909 |
2. Προηγουμένη απόφαση γσ μετόχων | Σελ. 910 |
3. Διατήρηση ελάχιστης εταιρικής περιουσίας | Σελ. 910 |
ΙII. Επέκταση της απαγόρευσης σε θυγατρικές κ.ά. (§ 2) | Σελ. 911 |
IV. Συμβαλλόμενοι «τρίτοι» | Σελ. 912 |
V. Άρση απαγόρευσης για τρέχουσες συναλλαγές | Σελ. 913 |
VΙ. Σχέση παρόντος άρθρου προς άλλες διατάξεις | Σελ. 914 |
VII. Κυρώσεις επί παραβάσεως των απαγορεύσεων | Σελ. 915 |
1. Απόλυτη ακυρότητα απαγορευμένων συναλλαγών | Σελ. 915 |
2. Ευθύνη διοικητικού συμβουλίου | Σελ. 916 |
Άρθρο 17
Αποκτήσεις ιδίων μετοχών κ.λπ. μέσω τρίτων | |
I. Απαγόρευση κτήσης κ.λπ. ιδίων μετοχών και μετοχών μητρικής | Σελ. 919 |
II. Τεκμήριο επί ανάληψης, απόκτησης ή κατοχής μετοχών | Σελ. 921 |
III. Ο κανόνας της απαγόρευσης και οι επιτρεπτές εξαιρέσεις | Σελ. 922 |
1. Η απαγόρευση της κτήσης ενεχύρου ως κανόνας | Σελ. 922 |
2. Επιτρεπτές παρεκκλίσεις από τον κανόνα | Σελ. 923 |
3. Μη εφαρμογή της διάταξης της § 2 | Σελ. 924 |
IV. Επερχόμενες συνέπειες | Σελ. 925 |
Άρθρο 17α
[Μη εφαρμογή διατάξεων-Αναστολή δικαιωμάτων] | |
926 | |
Άρθρο 17β
Εξαγοράσιμες μετοχές | |
I. Επιτρεπτό έκδοσης εξαγοράσιμων μετοχών | Σελ. 928 |
1. Ένταξη του θεσμού στο ισχύον σύστημα | Σελ. 928 |
2. Διφυής νομικός χαρακτήρας | Σελ. 929 |
3. Αρχή της καταστατικής αυτονομίας | Σελ. 931 |
4. Εξαγορά κατόπιν δηλώσεως της εκδότριας | Σελ. 932 |
5. Διαδικασία εξαγοράς εξαγοράσιμων μετοχών | Σελ. 932 |
II. Εφαρμοστέες διατάξεις επί εξαγοράσιμων μετοχών | Σελ. 934 |
1. Διατάξεις περί αυξήσεως κεφαλαίου | Σελ. 934 |
2. Τήρηση της αναγκαίας δημοσιότητας | Σελ. 934 |
III. Προϋποθέσεις εξαγοράς των μετοχών | Σελ. 935 |
1. Κατ’ ιδίαν προϋποθέσεις εξαγοράς | Σελ. 935 |
2. Δικαίωμα εκδότριας προς εξαγορά | Σελ. 936 |
3. Τρόποι χρηματοδότησης της εξαγοράς των μετοχών | Σελ. 937 |
IV. Δημιουργία αποθεματικού και προσαρμογή κεφαλαίου | Σελ. 938 |
| |
ΑΛΦΑΒΗΤΙΚΟ ΕΥΡΕΤΗΡΙΟ | Σελ. 943 |