Πρόλογος 2ης έκδοσης | Σελ. 7 |
Πρόλογος 1ης έκδοσης | Σελ. 9 |
§ 1. ΑΓΩΓΗ ΑΚΥΡΟΤΗΤΑΣ ΤΗΣ ΑΕ
ΚΑΤ’ ΑΡΘΡΟ 11 Ν 4548/2018 | |
Άρθρο 11 Ν 4548/2018 - Κήρυξη της ακυρότητας της εταιρείας | Σελ. 27 |
Ι. Εισαγωγικές παρατηρήσεις | Σελ. 31 |
IΙ. Το ενωσιακό υπόβαθρο της διάταξης | Σελ. 34 |
IΙΙ. Ουσιαστικές Προϋποθέσεις | Σελ. 35 |
Α. Απουσία διατάξεων για την επωνυμία | Σελ. 36 |
Β. Απουσία διατάξεων για τον σκοπό | Σελ. 37 |
Γ. Απουσία διατάξεων για το ύψος και τον τρόπο καταβολής
του μετοχικού κεφαλαίου | Σελ. 37 |
Δ. Παράλειψη κατάρτισης του καταστατικού με τον δέοντα τύπο | Σελ. 38 |
Ε. Αντίθεση του σκοπού στον νόμο ή τη δημόσια τάξη | Σελ. 39 |
ΣΤ. Ανικανότητα των ιδρυτών | Σελ. 42 |
Ζ. Εφαρμοστέο δίκαιο | Σελ. 43 |
ΙV. Δικονομικά | Σελ. 44 |
Α. Αρμόδιο δικαστήριο (καθ’ ύλην, κατά τόπον, διεθνής δικαιοδοσία) | Σελ. 44 |
Β. Νομιμοποίηση και διαδικασία | Σελ. 46 |
Γ. Δυνατότητα παρέμβασης | Σελ. 47 |
Δ. Ισχύς, περιεχόμενο και προσβολή της δικαστικής απόφασης | Σελ. 47 |
ΥΠΟΔΕΙΓΜΑ: | |
Κήρυξη ακυρότητας εταιρίας (άρθρο 11 Ν 4548/2018) | Σελ. 52 |
§ 2. Η ΕΤΑΙΡΙΚΗ ΑΓΩΓΗ
ΚΑΤ’ ΑΡΘΡΑ 102 - 106 Ν 4548/2018 | |
Άρθρο 102 - Ευθύνη μελών του διοικητικού συμβουλίου | Σελ. 54 |
Άρθρο 103 - Άσκηση των αξιώσεων της εταιρείας | Σελ. 55 |
Περιεχόμενα | |
Άρθρο 104 - Άσκηση των αξιώσεων της εταιρείας ύστερα από αίτημα
της μειοψηφίας | Σελ. 55 |
Άρθρο 105 - Διορισμός ειδικού εκπροσώπου για άσκηση της αγωγής | Σελ. 56 |
Άρθρο 106 - Λοιπές διατάξεις | Σελ. 58 |
Ι. Εισαγωγικές παρατηρήσεις | Σελ. 60 |
Α. Δικαιοπολιτικές κατευθύνσεις | Σελ. 60 |
Β. Προβληματική των διατάξεων | Σελ. 62 |
Γ. Η φύση της ευθύνης των μελών του ΔΣ | Σελ. 63 |
ΙΙ. Διαδικαστικές προϋποθέσεις | Σελ. 64 |
Α. Διαδικασία - Αρμοδιότητα | Σελ. 64 |
Β. Ενεργητική και παθητική νομιμοποίηση | Σελ. 66 |
IΙΙ. Νομική βασιμότητα | Σελ. 76 |
Α. Ο νόμιμος λόγος ευθύνης: το άρθρο 102 Ν 4548/2018 | Σελ. 76 |
Β. Η «υποχρέωση επιμελείας» των διοικούντων (άρθρο 102 παρ. 2) | Σελ. 78 |
Γ. Η υποχρέωση πίστης των διοικούντων (άρθρο 97 Ν 4548/2018) | Σελ. 90 |
Δ. Ενστάσεις των εναγομένων (άρθρο 102 παρ. 6 & 7) | Σελ. 93 |
ΙV. Η ατομική αγωγή μετόχου για αποκατάσταση
της προσωπικής του ζημίας | Σελ. 97 |
V. Διαχρονικό δίκαιο | Σελ. 99 |
ΥΠΟΔΕΙΓΜΑ: | |
Εταιρική αγωγή (102-106 Ν 4548/2018) | Σελ. 101 |
§ 3. ΑΙΤΗΣΗ ΕΚΤΑΚΤΟΥ ΕΛΕΓΧΟΥ ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΗΣ
ΣΥΜΦΩΝΑ ΜΕ ΤΑ ΑΡΘΡΑ 142 ΚΑΙ 143 Ν 4548/2018 | |
Άρθρο 142 - Αίτηση έκτακτου ελέγχου | Σελ. 107 |
Άρθρο 143 - Διενέργεια του έκτακτου ελέγχου | Σελ. 108 |
Ι. Εισαγωγικές παρατηρήσεις | Σελ. 111 |
Α. Περιεχόμενο της διάταξης | Σελ. 111 |
Β. Σκοπός του δικαιώματος | Σελ. 112 |
Γ. Ένταξη του έκτακτου ελέγχου στο σύστημα εταιρικής διακυβέρνησης
και διάκριση από άλλες μορφές ελέγχου | Σελ. 113 |
Δ. Δικαιοσυγκριτικές – Δικαιοπολιτικές επισημάνσεις | Σελ. 115 |
Ε. Πεδίο εφαρμογής της διάταξης | Σελ. 116 |
ΙΙ. Το δικαίωμα της μικρής μειοψηφίας | Σελ. 117 |
Α. Αιτών – Απόδειξη μετοχικής ιδιότητας | Σελ. 117 |
1. Υποβολή αιτήματος από μετόχους | Σελ. 117 |
2. Υποβολή αιτήματος από δημόσιους φορείς | Σελ. 118 |
Β. Πιθανολογούμενες παραβάσεις – Αντικείμενο ελέγχου | Σελ. 119 |
Γ. Προθεσμία για την άσκηση της αίτησης | Σελ. 121 |
Δ. Καταχρηστική υποβολή αίτησης | Σελ. 122 |
Ε. Δικονομικά ζητήματα | Σελ. 122 |
1. Αρμόδιο δικαστήριο | Σελ. 122 |
2. Ακολουθητέα διαδικασία | Σελ. 123 |
3. Δυνατότητα σώρευσης με αίτημα του άρθρου 69 ΑΚ | Σελ. 124 |
4. Περιεχόμενο δικογράφου | Σελ. 124 |
5. Δικαστική κρίση και διατακτικό | Σελ. 125 |
6. Ένδικα μέσα | Σελ. 126 |
ΙΙΙ. Το δικαίωμα της μεγάλης μειοψηφίας | Σελ. 126 |
Α. Αιτών | Σελ. 126 |
Β. Περιστάσεις που επικαλείται ο αιτών | Σελ. 127 |
Γ. Αντικείμενο ελέγχου | Σελ. 130 |
Δ. Σχέση με το δικαίωμα της μικρής μειοψηφίας | Σελ. 130 |
IV. Διενέργεια του έκτακτου ελέγχου | Σελ. 131 |
Α. Διορισμός, αμοιβή και εν γένει νομική θέση των ελεγκτών | Σελ. 131 |
Β. Έργο των ελεγκτών | Σελ. 132 |
ΥΠΟΔΕΙΓΜΑ: | |
Αίτηση Έκτακτου Ελέγχου Διαχείρισης σύμφωνα με
τα Άρθρα 142 και 143 Ν 4548/2018 | Σελ. 134 |
§ 4. ΑΓΩΓΗ ΚΑΤΑΒΟΛΗΣ ΚΕΡΔΩΝ
ΚΑΤ’ ΑΡΘΡΟ 160 Ν 4548/2018 | |
Άρθρο 160 - Καθαρά κέρδη - Διανομή κερδών | Σελ. 138 |
Ι. Εισαγωγικά – Το «γενικό» δικαίωμα του μετόχου για συμμετοχή
στα κέρδη της Α.Ε. | Σελ. 142 |
ΙΙ. Η αξίωση του μετόχου για την καταβολή του μερίσματος | Σελ. 145 |
ΙΙΙ. Ο ουσιαστικός έλεγχος της διανομής κερδών και μερισμάτων | Σελ. 149 |
ΙV. Δικονομικά ζητήματα | Σελ. 153 |
Α. Αρμόδιο δικαστήριο (καθ’ ύλην και κατά τόπον αρμοδιότητα) | Σελ. 153 |
Β. Νομιμοποίηση και διαδικασία | Σελ. 154 |
Γ. Αγωγικό αίτημα, τοκοφορία, παραγραφή και ένδικα μέσα. | Σελ. 156 |
ΥΠΟΔΕΙΓΜΑ: | |
Αγωγή Καταβολής Κερδών κατ’ άρθρο 160 Ν 4548/2018 | Σελ. 157 |
§ 5. ΑΓΩΓΗ ΚΑΤΑΒΟΛΗΣ ΠΡΟΪΟΝΤΟΣ ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΗΣ
ΚΑΤ’ ΑΡΘΡΟ 168 Ν 4548/2018 | |
Άρθρο 168 - Τρόπος διενέργειας της εκκαθάρισης | Σελ. 161 |
Ι. Εισαγωγικά: Η λύση της ΑΕ και η θέση της σε εκκαθάριση | Σελ. 165 |
ΙΙ. Ο διορισμός και οι υποχρεώσεις των εκκαθαριστών | Σελ. 167 |
ΙΙΙ. Ειδικότερα η διανομή του προϊόντος εκκαθάρισης | Σελ. 172 |
IV. Δικονομικά ζητήματα | Σελ. 176 |
Α. Αρμόδιο δικαστήριο (καθ’ ύλη και κατά τόπο αρμοδιότητα) | Σελ. 176 |
Β. Νομιμοποίηση και διαδικασία | Σελ. 176 |
Γ. Αγωγικό αίτημα, τοκοφορία, παραγραφή και ένδικα μέσα | Σελ. 178 |
ΥΠΟΔΕΙΓΜΑ: | |
Αγωγή Καταβολής Προϊόντος Εκκαθάρισης κατ’ άρθρο 168 Ν 4548/2018 | Σελ. 180 |
§ 6. ΑΙΤΗΣΗ ΓΙΑ ΔΙΚΑΣΤΙΚΗ ΠΑΡΕΜΒΑΣΗ ΣΕ ΠΕΡΙΠΤΩΣΗ
ΜΗ ΣΥΓΚΛΗΣΗΣ ΕΚΤΑΚΤΗΣ ΓΣ
ΚΑΤ’ ΑΡΘΡΟ 141 ΠΑΡ. 1 Ν 4548/2018 | |
Άρθρο 141 Ν 4548/2018 - Δικαιώματα μειοψηφίας [παρ. 1, 12-13] | Σελ. 184 |
Άρθρο 121 Ν 4548/2018 - Πρόσκληση της γενικής συνέλευσης [παρ. 2] | Σελ. 185 |
Ι. Εισαγωγικές παρατηρήσεις | Σελ. 187 |
ΙΙ. Προϋποθέσεις | Σελ. 188 |
Α. Πεδίο εφαρμογής | Σελ. 188 |
Β. Προϋποθέσεις ενδίκου βοηθήματος | Σελ. 189 |
1. Υποβολή νομότυπης αίτησης προς σύγκληση γενικής συνέλευσης | Σελ. 189 |
2. Μη σύγκληση της γενικής συνέλευσης από το διοικητικό συμβούλιο | Σελ. 192 |
Γ. Εφαρμοστέο δίκαιο | Σελ. 193 |
ΙΙΙ. Δικονομικά | Σελ. 193 |
Α. Αρμόδιο δικαστήριο (καθ’ ύλην, κατά τόπον, διεθνής δωσιδικία) | Σελ. 193 |
Β. Νομιμοποίηση και διαδικασία | Σελ. 194 |
Γ. Ισχύς, περιεχόμενο και προσβολή της δικαστικής απόφασης | Σελ. 196 |
ΥΠΟΔΕΙΓΜΑ: | |
Αίτηση για Δικαστική Παρέμβαση σε περίπτωση μη σύγκλησης έκτακτης ΓΣ
κατ’ άρθρο 141 παρ. 1 Ν 4548/2018 | Σελ. 198 |
§ 7. ΑΓΩΓΗ ΑΚΥΡΩΣΕΩΣ ΑΠΟΦΑΣΕΩΝ ΓΣ
ΚΑΤ’ ΑΡΘΡΟ 137 Ν 4548/2018 | |
Άρθρο 137 - Ακυρωσία αποφάσεων της γενικής συνέλευσης | Σελ. 206 |
Ι. Εισαγωγικές παρατηρήσεις | Σελ. 211 |
ΙΙ. Λόγοι ακυρωσίας | Σελ. 213 |
Α. Λήψη της απόφασης με τρόπο που δεν είναι σύμφωνος με το νόμο
ή το καταστατικό - Λήψη απόφασης από ΓΣ που δεν έχει νόμιμα συγκληθεί
ή συγκροτηθεί (άρθρο 137 § 1, εδ. α΄ και β΄) | Σελ. 213 |
1. Γενικώς | Σελ. 213 |
2. Οι εξαιρέσεις του άρθρου 137 § 5 - Οι άγραφοι περιορισμοί της ακυρωσίας
(αιτιώδης σύνδεσμος, συνάφεια ή βαρύτητα των παρανομιών) | Σελ. 214 |
3. Ενδεικτική περιπτωσιολογία λόγων ακυρωσίας κατά το άρθρο 137 § 1 | Σελ. 215 |
Β. Λήψη απόφασης από ΓΣ χωρίς να παρασχεθούν οφειλόμενες πληροφορίες
(άρθρο 137 παρ. 2 περ. α΄) | Σελ. 217 |
Γ. Αποφάσεις κατά κατάχρηση της εξουσίας της πλειοψηφίας | Σελ. 219 |
III. Η αγωγή ακύρωσης - Δικονομικά (άρθρο 137 §§ 3, 6-12) | Σελ. 221 |
Α. Ακύρωση δυνάμει αγωγής/ανταγωγής και όχι ένστασης | Σελ. 221 |
Β. Αρμόδιο δικαστήριο - Διαδικασία | Σελ. 222 |
Γ. Παθητική και ενεργητική νομιμοποίηση | Σελ. 223 |
1. Παθητική νομιμοποίηση | Σελ. 223 |
2. Ενεργητική νομιμοποίηση | Σελ. 223 |
Δ. Προθεσμία άσκησης της αγωγής | Σελ. 226 |
Ε. Εκπροσώπηση της εταιρίας | Σελ. 227 |
ΣΤ. Συμμετοχή τρίτων στη δίκη | Σελ. 227 |
Ζ. Βάρος απόδειξης | Σελ. 228 |
Η. Προσωρινή δικαστική προστασία | Σελ. 228 |
Θ. Αποτελέσματα της απόφασης | Σελ. 229 |
Ι. Δημοσιότητα της απόφασης | Σελ. 230 |
ΥΠΟΔΕΙΓΜΑ: | |
Αγωγή Ακυρώσεως Αποφάσεων ΓΣ κατ’ άρθρο 137 παρ. 3 Ν 4548/2018 | Σελ. 231 |
§ 8. ΑΓΩΓΗ ΑΝΑΓΝΩΡΙΣΗΣ ΑΚΥΡΟΤΗΤΑΣ ΑΠΟΦΑΣΕΩΝ ΓΣ
ΚΑΤ’ ΑΡΘΡΟ 138 παρ. 4 Ν 4548/2018 | |
Άρθρο 138 παρ. 4 | Σελ. 236 |
Ι. Εισαγωγικές παρατηρήσεις | Σελ. 237 |
ΙΙ. Λόγοι ακυρότητας | Σελ. 238 |
Α. H λήψη απόφασης από ΓΣ που συγκροτήθηκε χωρίς προηγούμενη
σύγκλησή της (άρθρο 138 παρ. 1-3) | Σελ. 238 |
Β. H κατά περιεχόμενο αντίθεση της απόφασης στο νόμο ή στο καταστατικό
(άρθρο 138 παρ. 1) | Σελ. 239 |
1. Αντίθεση στο νόμο | Σελ. 239 |
2. Αντίθεση στο καταστατικό | Σελ. 240 |
ΙΙΙ. Η προβολή της ακυρότητας (άρθρο 138 παρ. 4, 6) | Σελ. 241 |
Α. Διατυπώσεις - Δικονομικά | Σελ. 241 |
1. Δικαστική ή και εξώδικη προβολή της ακυρότητας | Σελ. 241 |
2. Νομιμοποιούμενα πρόσωπα-διαδικαστικές προϋποθέσεις | Σελ. 242 |
3. Αρμόδιο δικαστήριο | Σελ. 244 |
4. Προσωρινή δικαστική προστασία | Σελ. 244 |
5. Ενέργεια της δικαστικής απόφασης που αναγνωρίζει την ακυρότητα | Σελ. 245 |
6. Δημοσιότητα της απόφασης και των συναφών ενδίκων βοηθημάτων
και αποφάσεων (άρθρο 138 παρ. 8) | Σελ. 246 |
ΙV. Προστασία καλοπίστων τρίτων - Η νέα ρύθμιση της παρ. 5 | Σελ. 246 |
V. Η θεραπεία της ακυρότητας (άρθρο 138 παρ. 4) | Σελ. 247 |
Α. H παρέλευση θεραπευτικής προθεσμίας | Σελ. 247 |
Β. Οι ανεπίδεκτες θεραπείας αποφάσεις | Σελ. 249 |
Γ. Επανάληψη της απόφασης | Σελ. 249 |
| |
ΥΠΟΔΕΙΓΜΑ: | |
Αγωγή Αναγνώρισης Ακυρότητας Αποφάσεων ΓΣ κατ’ άρθρο 138 παρ. 4
Ν 4548/2018 | Σελ. 250 |
§ 9. ΑΙΤΗΣΗ ΔΙΚΑΣΤΙΚΟΥ ΕΛΕΓΧΟΥ ΓΙΑ ΤΗ ΒΑΣΙΜΟΤΗΤΑ
ΤΗΣ ΑΡΝΗΣΗΣ ΠΑΡΟΧΗΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΩΝ ΣΤΟ ΜΕΤΟΧΟ
ΚΑΤ’ ΑΡ. 141 ΠΑΡ. 8 Ν 4548/2018 | |
Άρθρο 141 Ν 4548/2018 - Δικαιώματα μειοψηφίας [παρ. 6-8, 12-13] | Σελ. 254 |
Ι. Εισαγωγικές παρατηρήσεις | Σελ. 257 |
ΙΙ. Προϋποθέσεις | Σελ. 258 |
Α. Πεδίο εφαρμογής | Σελ. 258 |
Β. Προϋποθέσεις ενδίκου βοηθήματος | Σελ. 261 |
1. Υποβολή αίτησης για παροχή πληροφοριών | Σελ. 262 |
2. Άρνηση παροχής των αιτούμενων πληροφοριών | Σελ. 264 |
Γ. Εφαρμοστέο δίκαιο | Σελ. 267 |
ΙΙΙ. Δικονομικά | Σελ. 268 |
Α. Αρμόδιο δικαστήριο (καθ’ ύλην, κατά τόπον, διεθνής δωσιδικία) | Σελ. 268 |
Β. Νομιμοποίηση και διαδικασία | Σελ. 268 |
Γ. Ισχύς, περιεχόμενο και προσβολή της δικαστικής απόφασης | Σελ. 270 |
ΥΠΟΔΕΙΓΜΑ: | |
Αίτηση δικαστικού ελέγχου για τη βασιμότητα της άρνησης παροχής
πληροφοριών σε μέτοχο/μετόχους κατ’ άρθρο 141 παρ. 8 Ν 4548/2018 | Σελ. 272 |
§ 10. ΑΓΩΓΗ ΓΙΑ ΕΥΘΥΝΗ ΚΥΡΙΑΡΧΟΥΝΤΟΣ ΜΕΤΟΧΟΥ
(ΚΑΜΨΗ ΤΗΣ ΑΥΤΟΤΕΛΕΙΑΣ ΤΟΥ ΝΟΜΙΚΟΥ ΠΡΟΣΩΠΟΥ) | |
Ι. Εισαγωγικές παρατηρήσεις | Σελ. 286 |
IΙ. Ουσιαστικές Προϋποθέσεις | Σελ. 288 |
Α. Η απόφαση της Ολομέλειας ΑΠ 2/2013 | Σελ. 288 |
Β. Τα επιμέρους κριτήρια | Σελ. 292 |
Γ. Η θεματική της ουσιαστικής υποκεφαλαιοδότησης | Σελ. 295 |
Δ. Εφαρμοστέο δίκαιο | Σελ. 297 |
| |
ΙII. Δικονομικά | Σελ. 299 |
Α. Αρμόδιο δικαστήριο (καθ’ ύλην, κατά τόπον, διεθνής δικαιοδοσία) | Σελ. 299 |
Β. Νομιμοποίηση και διαδικασία | Σελ. 301 |
Γ. Δυνατότητα παρέμβασης | Σελ. 302 |
Δ. Ισχύς, περιεχόμενο και προσβολή της δικαστικής απόφασης | Σελ. 302 |
ΥΠΟΔΕΙΓΜΑ: | |
Αγωγή εταιρικών δανειστών για ευθύνη κυριαρχούντος μετόχου
(κάμψη της αυτοτέλειας του νομικού προσώπου) | Σελ. 304 |
§ 11. ΑΙΤΗΣΗ ΔΙΚΑΣΤΙΚΗΣ ΛΥΣΗΣ ΤΗΣ ΑΕ
ΚΑΤ’ ΑΡΘΡΟ 165 Ν 4548/2018 | |
Άρθρο 165 Ν 4548/2018 - Λύση της εταιρείας με δικαστική απόφαση
ύστερα από αίτηση του έχοντος έννομο συμφέρον | Σελ. 307 |
Ι. Εισαγωγικές παρατηρήσεις | Σελ. 310 |
ΙΙ. Ουσιαστικές προϋποθέσεις | Σελ. 312 |
Α. Παράλειψη καταβολής του κεφαλαίου | Σελ. 313 |
Β. Απουσία του νόμιμου ελάχιστου κεφαλαίου | Σελ. 315 |
Γ. Παράλειψη υποβολής οικονομικών καταστάσεων | Σελ. 315 |
Δ. Εφαρμοστέο δίκαιο | Σελ. 316 |
ΙΙΙ. Δικονομικά | Σελ. 319 |
Α. Αρμόδιο δικαστήριο (καθ’ ύλην, κατά τόπον, διεθνής δικαιοδοσία) | Σελ. 319 |
Β. Νομιμοποίηση και διαδικασία | Σελ. 321 |
Γ. Δυνατότητα παρέμβασης | Σελ. 323 |
Δ. Ισχύς, περιεχόμενο και προσβολή της δικαστικής απόφασης | Σελ. 324 |
ΥΠΟΔΕΙΓΜΑ: | |
Αίτηση δικαστικής λύσης της εταιρίας (άρθρο 165 Ν 4548/2018) | Σελ. 328 |
§ 12. ΑΙΤΗΣΗ ΔΙΚΑΣΤΙΚΗΣ ΛΥΣΗΣ ΤΗΣ ΑΕ
ΚΑΤ’ ΑΡΘΡΟ 166 Ν 4548/2018 | |
Άρθρο 166 Ν 4548/2018 - Λύση της εταιρείας με δικαστική απόφαση
ύστερα από αίτηση των μετόχων | Σελ. 330 |
Ι. Εισαγωγικές παρατηρήσεις | Σελ. 332 |
ΙΙ. Ουσιαστικές προϋποθέσεις | Σελ. 333 |
Α. Πεδίο Εφαρμογής | Σελ. 333 |
Β. Η έννοια του σπουδαίου λόγου | Σελ. 335 |
Γ. Εφαρμοστέο δίκαιο | Σελ. 341 |
ΙΙΙ. Δικονομικά | Σελ. 341 |
Α. Αρμόδιο δικαστήριο (καθ’ ύλην, κατά τόπον, διεθνής δικαιοδοσία) | Σελ. 341 |
Β. Νομιμοποίηση και διαδικασία | Σελ. 343 |
Γ. Δυνατότητα παρέμβασης | Σελ. 345 |
Δ. Ισχύς, περιεχόμενο και προσβολή της δικαστικής απόφασης | Σελ. 347 |
ΥΠΟΔΕΙΓΜΑ: | |
Αίτηση δικαστικής λύσης της εταιρίας (άρθρο 166 Ν 4548/2018) | Σελ. 351 |
§§ 13-15. ΑΡΘΡΑ 45-47 Ν 4548/2018
ΕΙΣΑΓΩΓΙΚΕΣ ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΕΙΣ ΣΤΑ ΑΡΘΡΑ 45-47 Ν 4548/2018 | |
Ι. Έννοια | Σελ. 356 |
IΙ. Λόγοι εξαγοράς των μετοχών της μειοψηφίας | Σελ. 356 |
Α. Εξυπηρέτηση του εταιρικού συμφέροντος | Σελ. 356 |
1. Δικαιώματα μειοψηφίας | Σελ. 356 |
2. Συγκέντρωση του συνόλου των μετοχών | Σελ. 357 |
3. Μείωση κόστους και χρόνου στην λειτουργία των εταιρικών οργάνων | Σελ. 357 |
4. Ομόφωνες αποφάσεις ΓΣ | Σελ. 357 |
5. Αύξηση αγοραίας αξίας εταιρίας | Σελ. 357 |
Β. Λόγοι υπέρ των συμφερόντων της μειοψηφίας | Σελ. 357 |
1. Απάλειψη δικαιωμάτων μειοψηφίας | Σελ. 357 |
2. Δικαίωμα εξόδου μετά από εξαγορά εταιρίας | Σελ. 358 |
3. Ρευστοποίηση εταιρικής συμμετοχής για μειοψηφούντα μέτοχο | Σελ. 358 |
ΙΙΙ. Συμμόρφωση ρυθμίσεων σε συνταγματικές επιταγές | Σελ. 358 |
IV. Ρυθμιστικό πεδίο | Σελ. 359 |
Α. Είδη ανωνύμων εταιριών | Σελ. 359 |
Β. Εταιρία εισηγμένη στο χρηματιστήριο | Σελ. 359 |
Γ. ΑΕ υπό εκκαθάριση ή σε πτώχευση | Σελ. 360 |
V. Ρήτρες στο καταστατικό ή εξωεταιρική συμφωνία | Σελ. 360 |
Α. Όροι του καταστατικού που αποκλίνουν από τις διατάξεις | Σελ. 360 |
1. Περιορισμοί στο δικαίωμα εξόδου από την ΑΕ | Σελ. 360 |
2. Περιορισμοί στο δικαίωμα εξαγοράς | Σελ. 360 |
Β. Ρήτρες εξωεταιρικών συμφωνιών | Σελ. 361 |
Γ. Μείωση των προϋποθέσεων εφαρμογής των άρθρων 45 επ.
Ν 4548/2018 | Σελ. 361 |
§ 13. ΔΙΚΑΙΩΜΑ ΤΗΣ ΜΕΙΟΨΗΦΙΑΣ ΝΑ ΖΗΤΗΣΕΙ ΤΗΝ ΕΞΑΓΟΡΑ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ ΑΠΟ ΤΗΝ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΚΑΤ’ ΑΡΘΡΟ 45 | |
Ι. Προϋποθέσεις εξαγοράς των μετοχών από την εταιρία | Σελ. 364 |
Α. Μέτοχος μειοψηφίας | Σελ. 364 |
Β. Χαρακτηριστικά μετοχών | Σελ. 364 |
Γ. Ασύμφορη η παραμονή στην ΑΕ | Σελ. 365 |
1. Έννοια της ασύμφορης παραμονής | Σελ. 365 |
2. Η ένσταση «του ασύμφορου» της παραμονής | Σελ. 365 |
Δ. Περιπτώσεις άσκησης δικαιώματος εξαγοράς | Σελ. 366 |
1. Λόγοι εξαγοράς εκ του νόμου | Σελ. 366 |
2. Λόγοι εξόδου προβλεπόμενοι εκ του καταστατικού | Σελ. 366 |
3. Καταστατική εξειδίκευση των προϋποθέσεων άσκησης δικαιώματος εξόδου | Σελ. 368 |
Ε. Παράσταση σε ΓΣ και αντίθεση σε λήψη της απόφασης | Σελ. 368 |
ΣΤ. Αποσβεστική προθεσμία άσκησης αγωγής | Σελ. 368 |
ΙΙ. Διαδικασία άσκησης δικαιώματος | Σελ. 369 |
Α. Αγωγή | Σελ. 369 |
1. Είδος αγωγής | Σελ. 369 |
2. Περιεχόμενο αγωγής | Σελ. 369 |
Β. Εκδίκαση αγωγής | Σελ. 370 |
Γ. Περιεχόμενο απόφασης | Σελ. 371 |
1. Διαταγή απόκτησης των μετοχών | Σελ. 371 |
2. Διαταγή καταβολής ανταλλάγματος εξαγοράς των μετοχών | Σελ. 372 |
ΙΙΙ. Μη αποδοχή ανταλλάγματος από μέτοχο
και ανάκληση αιτήματος | Σελ. 373 |
ΙV. Προθεσμία ολοκλήρωσης εξαγοράς και συνέπειες παρόδου | Σελ. 373 |
V. Προσβολή εκδοθείσας απόφασης | Σελ. 373 |
Α. Λόγοι προσβολής | Σελ. 373 |
Β. Προσβολή της απόφασης λόγω καταχρηστικής άσκησης δικαιώματος | Σελ. 374 |
VI. Ολοκλήρωση της εξαγοράς | Σελ. 374 |
VII. Συνέπειες μη ολοκλήρωσης – Λύση εταιρίας | Σελ. 375 |
ΥΠΟΔΕΙΓΜΑ: | |
Αγωγή Δικαιώματος της μειοψηφίας να ζητήσει την εξαγορά των μετοχών της
από την εταιρεία κατ’ άρθρο 45 Ν 4548/2018 | Σελ. 376 |
§ 14. ΔΙΚΑΙΩΜΑ ΤΗΣ ΜΕΙΟΨΗΦΙΑΣ ΓΙΑ ΕΞΑΓΟΡΑ
ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ ΑΠΟ ΤΟΝ ΠΛΕΙΟΨΗΦΟΥΝΤΑ
ΜΕΤΟΧΟ KAT’ AΡΘΡΟ 46 | |
I. Εισαγωγή | Σελ. 379 |
II. Προϋποθέσεις | Σελ. 379 |
Α. Επιφύλαξη για τις διατάξεις του Ν 3461/2006 (δημόσια πρόταση) | Σελ. 379 |
Β. Μειοψηφούντες μέτοχοι | Σελ. 379 |
Γ. Πλειοψηφία μετόχου που απέκτησε το 95% επί του μετοχικού κεφαλαίου | Σελ. 379 |
1. Ένας πλειοψηφών μέτοχος | Σελ. 379 |
2. Αποκλίνουσες περιπτώσεις (συνδεδεμένες επιχειρήσεις,
συγγενικά πρόσωπα, εξωεταιρικές συμφωνίες) | Σελ. 380 |
3. Απόκτηση του 95% επί του μετοχικού κεφαλαίου | Σελ. 381 |
ΙΙΙ. Διαδικασία και συνέπειες άσκησης δικαιώματος | Σελ. 382 |
Α Αναλογική εφαρμογή της παρ. 4 του άρθρου 45 | Σελ. 382 |
Β. Η εναγόμενη πλευρά | Σελ. 382 |
Γ. Ο υπολογισμός του ανταλλάγματος | Σελ. 382 |
IV. Η προσβολή της απόφασης | Σελ. 383 |
ΥΠΟΔΕΙΓΜΑ: | |
Αγωγή Δικαιώματος της μειοψηφίας για εξαγορά των μετοχών της
από τον πλειοψηφούντα μέτοχοκατ’ άρθρο 46 Ν 4548/2018 | Σελ. 384 |
§ 15. ΕΞΑΓΟΡΑ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ ΜΕΙΟΨΗΦΙΑΣ
ΑΠΟ ΤΟΝ ΠΛΕΙΟΨΗΦΟΥΝΤΑ ΜΕΤΟΧΟ KAT’ AΡΘΡΟ 47 | |
I. Προϋποθέσεις | Σελ. 388 |
Α. Ειδικότερες οι διατάξεις του Ν 3461/2006 (δημόσια πρόταση) | Σελ. 388 |
Β. Ο πλειοψηφών μέτοχος | Σελ. 388 |
Γ. Μέτοχοι μειοψηφίας ως δικαιούχοι του ανταλλάγματος εξαγοράς | Σελ. 389 |
Δ. Αποσβεστική προθεσμία άσκησης αγωγής | Σελ. 391 |
II. Δικαστική διαδικασία εξαγοράς | Σελ. 391 |
Α. Εισαγωγικό δικόγραφο - Αίτηση προς το δικαστήριο | Σελ. 391 |
Β. Εκδίκαση της αίτησης | Σελ. 392 |
Γ. Περιεχόμενο απόφασης | Σελ. 394 |
Δ. Κατάθεση του ανταλλάγματος σε πιστωτικό ίδρυμα | Σελ. 394 |
Ε. Είσπραξη ανταλλάγματος από δικαιούχους | Σελ. 395 |
ΣΤ. Δημόσια δήλωση – ολοκλήρωση μεταβίβασης | Σελ. 395 |
III. Προσβολή απόφασης | Σελ. 396 |
Α. Εφαρμοζόμενες διατάξεις | Σελ. 396 |
Β. Συνέπειες προσβολής απόφασης | Σελ. 396 |
Γ. Λόγοι προσβολής της απόφασης | Σελ. 397 |
ΥΠΟΔΕΙΓΜΑ: | |
Αγωγή Εξαγοράς των μετοχών της μειοψηφίας από τον πλειοψηφούντα
μέτοχο κατ’ άρθρο 47 Ν 4548/2018 | Σελ. 399 |
§ 16. ΑΓΩΓΗ ΑΠΟΖΗΜΙΩΣΗΣ ΚΑΤΑ ΕΛΕΓΚΤΩΝ ΑΕ
ΚΑΤ’ ΑΡΘΡΟ 37 Ν 4449/2017 | |
Άρθρο 37 N 4449/2017 - Αστική ευθύνη - ασφαλιστική κάλυψη | Σελ. 401 |
Ι. Εισαγωγικές παρατηρήσεις | Σελ. 404 |
ΙΙ. Το ποιοτικό στοιχείο της ευθύνης | Σελ. 406 |
Α. Προϋποθέσεις | Σελ. 406 |
1. Πεδίο εφαρμογής | Σελ. 406 |
2. Θετική ενέργεια ή παράλειψη | Σελ. 406 |
3. Υπαιτιότητα | Σελ. 407 |
4. Επέλευση ζημίας και αιτιώδης συνάφεια | Σελ. 408 |
Β. Ευθύνη έναντι της εταιρίας | Σελ. 409 |
Γ. Ευθύνη έναντι τρίτων | Σελ. 411 |
ΙΙΙ. Το ποσοτικό στοιχείο της ευθύνης | Σελ. 412 |
Α. Ο ποσοτικός περιορισμός της ευθύνης | Σελ. 412 |
Β. Παθητική εις ολόκληρον ενοχή | Σελ. 414 |
Γ. Η υποχρέωση ασφαλιστικής κάλυψης της ευθύνης | Σελ. 415 |
IV. Δικονομικά | Σελ. 416 |
Α. Αρμόδιο δικαστήριο | Σελ. 416 |
Β. Ενεργητική και παθητική νομιμοποίηση | Σελ. 416 |
Γ. Περιεχόμενο δικογράφου | Σελ. 417 |
ΥΠΟΔΕΙΓΜΑ: | |
Αγωγή Αποζημίωσης κατά Ελεγκτών ΑΕ κατ’ άρθρο 37 Ν 4449/2017 | Σελ. 418 |
§ 17. ΑΙΤΗΣΗ ΕΤΑΙΡΙΚΟΥ ΠΙΣΤΩΤΗ ΓΙΑ ΤΗ ΧΟΡΗΓΗΣΗ
ΕΞΑΣΦΑΛΙΣΕΩΝ ΚΑΤΑ ΤΗ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ/ΔΙΑΣΠΑΣΗ | |
Άρθρο 13 Ν 4601/2019 - Προστασία των πιστωτών των εταιρειών
που μετέχουν στη συγχώνευση | Σελ. 420 |
Άρθρο 33 Ν 4601/2019 - Ομολογιούχοι δανειστές | Σελ. 420 |
Άρθρο 34 Ν 4601/2019 - Λοιποί τίτλοι | Σελ. 421 |
Άρθρο 65 Ν 4601/2019 - Προστασία των πιστωτών των εταιρειών
που μετέχουν στη διάσπαση | Σελ. 421 |
Άρθρο 86 Ν 4601/2019 - Ομολογιούχοι δανειστές | Σελ. 422 |
Άρθρο 87 Ν 4601/2019 - Λοιποί τίτλοι | Σελ. 422 |
Ι. Εισαγωγικές παρατηρήσεις | Σελ. 426 |
IΙ. Το ενωσιακό υπόβαθρο των διατάξεων | Σελ. 428 |
IΙΙ. Ουσιαστικές Προϋποθέσεις | Σελ. 430 |
Α. Πεδίο εφαρμογής | Σελ. 430 |
Β. Διακινδύνευση της ικανοποίησης των απαιτήσεων | Σελ. 434 |
Γ. Παράλειψη χορήγησης επαρκών μέτρων προστασίας | Σελ. 437 |
Δ. Εφαρμοστέο δίκαιο | Σελ. 438 |
ΙV. Δικονομικά | Σελ. 440 |
Α. Αρμόδιο δικαστήριο (καθ’ ύλην, κατά τόπον, διεθνής δικαιοδοσία) | Σελ. 440 |
Β. Νομιμοποίηση και διαδικασία | Σελ. 443 |
Γ. Δυνατότητα παρέμβασης | Σελ. 445 |
Δ. Ισχύς, περιεχόμενο και προσβολή της δικαστικής απόφασης | Σελ. 445 |
ΥΠΟΔΕΙΓΜΑ: | |
Αίτηση Εταιρικού Πιστωτή για την χορήγηση εξασφαλίσεων κατά
τη συγχώνευση (άρθρο 13 παρ. 3 Ν 4601/2019) | Σελ. 447 |
§ 18. ΑΓΩΓΗ ΕΥΘΥΝΗΣ ΤΩΝ ΜΕΛΩΝ ΤΟΥ ΔΣ ΚΑΙ
ΤΩΝ ΕΜΠΕΙΡΟΓΝΩΜΟΝΩΝ ΚΑΤΑ
ΤΗ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ/ΔΙΑΣΠΑΣΗ | |
Άρθρο 19 Ν 4601/2019 - Ευθύνη | Σελ. 449 |
Άρθρο 71 Ν 4601/2019 - Ευθύνη | Σελ. 450 |
Ι. Εισαγωγικές παρατηρήσεις | Σελ. 453 |
IΙ. Το ενωσιακό υπόβαθρο των διατάξεων | Σελ. 453 |
ΙIΙ. Ουσιαστικές προϋποθέσεις | Σελ. 454 |
Α. Πεδίο εφαρμογής | Σελ. 455 |
Β. Έννοια υπαίτιας πράξης ή παράλειψης | Σελ. 458 |
Γ. Αποζημιωτική αξίωση | Σελ. 460 |
Δ. Εφαρμοστέο δίκαιο | Σελ. 463 |
ΙV. Δικονομικά | Σελ. 465 |
Α. Αρμόδιο δικαστήριο (καθ’ ύλην, κατά τόπον, διεθνής δικαιοδοσία) | Σελ. 465 |
Β. Νομιμοποίηση και διαδικασία | Σελ. 468 |
Γ. Δυνατότητα παρέμβασης | Σελ. 471 |
Δ. Ισχύς, περιεχόμενο και προσβολή της δικαστικής απόφασης. | Σελ. 471 |
ΥΠΟΔΕΙΓΜΑ: | |
Αγωγή ευθύνης των εμπειρογνωμόνων κατά την συγχώνευση
(άρθρο 19 παρ. 2 Ν 4601/2019) | Σελ. 472 |
§ 19. ΑΙΤΗΣΗ ΑΚΥΡΩΣΗΣ ΤΗΣ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ/ΔΙΑΣΠΑΣΗΣ | |
Άρθρο 20 Ν 4601/2019 - Ακύρωση της συγχώνευσης | Σελ. 475 |
Άρθρο 72 Ν 4601/2019 - Ακύρωση της διάσπασης | Σελ. 477 |
Ι. Εισαγωγικές παρατηρήσεις | Σελ. 480 |
IΙ. Το ενωσιακό υπόβαθρο της διάταξης | Σελ. 482 |
ΙΙΙ. Ουσιαστικές προϋποθέσεις | Σελ. 483 |
Α. Πεδίο εφαρμογής | Σελ. 485 |
Β. Απουσία εγκριτικής απόφασης ΓΣ ή ανυπόστατη απόφαση ΓΣ | Σελ. 487 |
Γ. Άκυρη ή ακυρώσιμη απόφαση ΓΣ | Σελ. 489 |
Δ. Εφαρμοστέο δίκαιο | Σελ. 493 |
ΙV. Δικονομικά | Σελ. 495 |
Α. Αρμόδιο δικαστήριο (καθ’ ύλην, κατά τόπον, διεθνής δικαιοδοσία) | Σελ. 495 |
Β. Νομιμοποίηση και διαδικασία | Σελ. 498 |
Γ. Δυνατότητα παρέμβασης | Σελ. 503 |
Δ. Ισχύς, περιεχόμενο και προσβολή της δικαστικής απόφασης | Σελ. 503 |
ΥΠΟΔΕΙΓΜΑ: | |
Αίτηση ακύρωσης της συγχώνευσης (άρθρο 20 Ν 4601/2019) | Σελ. 509 |
§ 20. ΑΓΩΓΗ ΑΠΟΖΗΜΙΩΣΗΣ ΛΟΓΩ ΜΗ ΔΙΚΑΙΗΣ ΣΧΕΣΗΣ
ΑΝΤΑΛΛΑΓΗΣ ΚΑΤΑ ΤΗ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ/ΔΙΑΣΠΑΣΗ | |
Άρθρο 21 Ν 4601/2019 - Μη δίκαιη σχέση ανταλλαγής | Σελ. 511 |
Άρθρο 38 Ν 4601/2019 - Μη δίκαιο αντάλλαγμα εξαγοράς | Σελ. 511 |
Άρθρο 73 Ν 4601/2019 - Μη δίκαιη σχέση ανταλλαγής | Σελ. 512 |
Ι. Εισαγωγικές παρατηρήσεις | Σελ. 513 |
ΙΙ. Ουσιαστικές προϋποθέσεις | Σελ. 515 |
Α. Πεδίο εφαρμογής | Σελ. 515 |
Β. Αδικαιολόγητα χαμηλή σχέση ανταλλαγής | Σελ. 517 |
Γ. Αποζημιωτική αξίωση | Σελ. 519 |
Δ. Εφαρμοστέο δίκαιο | Σελ. 519 |
ΙΙΙ. Δικονομικά | Σελ. 520 |
Α. Αρμόδιο δικαστήριο (καθ’ ύλην, κατά τόπον, διεθνής δικαιοδοσία) | Σελ. 520 |
Β. Νομιμοποίηση και διαδικασία | Σελ. 521 |
Γ. Δυνατότητα παρέμβασης | Σελ. 523 |
Δ. Ισχύς, περιεχόμενο και προσβολή της δικαστικής απόφασης | Σελ. 523 |
ΥΠΟΔΕΙΓΜΑ: | |
Αγωγή αποζημίωσης λόγω μη δίκαιης σχέσης ανταλλαγής κατά τη συγχώνευση
(άρθρο 21 παρ. 2 Ν 4601/2019) | Σελ. 525 |
Αλφαβητικό ευρετήριο | Σελ. 527 |