Πρόλογος | Σελ. V |
Συνεργάτες (αλφαβητικά και καθ’ ύλη) | Σελ. VII |
Βιογραφικά Συγγραφέων | Σελ. ΙΧ |
Συντομογραφίες | Σελ. XLV |
Βιβλιογραφία | Σελ. XLIX |
| |
ΕΙΣΑΓΩΓΗ | |
I. Η ΙΣΤΟΡΙΑ ΚΑΙ Η ΕΞΕΛΙΞΗ ΤΗΣ ΑΕ ΔΙΕΘΝΩΣ -
ΤΟ ΔΙΚΑΙΟ ΤΗΣ ΑΕ ΣΤΗΝ ΕΛΛΑΔΑ -
ΤΑ ΧΑΡΑΚΤΗΡΙΣΤΙΚΑ ΤΗΣ ΑΕ & ΟΙ ΤΥΠΟΙ ΤΗΣ ΑΕ -
ΤΟ ΕΤΑΙΡΙΚΟ ΣΥΜΦΕΡΟΝ | |
1. Η ανανέωση του εταιρικού δικαίου και η σημασία της ΑΕ | Σελ. 6 |
2. Η ιστορία και η εξέλιξη της ΑΕ διεθνώς | Σελ. 8 |
2.1. Η αρχική μορφή της ΑΕ | Σελ. 8 |
2.2. Ο 19ος αιώνας | Σελ. 8 |
2.3. Ο 20ός αιώνας | Σελ. 9 |
2.4. Η σημερινή ανάπτυξη του δικαίου της ΑΕ | Σελ. 9 |
3. Το δίκαιο της ΑΕ στην Ελλάδα | Σελ. 10 |
3.1. Μέχρι τον κ.ν. 2190/1920 | Σελ. 10 |
3.2. Μετά τον κ.ν. 2190/1920 και μέχρι το ν. 4548/2018 | Σελ. 11 |
4. Τα χαρακτηριστικά της ΑΕ | Σελ. 14 |
4.1. Η ποικιλία των χαρακτηριστικών της ΑΕ | Σελ. 14 |
4.2. Η σχετικότητα των ορισμών της ΑΕ | Σελ. 15 |
5. Ο «τύπος» της ΑΕ | Σελ. 17 |
6. Οι «τύποι» της ΑΕ | Σελ. 19 |
6.1. Η ΑΕ με εισηγμένες μετοχές ή άλλες κινητές αξίες | Σελ. 19 |
6.2. Οι «μικρές», οι «κλειστές» και οι «οικογενειακές» ΑΕ | Σελ. 20 |
6.2.1. Οι «μικρές» ΑΕ | Σελ. 20 |
6.2.2. Οι «κλειστές» ΑΕ | Σελ. 21 |
6.2.3. Οι οικογενειακές ΑΕ | Σελ. 21 |
6.3. Η μονοπρόσωπη ΑΕ | Σελ. 22 |
6.4. Άλλοι τύποι ΑΕ | Σελ. 22 |
7. Το εταιρικό συμφέρον | Σελ. 22 |
7.1. Το πρόβλημα | Σελ. 22 |
7.2. Οι προτεινόμενες λύσεις | Σελ. 23 |
7.3. Παράμετροι που επηρεάζουν τον προσδιορισμό
του εταιρικού συμφέροντος | Σελ. 27 |
7.4. Το συμφέρον του ομίλου | Σελ. 30 |
II. ΕΤΑΙΡΙΚΟ ΔΙΚΑΙΟ ΤΗΣ ΕΥΡΩΠΑΪΚΗΣ ΕΝΩΣΗΣ | |
1. Εισαγωγικά | Σελ. 33 |
2. Η ελευθερία εγκατάστασης (49 ΣΛΕΕ και 54 ΣΛΕΕ) ως κεντρικός άξονας
του ενωσιακού εταιρικού δικαίου | Σελ. 33 |
3. Η ελευθερία κυκλοφορίας των κεφαλαίων (63 ΣΛΕΕ) ως διέπουσα
ειδικότερα ζητήματα του ενωσιακού εταιρικού δικαίου | Σελ. 36 |
4. Οι ενωσιακές νομοθετικές πράξεις στον τομέα του εταιρικού δικαίου | Σελ. 38 |
4.1. Οι Οδηγίες | Σελ. 39 |
4.1.1. Η Πρώτη Οδηγία 68/151/ΕΟΚ που αντικαταστάθηκε
από την Οδηγία 2009/101/ΕΚ | Σελ. 39 |
4.1.2. Η Δεύτερη Οδηγία 77/91/ΕΟΚ που αντικαταστάθηκε
από την Οδηγία 2012/30/ΕΕ | Σελ. 40 |
4.1.3. Η Τρίτη Οδηγία 78/855/ΕΟΚ που αντικαταστάθηκε
από την Οδηγία 2011/35/ΕΕ | Σελ. 40 |
4.1.4. Η Τέταρτη Οδηγία 78/660/ΕΟΚ που αντικαταστάθηκε
από την Οδηγία 2013/34/ΕΕ | Σελ. 40 |
4.1.5. Η Οδηγία 86/635/ΕΟΚ | Σελ. 40 |
4.1.6. Η Έκτη Οδηγία 82/891/ΕΟΚ | Σελ. 41 |
4.1.7. Η Έβδομη Οδηγία 83/349/ΕΟΚ που αντικαταστάθηκε
από την Οδηγία 2013/34/ΕΕ | Σελ. 41 |
4.1.8. Η Όγδοη Οδηγία 84/253/ΕΟΚ | Σελ. 41 |
4.1.9. Η Ενδέκατη Οδηγία 89/666/ΕΟΚ | Σελ. 41 |
4.1.10 Η Οδηγία 2004/25/ΕΚ | Σελ. 41 |
4.1.11. Η Δέκατη Οδηγία 2005/56/ΕΚ | Σελ. 42 |
4.1.12. Η Οδηγία 2006/43/ΕΚ και η μετέπειτα Οδηγία 2014/56/ΕΕ | Σελ. 42 |
4.1.13. Οι Οδηγίες 2007/36/ΕΚ και 2017/828/ΕΕ | Σελ. 42 |
4.1.14. Η Οδηγία 2012/17/ΕΕ | Σελ. 42 |
4.1.15. Η Οδηγία 2013/34/ΕΕ | Σελ. 43 |
4.1.16. Η Οδηγία 2013/36/ΕΕ | Σελ. 43 |
4.1.17. Η Έκθεση Ομάδας Εργασίας του 2011 και η 14η Οδηγία | Σελ. 43 |
4.1.18. Η Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132 και τα επόμενα βήματα | Σελ. 44 |
4.2. Οι Κανονισμοί | Σελ. 44 |
4.2.1. Ο Κανονισμός (ΕΟΚ) 2137/85 για τον Ευρωπαϊκό Όμιλο
Οικονομικού Σκοπού (ΕΟΟΣ) | Σελ. 44 |
4.2.2. Ο Κανονισμός (ΕΚ) 2157/2001 για την Ευρωπαϊκή Εταιρία (SE) | Σελ. 45 |
4.2.3. Ο Κανονισμός (ΕΚ) 1435/2003 για την Ευρωπαϊκή Συνεταιριστική
Εταιρία (SCE) | Σελ. 45 |
4.2.4. Οι Κανονισμοί (ΕΚ) 1606/2002 και (ΕΚ) 1126/2008
για τα διεθνή λογιστικά πρότυπα (ΔΛΠ) | Σελ. 46 |
4.2.5. Ο Εκτελεστικός Κανονισμός (ΕΕ) 2018/1212 | Σελ. 46 |
III. ΕΙΣΗΓΜΕΝΗ ΑΕ | |
1. Η έννοια της «εισηγμένης ΑΕ» μετά τον ν. 4548/2018 και η θέση της
στο μεταίχμιο του εταιρικού δικαίου και δικαίου της κεφαλαιαγοράς | Σελ. 52 |
2. Οι λόγοι εισαγωγής τίτλων της ΑΕ προς διαπραγμάτευση | Σελ. 54 |
3. Η προστασία των μετόχων και των κατόχων λοιπών τίτλων
(επενδυτών) ως κύρια ratio του «ειδικού δικαίου της εισηγμένης ΑΕ» | Σελ. 56 |
4. Ρυθμίσεις εταιρικού δικαίου | Σελ. 57 |
4.1. Γενικά | Σελ. 57 |
4.2. Εποπτεία – Μητρώο | Σελ. 59 |
4.3. Μετοχικό κεφάλαιο | Σελ. 60 |
4.4. Διοικητικό Συμβούλιο | Σελ. 61 |
4.5. Γενική Συνέλευση | Σελ. 63 |
4.6. Δικαιώματα μειοψηφίας | Σελ. 65 |
4.7. Χρηματοοικονομικές καταστάσεις – Διεθνή Πρότυπα Χρηματοοικονομικής
Αναφοράς – Μη χρηματοοικονομικές καταστάσεις | Σελ. 65 |
4.8. Εξαγορά μετοχών | Σελ. 67 |
4.9. Λύση και έμμεση διαγραφή από τη ρυθμιζόμενη αγορά | Σελ. 67 |
5. Ρυθμίσεις δικαίου κεφαλαιαγοράς | Σελ. 68 |
5.1. Προϋποθέσεις εισαγωγής τίτλων ΑΕ σε ρυθμιζόμενη αγορά | Σελ. 68 |
5.2. Έκτακτες υποχρεώσεις πληροφόρησης (δημοσιότητας) | Σελ. 70 |
5.3. Απαγόρευση κατάχρησης της αγοράς | Σελ. 72 |
5.4. Δημόσιες προτάσεις αγοράς κινητών αξιών | Σελ. 73 |
IV. ΟΜΙΛΟΙ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ | |
1. Έννοια και σημασία των ομίλων επιχειρήσεων | Σελ. 79 |
2. Μορφές ομιλικής σύνδεσης | Σελ. 83 |
3. Διάκριση των ομίλων επιχειρήσεων από παρεμφερείς έννοιες | Σελ. 87 |
4. Νομικά ζητήματα των ομίλων επιχειρήσεων | Σελ. 90 |
4.1. Ζητήματα εταιρικού δικαίου | Σελ. 90 |
4.2. Λοιποί κλάδοι δικαίου | Σελ. 91 |
V. ΕΤΑΙΡΙΚΗ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗ | |
1. Έννοια, πεδίο εφαρμογής και κύριοι άξονες της εταιρικής διακυβέρνησης | Σελ. 97 |
1.1. Έννοια και κύριοι άξονες | Σελ. 97 |
1.2. Πεδίο εφαρμογής και διαφοροποίηση των κανόνων ΕΔ μεταξύ
των επιμέρους κατηγοριών εταιριών | Σελ. 99 |
2. Η διάρθρωση των κανόνων ΕΔ | Σελ. 100 |
2.1. Πηγές | Σελ. 100 |
2.2. Η εξέλιξη της ΕΔ στην ελληνική έννομη τάξη: Ν. 3016/2002,
Ελληνικός Κώδικας Εταιρικής Διακυβέρνησης και άλλες διατάξεις | Σελ. 101 |
3. Οι κανόνες ΕΔ για το ΔΣ | Σελ. 104 |
3.1. Διάκριση των μελών του ΔΣ σε εκτελεστικά, μη εκτελεστικά
και ανεξάρτητα μη εκτελεστικά | Σελ. 104 |
3.2. Ποιοτική διαβάθμιση της ευθύνης | Σελ. 106 |
3.3. Τα ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη | Σελ. 108 |
3.3.1. Ιδιότητα ανεξάρτητου μη εκτελεστικού μέλους | Σελ. 108 |
3.3.2. Σημεία προβληματισμού | Σελ. 110 |
4. Οι επιτροπές του ΔΣ | Σελ. 111 |
4.1. Ο ρόλος των επιτροπών του ΔΣ | Σελ. 111 |
4.2. Ειδικά η Επιτροπή Ελέγχου | Σελ. 113 |
5. Εσωτερικός έλεγχος και διαχείριση κινδύνων | Σελ. 115 |
5.1. Σύστημα Εσωτερικού Ελέγχου | Σελ. 115 |
5.2. Διαχείριση Κινδύνων | Σελ. 118 |
6. Ειδικά η ΕΔ των εταιριών του χρηματοπιστωτικού τομέα | Σελ. 119 |
VI. ΕΤΑΙΡΙΚΗ ΚΟΙΝΩΝΙΚΗ ΕΥΘΥΝΗ | |
1. Έννοια | Σελ. 124 |
2. Διεθνείς πρωτοβουλίες | Σελ. 126 |
2.1. Πρωτοβουλίες της Ευρωπαϊκής Επιτροπής | Σελ. 127 |
2.2. Οι Κατευθυντήριες Οδηγίες του ΟΟΣΑ για τις Πολυεθνικές Επιχειρήσεις | Σελ. 129 |
2.3. Πρωτοβουλίες των Ηνωμένων Εθνών | Σελ. 130 |
2.4. Πρωτοβουλίες του Διεθνούς Οργανισμού Τυποποίησης | Σελ. 130 |
2.5. Πρωτοβουλίες της Διεθνούς Οργάνωσης Εργασίας | Σελ. 131 |
3. Η ΕΚΕ de lege lata | Σελ. 131 |
3.1. Η Οδηγία 2014/95/ΕΕ και τα άρθρ. 151, 154 ν. 4548/2018 | Σελ. 131 |
3.2. Η σημασία της Οδηγίας 2014/95/ΕΕ για το εταιρικό δίκαιο | Σελ. 132 |
VII. Η ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & Ο ΕΛΕΓΧΟΣ ΤΗΣ ΑΕ | |
1. H σημασία της λογιστικής | Σελ. 139 |
1.1. Το πεδίο εφαρμογής | Σελ. 139 |
1.2. Η τήρηση των λογιστικών αρχείων | Σελ. 141 |
1.3. Η σύνταξη των χρηματοοικονομικών καταστάσεων | Σελ. 142 |
2. Το λογιστικό δίκαιο της ΑΕ | Σελ. 144 |
2.1. Το πλαίσιο σύνταξης των χρηματοοικονομικών καταστάσεων στην Ελλάδα | Σελ. 144 |
2.2. Οι χρηματοοικονομικές καταστάσεις σύμφωνα με τα ΕΛΠ | Σελ. 146 |
2.3. Οι χρηματοοικονομικές καταστάσεις σύμφωνα με τα ΔΠΧΑ | Σελ. 147 |
2.4. Αρχές κατάρτισης των χρηματοοικονομικών καταστάσεων | Σελ. 148 |
3. Οι χρηματοοικονομικές καταστάσεις | Σελ. 150 |
3.1. Ο ισολογισμός | Σελ. 150 |
3.2. Η κατάσταση αποτελεσμάτων | Σελ. 151 |
3.3. Η κατάσταση μεταβολών καθαρής θέσης | Σελ. 152 |
3.4. Η κατάσταση χρηματοροών | Σελ. 153 |
3.5. Το προσάρτημα | Σελ. 154 |
4. Οι ενοποιημένες χρηματοοικονομικές καταστάσεις | Σελ. 156 |
5. Ο έλεγχος των χρηματοοικονομικών καταστάσεων | Σελ. 157 |
| |
| |
ΝΟΜΟΣ 4548/2018 | |
«Αναμόρφωση του δικαίου των ανωνύμων εταιρειών» | |
(ΦΕΚ Α΄ 104/13.6.2018) | |
ΓΕΝΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ | |
Άρθρο 1 – Έννοια της ανώνυμης εταιρείας - Πεδίο εφαρμογής
του παρόντος νόμου | Σελ. 163 |
1. Αντικείμενο ρύθμισης | Σελ. 166 |
2. Τα τρία θεμελιώδη χαρακτηριστικά της ΑΕ | Σελ. 167 |
2.1. Ο κεφαλαιουχικός χαρακτήρας | Σελ. 167 |
2.2. Η νομική προσωπικότητα | Σελ. 167 |
2.3. Η εμπορική ιδιότητα | Σελ. 169 |
3. Η κάμψη της νομικής προσωπικότητας | Σελ. 170 |
Άρθρο 2 – Ορισμοί | Σελ. 180 |
Άρθρο 3 – Επίλυση διαφορών | Σελ. 182 |
1. Αποκλειστική δωσιδικία της έδρας της εταιρίας | Σελ. 183 |
2. Υπαγωγή εταιρικών διαφορών σε διαιτησία και διαμεσολάβηση | Σελ. 184 |
ΙΔΡΥΣΗ ΤΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ –
ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΣΕΙΣ ΤΟΥ ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟΥ ΤΗΣ | |
Άρθρο 4 – Τρόπος ίδρυσης της ανώνυμης εταιρείας και τροποποίησης
του καταστατικού της | Σελ. 187 |
1. Ο αριθμός των ιδρυτών και η μονοπρόσωπη ΑΕ | Σελ. 190 |
2. Το καταστατικό της ΑΕ | Σελ. 191 |
2.1. Έννοια, λειτουργία και νομική φύση του καταστατικού | Σελ. 191 |
2.2. Τροποποίηση του καταστατικού, διάκριση από παρεμφερείς έννοιες | Σελ. 193 |
3. Οι εξωεταιρικές συμφωνίες | Σελ. 197 |
Άρθρο 5 – Περιεχόμενο του καταστατικού | Σελ. 201 |
1. Υποχρεωτικό περιεχόμενο του καταστατικού | Σελ. 202 |
2. Προαιρετικό περιεχόμενο του καταστατικού | Σελ. 204 |
Άρθρο 6 – Επωνυμία | Σελ. 207 |
1. Έννοια και λειτουργία της επωνυμίας | Σελ. 208 |
2. Ειδικές διατάξεις για την επωνυμία της ΑΕ | Σελ. 210 |
Άρθρο 7 – Έδρα της εταιρείας | Σελ. 213 |
1. Έννοια και κανόνες περί έδρας | Σελ. 216 |
2. Η σημασία της έδρας της ΑΕ ως προς τη λειτουργία της | Σελ. 218 |
3. Το εφαρμοστέο δίκαιο στην ΑΕ | Σελ. 219 |
3.1. Σημασία και θεωρίες | Σελ. 219 |
3.2. Το δίκαιο της «πραγματικής έδρας» ως κρατούσα αντίληψη στην Ελλάδα | Σελ. 220 |
3.3. Παρεκκλίσεις από τον κανόνα της «πραγματικής έδρας» | Σελ. 221 |
4. Έκταση εφαρμογής της Lex societatis | Σελ. 223 |
4.1. Σύσταση – Ικανότητα δικαίου – Λύση | Σελ. 223 |
4.2. Εσωτερικές σχέσεις | Σελ. 224 |
4.3. Δίκαιο συνδεδεμένων επιχειρήσεων | Σελ. 224 |
4.4. Ευθύνη εταίρων και οργάνων έναντι τρίτων | Σελ. 225 |
4.5. Διασυνοριακές συγχωνεύσεις | Σελ. 225 |
4.6. Ειδικότερα η πτώχευση | Σελ. 227 |
5. Η έδρα της Ευρωπαϊκής Εταιρίας (SE) | Σελ. 227 |
6. Η μεταφορά της έδρας | Σελ. 228 |
7. Δευτερεύουσες εγκαταστάσεις | Σελ. 231 |
Άρθρο 8 – Διάρκεια της εταιρείας | Σελ. 233 |
Άρθρο 9 – Έλεγχος που διενεργείται κατά την ίδρυση
της ανώνυμης εταιρείας και τις εταιρικές μεταβολές | Σελ. 235 |
1. Το αντικείμενο της ρύθμισης | Σελ. 238 |
2. Ο έλεγχος κατά την ίδρυση της ΑΕ | Σελ. 239 |
2.1. Ο έλεγχος των κοινών ΑΕ | Σελ. 239 |
2.2. Ο έλεγχος των «ειδικών» ΑΕ | Σελ. 240 |
3. Ο έλεγχος κατά την τροποποίηση του καταστατικού | Σελ. 243 |
4. Ο έλεγχος κατά την καταχώριση στο Γ.Ε.ΜΗ. μεταβολών,
που δεν αποτελούν τροποποίηση καταστατικού | Σελ. 246 |
Άρθρο 10 – Πράξεις κατά το ιδρυτικό στάδιο - Ευθύνη ιδρυτών | Σελ. 247 |
1. Αντικείμενο της ρύθμισης | Σελ. 248 |
2. Οι πράξεις κατά το ιδρυτικό στάδιο | Σελ. 248 |
2.1. Εισαγωγικές παρατηρήσεις | Σελ. 248 |
2.2. Η νομική φύση της υπό ίδρυση ΑΕ | Σελ. 249 |
2.3. Η ευθύνη των ιδρυτών και η ανάληψη της ευθύνης από την ιδρυθείσα ΑΕ | Σελ. 251 |
2.4. Η κτήση δικαιωμάτων από την ιδρυθείσα ΑΕ | Σελ. 253 |
3. Η ευθύνη των ιδρυτών από πλημμέλειες κατά την ίδρυση της εταιρίας | Σελ. 254 |
Άρθρο 11 – Κήρυξη της ακυρότητας της εταιρείας | Σελ. 256 |
1. Εισαγωγικές παρατηρήσεις | Σελ. 258 |
1.1. Αντικείμενο της ρύθμισης | Σελ. 258 |
1.2. Η νομική αντιμετώπιση ελαττωμάτων του καταστατικού ή των δηλώσεων
βούλησης των ιδρυτών μετά την ίδρυση της ΑΕ | Σελ. 260 |
2. Το πραγματικό της διάταξης | Σελ. 262 |
2.1. Οι λόγοι ακύρωσης | Σελ. 262 |
2.2. Η δικαστική ακύρωση | Σελ. 264 |
ΔΗΜΟΣΙΟΤΗΤΑ | |
Άρθρο 12 – Πράξεις και στοιχεία που υποβάλλονται σε δημοσιότητα
στο Γ.Ε.ΜΗ. | Σελ. 269 |
1. Εισαγωγικές παρατηρήσεις | Σελ. 272 |
2. Οι δημοσιευτέες πράξεις και στοιχεία | Σελ. 273 |
2.1. Σύσταση ΑΕ και τροποποιήσεις καταστατικού | Σελ. 273 |
2.2. Διορισμός, εκλογή ή παύση προσώπων που ασκούν διαχείριση
ή εκπροσωπούν την ΑΕ, των ελεγκτών και των εκκαθαριστών | Σελ. 274 |
2.3. Κεφάλαιο | Σελ. 276 |
2.4. Χρηματοοικονομικές καταστάσεις και εκθέσεις ΔΣ | Σελ. 276 |
2.5. Δικαστικές αποφάσεις, λύση και διαγραφή της ΑΕ | Σελ. 277 |
3. Ο μη εξαντλητικός χαρακτήρας του καταλόγου
των δημοσιευτέων στοιχείων του άρθρ. 12 | Σελ. 278 |
4. Έννομα αποτελέσματα της δημοσιότητας στο Γ.Ε.ΜΗ. | Σελ. 279 |
4.1. Εισαγωγικά | Σελ. 279 |
4.2. Δηλωτικός χαρακτήρας | Σελ. 280 |
4.3. Συστατικός χαρακτήρας | Σελ. 281 |
Ζητήματα δημοσιότητας υποκαταστημάτων αλλοδαπών εταιριών | |
1. Η Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132 | Σελ. 285 |
2. Το πεδίο εφαρμογής των διατάξεων των άρθρ. 98-101 ν. 4635/2019 | Σελ. 286 |
2.1. Νομικοί τύποι εταιρειών | Σελ. 286 |
2.2. H έννοια του «υποκαταστήματος» | Σελ. 287 |
3. Τα απαιτούμενα στοιχεία και έγγραφα δημοσιότητας | Σελ. 288 |
3.1. Για τα υποκαταστήματα εταιριών των κρατών μελών
ΕΕ και ΕΟΧ (άρθρ. 98 ν. 4635/2019) | Σελ. 288 |
3.1.1. Σκοπός του άρθρ. 98 ν. 4635/2019 | Σελ. 288 |
3.1.2. Δημοσιότητα | Σελ. 289 |
3.1.3. Τα λογιστικά έγγραφα | Σελ. 291 |
3.2. Για τα υποκαταστήματα εταιριών των τρίτων χωρών (άρθρ. 99 ν. 4635/2019) | Σελ. 292 |
4. Μητρώο δημοσιότητας (άρθρ. 100 παρ. 1 ν. 4635/2019) | Σελ. 293 |
5. Αποκλίσεις των διατυπώσεων δημοσιότητας στην αλλοδαπή και στην ημεδαπή (άρθρ. 100 παρ. 2 ν. 4635/2019) | Σελ. 294 |
6. Σύσταση περισσοτέρων υποκαταστημάτων (άρθρ. 100 παρ. 3 ν. 4635/2019) | Σελ. 295 |
7. Η προστασία των τρίτων (άρθρ. 100 παρ. 4 ν. 4635/2019) | Σελ. 295 |
8. Στοιχεία εγγράφων των υποκαταστημάτων αλλοδαπής εταιρίας
(άρθρ. 101 ν. 4635/2019) | Σελ. 296 |
Άρθρο 13 – Τρόπος πραγματοποίησης της δημοσιότητας | Σελ. 299 |
1. Η «εμπορική δημοσιότητα» των δημοσιευτέων πράξεων
και στοιχείων για τις ΑΕ | Σελ. 301 |
2. Οργάνωση και διάρθρωση του Γ.Ε.ΜΗ. | Σελ. 303 |
3. Οι καταχωρίσεις στο Γ.Ε.ΜΗ. | Σελ. 304 |
Άρθρο 14 – Στοιχεία εγγράφων της εταιρείας | Σελ. 308 |
1. Τα έγγραφα και ο διαδικτυακός τόπος της ΑΕ
ως δευτερεύοντα μέσα δημοσιότητας | Σελ. 309 |
2. Επιμέρους στοιχεία των εγγράφων και του διαδικτυακού τόπου της ΑΕ | Σελ. 310 |
3. Συνέπειες της παράλειψης αναφοράς των απαιτούμενων στοιχείων | Σελ. 311 |
ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ | |
Κεφάλαιο Α΄ | |
ΚΑΛΥΨΗ ΚΑΙ ΚΑΤΑΒΟΛΗ ΤΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ | |
Άρθρο 15 – Κεφάλαιο της ανώνυμης εταιρείας | Σελ. 312 |
1. Έννοια και λειτουργία του μετοχικού κεφαλαίου | Σελ. 313 |
1.1. Εισαγωγικές παρατηρήσεις | Σελ. 313 |
1.2. Η αρχή του σχηματισμού του μετοχικού κεφαλαίου | Σελ. 314 |
1.3. Η αρχή της διατήρησης του μετοχικού κεφαλαίου | Σελ. 316 |
2. Νόμισμα και ύψος του μετοχικού κεφαλαίου | Σελ. 317 |
Άρθρο 16 – Κάλυψη του κεφαλαίου | Σελ. 318 |
1. Κάλυψη του μετοχικού κεφαλαίου: Έννοια, νομική φύση
και εφαρμοστέο δίκαιο | Σελ. 319 |
2. Χρόνος κατάρτισης της σύμβασης ανάληψης | Σελ. 322 |
3. Τα συμβαλλόμενα πρόσωπα στη σύμβαση ανάληψης | Σελ. 324 |
4. Η δημόσια προσφορά μετοχών ειδικότερα | Σελ. 325 |
Άρθρο 17 – Εισφορές σε είδος και αποτίμηση των εισφορών αυτών | Σελ. 329 |
1. Εισαγωγικές παρατηρήσεις | Σελ. 332 |
2. Εισφορά σε είδος και απόσχιση κλάδου | Σελ. 334 |
3. Έννοια της εισφοράς σε είδος | Σελ. 336 |
4. Πρόβλεψη της εισφοράς σε είδος στο καταστατικό ή στην απόφαση
περί αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου | Σελ. 337 |
5. Αποτίμηση της εισφοράς σε είδος | Σελ. 338 |
6. Ανώμαλη εξέλιξη της υποχρέωσης καταβολής επί εισφοράς σε είδος | Σελ. 340 |
7. Οι συγκεκαλυμμένες εισφορές σε είδος | Σελ. 342 |
Άρθρο 18 – Δυνατότητα μη αποτίμησης των εταιρικών εισφορών | Σελ. 345 |
1. Εισαγωγικές παρατηρήσεις | Σελ. 347 |
2. Οι εξαιρέσεις από την ad hoc αποτίμηση | Σελ. 348 |
2.1. Μέσα χρηματαγοράς ή κινητές αξίες | Σελ. 348 |
2.2. Προηγούμενη αποτίμηση από εμπειρογνώμονα | Σελ. 349 |
2.3. Αποτίμηση στο πλαίσιο οικονομικών καταστάσεων | Σελ. 351 |
3. Υποχρεώσεις δημοσιότητας | Σελ. 352 |
Άρθρο 19 – Μεταγενέστερη απόκτηση στοιχείων του ενεργητικού | Σελ. 353 |
1. Εισαγωγικές παρατηρήσεις | Σελ. 354 |
2. Απαγορευμένες συμβάσεις | Σελ. 355 |
3. Έννομες συνέπειες | Σελ. 357 |
4. Έγκυρη σύναψη συμβάσεων | Σελ. 358 |
5. Εξαιρέσεις από την απαγόρευση | Σελ. 359 |
| |
| |
Άρθρο 20 – Καταβολή και πιστοποίηση της καταβολής του κεφαλαίου | Σελ. 360 |
1. Εισαγωγικές παρατηρήσεις | Σελ. 364 |
2. Οι εισφορές σε χρήμα | Σελ. 364 |
2.1. Γενικά | Σελ. 364 |
2.2. Κατάθεση σε ειδικό τραπεζικό λογαριασμό της εταιρίας | Σελ. 365 |
2.3. Χρησιμοποίηση της εισφοράς για σκοπούς της εταιρίας | Σελ. 366 |
2.4. Προκαταβολές έναντι μελλοντικής εισφοράς | Σελ. 368 |
2.5. Καταβολή της εισφοράς διά συμψηφισμού | Σελ. 369 |
3. Χρόνος καταβολής των εισφορών | Σελ. 371 |
4. Πιστοποίηση της καταβολής του κεφαλαίου | Σελ. 373 |
5. Η μη εμπρόθεσμη καταβολή του κεφαλαίου | Σελ. 377 |
Άρθρο 21 – Μερική καταβολή του κεφαλαίου | Σελ. 379 |
1. Εισαγωγικές παρατηρήσεις | Σελ. 382 |
2. Προϋποθέσεις και συνέπειες της μερικής καταβολής | Σελ. 384 |
3. Συνέπειες από τη μη εμπρόθεσμη καταβολή δόσης | Σελ. 387 |
Άρθρο 22 – Απαγόρευση απαλλαγής από την υποχρέωση καταβολής
εισφοράς ή επιστροφής της εισφοράς | Σελ. 391 |
Κεφάλαιο Β΄ | |
ΑΥΞΗΣΗ ΤΟΥ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ | |
Άρθρο 23 – Είδη αύξησης | Σελ. 393 |
1. Αντικείμενο ρύθμισης | Σελ. 394 |
2. Γενικά ως προς την αύξηση κεφαλαίου | Σελ. 394 |
2.1. Η σημασία της αύξησης | Σελ. 394 |
2.2. Είδη και παραλλαγές της αύξησης κεφαλαίου | Σελ. 395 |
2.2.1. Τακτική και έκτακτη αύξηση | Σελ. 395 |
2.2.2. Πραγματική και ονομαστική αύξηση | Σελ. 396 |
2.2.3. Αύξηση με χρηματικές εισφορές και αύξηση με εισφορές σε είδος | Σελ. 397 |
2.2.4. Παραλλαγές της αύξησης: αύξηση κεφαλαίου υπό αίρεση
και προκαταβολές μετόχων | Σελ. 397 |
2.2.4.1. Αύξηση κεφαλαίου υπό αίρεση | Σελ. 397 |
2.2.4.2. Προκαταβολές μετόχων ενόψει αύξησης κεφαλαίου | Σελ. 397 |
2.2.5. Με ιδιωτική τοποθέτηση ή με δημόσια εγγραφή | Σελ. 398 |
Άρθρο 24 – Έκτακτη αύξηση κεφαλαίου | Σελ. 399 |
1. Αντικείμενο ρύθμισης και τροποποιήσεις σε σχέση
με το κ.ν. 2190/1920 | Σελ. 400 |
1.1. Ειδικότερα: η κατάργηση του άρθρ. 13 παρ. 4α κ.ν. 2190/1920 | Σελ. 401 |
2. Η έκτακτη αύξηση με απόφαση ΔΣ | Σελ. 401 |
3. Η έκτακτη αύξηση με απόφαση συνήθους ΓΣ | Σελ. 402 |
4. Ο νομικός χαρακτήρας της έκτακτης αύξησης | Σελ. 403 |
Άρθρο 25 – Απόφαση και διαδικασία αύξησης κεφαλαίου | Σελ. 405 |
1. Αντικείμενο ρύθμισης | Σελ. 406 |
2. Νομική φύση της αύξησης κεφαλαίου | Σελ. 406 |
3. Περιεχόμενο της απόφασης για την αύξηση | Σελ. 407 |
4. Προσδιορισμός της τιμής διάθεσης και εξουσιοδότηση στο ΔΣ
για τον προσδιορισμό της | Σελ. 407 |
5. Αναγκαιότητα έγκρισης από τις κατηγορίες μετόχων | Σελ. 408 |
6. Έλεγχος της απόφασης για αύξηση κεφαλαίου | Σελ. 410 |
Άρθρο 26 – Δικαίωμα προτίμησης | Σελ. 411 |
1. Αντικείμενο ρύθμισης | Σελ. 413 |
2. Σημασία, φύση και δυνατότητα μεταβίβασης του δικαιώματος προτίμησης | Σελ. 413 |
3. Φορείς και πεδίο εφαρμογής του δικαιώματος προτίμησης | Σελ. 414 |
4. Διαδικασία άσκησης του δικαιώματος προτίμησης | Σελ. 415 |
5. Προστασία του δικαιώματος προτίμησης | Σελ. 417 |
6. Ελεύθερη διάθεση μετοχών από το ΔΣ | Σελ. 417 |
Άρθρο 27 – Περιορισμός ή αποκλεισμός του δικαιώματος προτίμησης | Σελ. 419 |
1. Αντικείμενο ρύθμισης | Σελ. 420 |
2. Προϋποθέσεις περιορισμού ή κατάργησης του δικαιώματος προτίμησης | Σελ. 421 |
2.1. Τυπικές προϋποθέσεις | Σελ. 421 |
2.1.1. Απόφαση ΓΣ | Σελ. 421 |
2.1.2. Σύνταξη έκθεσης από το ΔΣ | Σελ. 421 |
2.2. Ουσιαστικές προϋποθέσεις | Σελ. 422 |
2.2.1. Εταιρικό συμφέρον | Σελ. 422 |
2.2.2. Συνέπειες λήψης απόφασης κατά παράβαση του εταιρικού συμφέροντος | Σελ. 423 |
2.2.3. Αρχή της ισότιμης μεταχείρισης | Σελ. 424 |
3. Ειδικές περιπτώσεις | Σελ. 424 |
3.1. Ανάληψη μετοχών από πιστωτικό ίδρυμα | Σελ. 424 |
3.2. Μικτή αύξηση (με χρηματικές εισφορές και εισφορές σε είδος) | Σελ. 425 |
3.3. Εξουσιοδότηση του ΔΣ ή της συνήθους ΓΣ να αποκλείσει
το δικαίωμα προτίμησης | Σελ. 425 |
Άρθρο 28 – Δυνατότητα μερικής κάλυψης του κεφαλαίου σε περιπτώσεις
αύξησης | Σελ. 427 |
Κεφάλαιο Γ΄ | |
ΜΕΙΩΣΗ ΚΑΙ ΑΠΟΣΒΕΣΗ ΤΟΥ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ | |
Άρθρο 29 – Μείωση κεφαλαίου | Σελ. 429 |
1. Γενικά – Λειτουργία, καταστατική διάσταση
και σκοποί της μείωσης κεφαλαίου | Σελ. 433 |
2. Είδη και τεχνικές μείωσης κεφαλαίου | Σελ. 435 |
2.1. Είδη μείωσης κεφαλαίου | Σελ. 435 |
2.2. Τεχνικές μείωσης κεφαλαίου | Σελ. 436 |
3. Η εταιρική απόφαση για τη μείωση κεφαλαίου | Σελ. 438 |
3.1. Αρμοδιότητα | Σελ. 438 |
3.2. Πρόσκληση ΓΣ | Σελ. 439 |
3.3. Περιεχόμενο της απόφασης μείωσης κεφαλαίου | Σελ. 441 |
3.3.1. Ελάχιστο περιεχόμενο απόφασης και αποκλίσεις από την πρόσκληση | Σελ. 441 |
3.3.2. Περιορισμοί της εξουσίας της ΓΣ | Σελ. 442 |
3.4. Δημοσιότητα της απόφασης | Σελ. 445 |
3.5. Διοικητική έγκριση | Σελ. 445 |
3.6. Έγκριση από λοιπές υφιστάμενες κατηγορίες μετόχων | Σελ. 446 |
4. Έννομα αποτελέσματα - Δικαιούχοι προϊόντος μείωσης κεφαλαίου | Σελ. 448 |
5. Ελαττωματική μείωση κεφαλαίου | Σελ. 449 |
Άρθρο 30 – Προστασία δανειστών σε περίπτωση μείωσης κεφαλαίου | Σελ. 451 |
1. Η αναγκαιότητα προστασίας των δανειστών
στη μείωση κεφαλαίου – Ρυθμιστικές επιλογές | Σελ. 453 |
2. Πεδίο εφαρμογής | Σελ. 454 |
3. Περιορισμός καταβολής στους μετόχους | Σελ. 456 |
3.1. Χρόνος αναφοράς ληξιπρόθεσμων απαιτήσεων | Σελ. 456 |
3.2. Αντιρρήσεις δανειστών ληξιπρόθεσμων απαιτήσεων - Συνέπειες | Σελ. 456 |
3.3. Αντιρρήσεις δανειστών μη ληξιπρόθεσμων απαιτήσεων | Σελ. 458 |
3.4. Δικαστική διαδικασία επίλυσης αντιρρήσεων δανειστών | Σελ. 459 |
3.5. Επαρκείς ασφάλειες | Σελ. 461 |
3.6. Έναρξη και έκταση καταβολών στους μετόχους | Σελ. 461 |
4. Έννομες συνέπειες ελαττωματικής καταβολής | Σελ. 462 |
Άρθρο 31 – Ειδικοί τρόποι μείωσης του κεφαλαίου | Σελ. 464 |
1. Γενικά | Σελ. 465 |
2. Μείωση κεφαλαίου σε είδος | Σελ. 465 |
3. Μείωση κεφαλαίου με σχηματισμό ειδικού αποθεματικού | Σελ. 468 |
Άρθρο 32 – Απόσβεση του κεφαλαίου | Σελ. 471 |
1. Γενικά | Σελ. 473 |
2. Νομική φύση | Σελ. 474 |
3. Διαδικασία και προϋποθέσεις της απόσβεσης | Σελ. 475 |
3.1. Αρμοδιότητα | Σελ. 475 |
3.2. Περιεχόμενο απόφασης | Σελ. 476 |
3.3. Πηγές χρηματοδότησης της απόσβεσης | Σελ. 478 |
3.4. Έγκριση της απόσβεσης από κατηγορίες μετοχών | Σελ. 479 |
3.5. Δημοσιότητα | Σελ. 480 |
4. Αποτελέσματα της απόσβεσης και αποσβεσμένες μετοχές
(«μετοχές επικαρπίας») | Σελ. 480 |
ΜΕΤΟΧΕΣ ΚΑΙ ΑΛΛΟΙ ΤΙΤΛΟΙ ΕΚΔΙΔΟΜΕΝΟΙ
ΑΠΟ ΤΗΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ | |
Κεφάλαιο Α΄ | |
ΟΙ ΕΚΔΙΔΟΜΕΝΟΙ ΤΙΤΛΟΙ | |
Άρθρο 33 – Οι εκδιδόμενοι τίτλοι | Σελ. 483 |
1. Αντικείμενο ρύθμισης | Σελ. 485 |
2. Ο κλειστός αριθμός των εκδιδόμενων τίτλων | Σελ. 486 |
3. Οι κατηγορίες και οι σειρές των τίτλων | Σελ. 487 |
4. Οι συνδεδεμένοι τίτλοι | Σελ. 488 |
5. Η δυνατότητα χωριστής διάθεσης δικαιωμάτων από τους τίτλους | Σελ. 489 |
Κεφάλαιο Β΄ | |
ΜΕΤΟΧΕΣ | |
Άρθρο 34 – Διαίρεση του κεφαλαίου σε μετοχές | Σελ. 492 |
1. Αντικείμενο ρύθμισης | Σελ. 494 |
2. Η έννοια της μετοχής | Σελ. 495 |
2.1. Ως τμήμα του κεφαλαίου | Σελ. 495 |
2.2. Η μετοχική έννομη σχέση | Σελ. 496 |
2.2.1. Κτήση και απώλεια της μετοχικής ιδιότητας | Σελ. 496 |
2.2.2. Δικαιώματα και υποχρεώσεις από τη μετοχική σχέση | Σελ. 498 |
2.2.2.1. Δικαιώματα διοικήσεως | Σελ. 498 |
2.2.2.2. Περιουσιακά δικαιώματα και δυνατότητα άσκησης εταιρικών αξιώσεων | Σελ. 498 |
2.2.2.3. Υποχρεώσεις του μετόχου | Σελ. 500 |
2.3. Η μετοχή ως τίτλος | Σελ. 500 |
Άρθρο 35 – Ονομαστική αξία μετοχών | Σελ. 502 |
1. Αντικείμενο ρύθμισης και ορολογικές αποσαφηνίσεις | Σελ. 504 |
2. Η σημασία πρόβλεψης της ονομαστικής αξίας της μετοχής | Σελ. 504 |
3. Διαφοροποίηση της ονομαστικής αξίας των μετοχών | Σελ. 506 |
4. Τιμή έκδοσης της μετοχής | Σελ. 507 |
Άρθρο 36 – Αρχή της ισότητας | Σελ. 511 |
1. Αντικείμενο ρύθμισης | Σελ. 513 |
2. Αρχή της ισότητας | Σελ. 513 |
2.1. Περιεχόμενο | Σελ. 513 |
2.2. Εξαιρέσεις | Σελ. 513 |
3. Αρχή της ίσης μεταχείρισης | Σελ. 514 |
4. Υποχρέωση πίστης των μετόχων | Σελ. 516 |
4.1. Γενικά | Σελ. 516 |
4.2. Θεμελίωση της υποχρέωσης πίστης | Σελ. 516 |
4.3. Υποχρεώσεις κατά την άσκηση δικαιωμάτων διοίκησης | Σελ. 518 |
4.4. Συνέπειες παράβασης | Σελ. 519 |
Άρθρο 37 – Κοινές μετοχές | Σελ. 521 |
1. Αντικείμενο ρύθμισης | Σελ. 522 |
2. Οι κοινές μετοχές ως «κατηγορία υποδοχής» | Σελ. 522 |
3. Η ύπαρξη τουλάχιστον μίας κοινής μετοχής | Σελ. 522 |
4. Δικαιώματα των κοινών μετόχων | Σελ. 523 |
Άρθρο 38 – Προνομιούχες μετοχές | Σελ. 524 |
1. Αντικείμενο ρύθμισης | Σελ. 527 |
2. Έννοια και σκοπός των προνομίων | Σελ. 527 |
3. Διαδικασία έκδοσης προνομιούχων μετοχών | Σελ. 528 |
3.1. Με πρόβλεψη στο καταστατικό | Σελ. 528 |
3.2. Με τροπή κοινών μετοχών σε προνομιούχες | Σελ. 530 |
3.3. Ιδιαιτερότητες των εκδιδόμενων τίτλων | Σελ. 530 |
4. Τα επιμέρους προνόμια | Σελ. 531 |
4.1. Ο κανόνας του ελεύθερου προσδιορισμού των προνομίων | Σελ. 531 |
4.2. Τα προνόμια της παρ. 1 | Σελ. 531 |
4.2.1. Προνομιακή απόληψη μερίσματος και σωρευτικό μέρισμα | Σελ. 531 |
4.2.2. Προνομιακή απόδοση κεφαλαίου κατά τη μείωση κεφαλαίου
και την εκκαθάριση | Σελ. 533 |
4.3. Τα προνόμια της παρ. 2 | Σελ. 534 |
4.3.1. Παροχή σταθερού μερίσματος | Σελ. 534 |
4.3.2. Συμμετοχή στα κέρδη | Σελ. 534 |
4.3.3. Απόληψη τόκου | Σελ. 535 |
5. Είδη προνομιούχων μετοχών | Σελ. 535 |
5.1. Προνομιούχες μετοχές με και χωρίς δικαίωμα ψήφου | Σελ. 535 |
5.2. Προνομιούχες μετοχές μετατρέψιμες σε κοινές | Σελ. 536 |
5.3. Προνομιούχες μετοχές προβλεπόμενες σε ειδική νομοθεσία | Σελ. 538 |
6. Κατάργηση ή περιορισμός του προνομίου | Σελ. 538 |
Άρθρο 39 – Εξαγοράσιμες μετοχές | Σελ. 540 |
1. Αντικείμενο ρύθμισης | Σελ. 543 |
2. Λειτουργία και χαρακτηριστικά των εξαγοράσιμων μετοχών | Σελ. 543 |
3. Διαδικασία έκδοσης εξαγοράσιμων μετοχών και προσδιορισμός
των προϋποθέσεων και των τρόπων εξαγοράς | Σελ. 545 |
3.1. Έκδοση εξαγοράσιμων μετοχών μέσω αύξησης κεφαλαίου | Σελ. 545 |
3.2. Προσδιορισμός των προϋποθέσεων και των τρόπων εξαγοράς | Σελ. 545 |
3.3. Η νέα δυνατότητα τροπής κοινών μετοχών σε εξαγοράσιμες | Σελ. 546 |
4. Προϋποθέσεις εξαγοράς | Σελ. 547 |
4.1. Καταστατική πρόβλεψη | Σελ. 547 |
4.2. Πλήρης εξόφληση των μετοχών | Σελ. 547 |
4.3. Κανόνες σχετικοί με τη χρηματοδότηση της εξαγοράς | Σελ. 547 |
4.4. Δημοσιότητα | Σελ. 549 |
5. Δήλωση εξαγοράς και συνέπειές της | Σελ. 549 |
Άρθρο 40 – Ονομαστικές μετοχές - Μετοχικοί τίτλοι | Σελ. 552 |
1. Η ονομαστικοποίηση των ανώνυμων μετοχών | Σελ. 555 |
2. Οι ονομαστικές μετοχές | Σελ. 559 |
3. Το βιβλίο μετόχων | Σελ. 560 |
4. Οι μετοχικοί τίτλοι | Σελ. 562 |
5. Οι άυλες μετοχές | Σελ. 564 |
Άρθρο 41 – Μεταβίβαση των μετοχών με ειδική διαδοχή | Σελ. 571 |
1. Η αρχή της ελεύθερης μεταβίβασης των μετοχών | Σελ. 574 |
2. Η μεταβίβαση της μετοχικής έννομης σχέσης,
που δεν έχει ενσωματωθεί σε μετοχικό τίτλο | Σελ. 574 |
3. Η μεταβίβαση των έγχαρτων ανώνυμων μετοχών | Σελ. 575 |
4. Η μεταβίβαση των έγχαρτων ονομαστικών μετοχών | Σελ. 577 |
5. Η μεταβίβαση των μετοχών σε λογιστική μορφή | Σελ. 581 |
6. Η φορολογία της μεταβίβασης μετοχών | Σελ. 595 |
7. Η κατάσχεση των μετοχών | Σελ. 598 |
Άρθρο 42 – Μεταβίβαση των μετοχών λόγω καθολικής διαδοχής | Σελ. 603 |
1. Το κληρονομητό της μετοχικής σχέσης | Σελ. 604 |
2. Η κληρονομική διαδοχή επί μη ενσωματωμένων μετοχικών δικαιωμάτων | Σελ. 604 |
3. Η κληρονομική διαδοχή επί των ανώνυμων μετοχών | Σελ. 605 |
4. Η κληρονομική διαδοχή επί των ονομαστικών μετοχών | Σελ. 605 |
5. Η κληρονομική διαδοχή επί των άυλων μετοχών | Σελ. 605 |
6. Η οιονεί καθολική διαδοχή επί μετοχών | Σελ. 609 |
7. Η φορολογική αντιμετώπιση της καθολικής διαδοχής επί μετοχών ΑΕ | Σελ. 610 |
Άρθρο 43 – Δεσμευμένες μετοχές | Σελ. 611 |
1. Εισαγωγή | Σελ. 615 |
2. Σκοπός | Σελ. 616 |
3. Πεδίο εφαρμογής της δέσμευσης | Σελ. 617 |
4. Εισαγωγή και κατάργηση της δέσμευσης | Σελ. 618 |
5. Διάκριση από εξωεταιρικές συμφωνίες | Σελ. 620 |
6. Οι περιπτώσεις περιορισμού της μεταβίβασης μετοχών,
όπως προβλέπονται στο άρθρ. 43 | Σελ. 621 |
6.1. Έγκριση της μεταβίβασης από την εταιρία | Σελ. 621 |
6.2. Δικαίωμα πρώτης προτίμησης | Σελ. 623 |
6.3. Υπόδειξη εκ μέρους της εταιρίας του προσώπου του αποκτώντος | Σελ. 624 |
6.4. Δέσμευση του αποκτώντος να αποκτήσει μετοχές και άλλων μετόχων | Σελ. 625 |
6.5. Υποχρέωση των λοιπών μετόχων να μεταβιβάσουν τις μετοχές τους | Σελ. 626 |
7. Η ακυρότητα ως έννομη συνέπεια της μεταβίβασης των δεσμευμένων
μετοχών κατά παράβαση των καταστατικών διατάξεων | Σελ. 628 |
8. Το πρόβλημα της καταστρατήγησης της δέσμευσης | Σελ. 628 |
9. Η υποχρεωτική εξαγορά των δεσμευμένων μετοχών από την εταιρία | Σελ. 629 |
10. Δέσμευση των μετοχών σε περίπτωση θανάτου, κατάσχεσης, πτώχευσης
ή υπαγωγής του μετόχου σε άλλη συλλογική διαδικασία εκποίησης
της περιουσίας του | Σελ. 631 |
11. Οι περιορισμοί της μεταβίβασης ομολογιών | Σελ. 633 |
Άρθρο 44 – Δικαίωμα προαίρεσης | Σελ. 635 |
1. Εισαγωγή | Σελ. 636 |
2. Η έννοια και το περιεχόμενο της συμφωνίας
και του δικαιώματος προαίρεσης | Σελ. 637 |
3. Η λειτουργία της συμφωνίας προαίρεσης | Σελ. 639 |
4. Η διαδικασία μεταβίβασης των μετοχών, για τις οποίες έχει
συναφθεί συμφωνία προαίρεσης | Σελ. 640 |
5. Οι υποχρεώσεις των μερών στη συμφωνία προαίρεσης | Σελ. 642 |
6. Η μεταβίβαση των μετοχών όσο εκκρεμεί η άσκηση του δικαιώματος
προαίρεσης | Σελ. 643 |
7. Η απόσβεση του δικαιώματος προαίρεσης | Σελ. 644 |
Άρθρο 45 – Δικαίωμα της μειοψηφίας να ζητήσει την εξαγορά
των μετοχών της από την εταιρεία | Σελ. 646 |
1. Εισαγωγικό σημείωμα | Σελ. 648 |
2. Προϋποθέσεις για την εξαγορά των μετοχών από την ΑΕ | Σελ. 649 |
2.1. Η μετοχική ιδιότητα | Σελ. 649 |
2.2. Ασύμφορη η παραμονή στην εταιρία | Σελ. 651 |
2.3. Λόγοι άσκησης του δικαιώματος εξαγοράς | Σελ. 653 |
2.4. Τυπικές προϋποθέσεις | Σελ. 655 |
3. Η διαδικασία άσκησης του δικαιώματος εξαγοράς | Σελ. 656 |
4. Καταχρηστική άσκηση του δικαιώματος | Σελ. 660 |
Άρθρο 46 – Δικαίωμα της μειοψηφίας για εξαγορά των μετοχών της
από τον πλειοψηφούντα μέτοχο | Σελ. 661 |
1. Εισαγωγικό σημείωμα | Σελ. 662 |
2. Οι προϋποθέσεις άσκησης του δικαιώματος | Σελ. 662 |
2.1. Επιφύλαξη της εφαρμογής των διατάξεων για τη δημόσια πρόταση | Σελ. 662 |
2.2. Μέτοχος μειοψηφίας | Σελ. 662 |
2.3. Πλειοψηφία τουλάχιστον του 95% του μετοχικού κεφαλαίου | Σελ. 663 |
3. Διαδικασία άσκησης του δικαιώματος εξαγοράς | Σελ. 665 |
Άρθρο 47 – Εξαγορά των μετοχών της μειοψηφίας από τον πλειοψηφούντα
μέτοχο | Σελ. 667 |
1. Εισαγωγικό σημείωμα | Σελ. 669 |
2. Οι προϋποθέσεις του δικαιώματος | Σελ. 669 |
2.1. Επιφύλαξη της εφαρμογής των διατάξεων για τη δημόσια πρόταση | Σελ. 669 |
2.2. Μέτοχος πλειοψηφίας | Σελ. 670 |
2.3. Μέτοχος μειοψηφίας | Σελ. 671 |
2.4. Τήρηση προθεσμίας | Σελ. 671 |
3. Η διαδικασία της εξαγοράς των μετοχών | Σελ. 672 |
3.1. Άσκηση, εκδίκαση και περιεχόμενο της αίτησης | Σελ. 672 |
3.2. Περιεχόμενο και έννομες συνέπειες της δικαστικής απόφασης | Σελ. 672 |
3.3. Ολοκλήρωση της εξαγοράς | Σελ. 673 |
Άρθρο 48 – Ίδιες μετοχές - πρωτότυπη κτήση | Σελ. 676 |
1. Εισαγωγικές παρατηρήσεις | Σελ. 678 |
2. Πεδίο εφαρμογής της διάταξης | Σελ. 678 |
3. Έννομες συνέπειες από την παράβαση της διάταξης | Σελ. 679 |
Άρθρο 49 – Ίδιες μετοχές - παράγωγη κτήση | Σελ. 681 |
1. Εισαγωγικές παρατηρήσεις | Σελ. 684 |
2. Πεδίο εφαρμογής | Σελ. 685 |
3. Προϋποθέσεις για την απόκτηση ιδίων μετοχών | Σελ. 686 |
3.1. Επιφύλαξη της αρχής της ίσης μεταχείρισης των μετόχων
και των διατάξεων για την κατάχρηση της αγοράς | Σελ. 686 |
3.2. Απόφαση της ΓΣ | Σελ. 688 |
3.3. Η υλοποίηση της απόκτησης ιδίων μετοχών από το ΔΣ | Σελ. 690 |
4. Η απόκτηση ιδίων μετοχών με σκοπό τη διανομή τους στους εργαζομένους | Σελ. 691 |
5. Αποκλίσεις από την εφαρμογή των παρ. 1 και 2 του άρθρ. 49 | Σελ. 692 |
6. Έννομες συνέπειες από την παράβαση του άρθρ. 49 | Σελ. 694 |
7. Βάρος απόδειξης | Σελ. 694 |
Άρθρο 50 – Μεταχείριση των ιδίων μετοχών | Σελ. 696 |
1. Εισαγωγικά | Σελ. 697 |
2. Νομική κατάσταση των ιδίων μετοχών | Σελ. 697 |
3. Ίδιες μετοχές και έκθεση διαχείρισης | Σελ. 698 |
Άρθρο 51 – Παροχή πιστώσεων κ.λπ. για απόκτηση ιδίων μετοχών | Σελ. 699 |
1. Εισαγωγικές παρατηρήσεις | Σελ. 701 |
2. Πεδίο εφαρμογής | Σελ. 703 |
2.1. Υποκειμενικό πεδίο | Σελ. 703 |
2.2. Μορφές χρηματοδοτικής συνδρομής | Σελ. 703 |
3. Οι προϋποθέσεις εξαίρεσης από την απαγόρευση | Σελ. 705 |
3.1. Εύλογοι όροι της αγοράς | Σελ. 705 |
3.2. Απόφαση της ΓΣ | Σελ. 706 |
3.3. Ο ποσοτικός φραγμός του άρθρ. 159 παρ. 1 | Σελ. 707 |
4. Συναλλαγές μη εμπίπτουσες στο άρθρ. 51 | Σελ. 707 |
5. Συνέπειες από την παράβαση του άρθρ. 51 | Σελ. 708 |
Άρθρο 52 – Αποκτήσεις ιδίων μετοχών κ.λπ. μέσω τρίτων | Σελ. 710 |
1. Εισαγωγή | Σελ. 712 |
2. Η απαγόρευση της σύστασης ενεχύρου | Σελ. 712 |
2.1. Σκοπός και πεδίο εφαρμογής | Σελ. 712 |
2.2. Οι εξαιρέσεις | Σελ. 713 |
2.3. Έννομες συνέπειες | Σελ. 714 |
3. Η κτήση μετοχών από θυγατρική εταιρία | Σελ. 715 |
3.1. Σκοπός και πεδίο εφαρμογής | Σελ. 715 |
3.2. Εξαιρέσεις | Σελ. 716 |
3.3. Έννομες συνέπειες | Σελ. 717 |
Άρθρο 53 – Κοινωνία επί μετοχών | Σελ. 718 |
1. Εισαγωγή | Σελ. 720 |
2. Σκοπός | Σελ. 720 |
3. Η αρχή του αδιαιρέτου της μετοχής | Σελ. 720 |
4. Η κοινωνία επί μετοχής | Σελ. 722 |
5. Η διοίκηση των κοινών μετοχών | Σελ. 724 |
6. Η διανομή των κοινών μετοχών | Σελ. 727 |
7. Η υπόδειξη κοινού εκπροσώπου | Σελ. 727 |
8. Η ευθύνη των κοινωνών | Σελ. 730 |
9. Οι δηλώσεις βουλήσεως προς τους μετόχους | Σελ. 730 |
10. Η συγκυριότητα των άυλων τίτλων | Σελ. 731 |
Άρθρο 54 – Ενέχυρο και επικαρπία επί μετοχών | Σελ. 732 |
1. Εισαγωγή | Σελ. 734 |
2. Το ενέχυρο επί μετοχών | Σελ. 735 |
2.1. Το ενέχυρο γενικά | Σελ. 735 |
2.2. Το ενέχυρο επί ανώνυμης μετοχής | Σελ. 737 |
2.3. Το ενέχυρο επί ονομαστικής μετοχής | Σελ. 738 |
2.4. Το ενέχυρο επί άυλης μετοχής | Σελ. 739 |
2.5. Η σύσταση ενεχύρου επί μετοχών σύμφωνα με τον ν. 3301/2004 | Σελ. 742 |
2.6. Η άσκηση του δικαιώματος ψήφου στην περίπτωση της ενεχύρασης μετοχών | Σελ. 744 |
2.7. Η εξασφαλιστική μεταβίβαση μετοχών | Σελ. 751 |
3. Η επικαρπία επί μετοχών | Σελ. 752 |
3.1. Η σύσταση επικαρπίας επί μετοχών | Σελ. 752 |
3.2. Το περιεχόμενο του δικαιώματος επικαρπίας επί μετοχών | Σελ. 753 |
4. Η καταστατική απαγόρευση | Σελ. 755 |
Άρθρο 55 – Κλοπή, απώλεια κ.λπ. του μετοχικού τίτλου | Σελ. 757 |
1. Εισαγωγή | Σελ. 759 |
2. Πεδίο εφαρμογής | Σελ. 759 |
3. Σχέση προς λοιπές διατάξεις | Σελ. 760 |
4. Η διαδικασία κήρυξης των (έγχαρτων) μετοχών ως ανισχύρων | Σελ. 760 |
4.1. Γενικά χαρακτηριστικά της διαδικασίας | Σελ. 760 |
4.2. Η ουσιαστική προϋπόθεση της κλοπής, απώλειας
ή καταστροφής του μετοχικού τίτλου | Σελ. 761 |
4.3. Τα υποκείμενα της διαδικασίας | Σελ. 762 |
4.4. Η πορεία της διαδικασίας | Σελ. 763 |
4.5. Η δικαστική απόφαση κήρυξης του τίτλου ως ανισχύρου και οι συνέπειές της | Σελ. 765 |
Κεφάλαιο Γ΄ | |
ΤΙΤΛΟΙ ΚΤΗΣΗΣ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ | |
Εισαγωγικές παρατηρήσεις στα άρθρα 56-58 | Σελ. 768 |
1. Έννοια και νομική φύση των τίτλων κτήσης μετοχών – Ένταξη στο σύστημα
των κινητών αξιών της ΑΕ – Διαφορές από άλλα χρηματοπιστωτικά μέσα | Σελ. 770 |
2. Στοιχεία - Διακρίσεις - Χαρακτηρισμοί εταιρικών τίτλων κτήσης μετοχών | Σελ. 772 |
3. Οικονομική λειτουργία | Σελ. 773 |
4. Θεσμικό πλαίσιο | Σελ. 775 |
4.1. Οι τίτλοι κτήσης μετοχών στο ενωσιακό εταιρικό δίκαιο
και στο δίκαιο κεφαλαιαγοράς | Σελ. 775 |
4.2. Η ειδική ρύθμιση των (καλυμμένων) τραπεζικών τίτλων δικαιωμάτων
προαίρεσης απόκτησης μετοχών (ν. 3864/2010, ΠΥΣ 38/2012) | Σελ. 777 |
5. Τα ζητήματα από τους τίτλους κτήσης μετοχών στο δίκαιο της ΑΕ | Σελ. 778 |
5.1. Η έκδοση και η σύμβαση των τίτλων κτήσης μετοχών | Σελ. 778 |
5.2. Οι «εν δυνάμει μέτοχοι» και το «δυνητικό μετοχικό κεφάλαιο» | Σελ. 780 |
5.3. Η εισαγωγή των τίτλων κτήσης μετοχών προς διαπραγμάτευση στην αγορά | Σελ. 781 |
5.4. Η λειτουργία των εταιρικών τίτλων κτήσης μετοχών και η διάθεση
των δικαιωμάτων τους – Εξαγοράσιμοι τίτλοι κτήσης μετοχών | Σελ. 781 |
5.5. Η παθολογία των τίτλων κτήσης μετοχών | Σελ. 782 |
6. «Stapling» και «Stripping» τίτλων κτήσης μετοχών | Σελ. 784 |
6.1. Συνδεδεμένοι τίτλοι κτήσης μετοχών | Σελ. 784 |
6.2. Kατάτμηση (διάσπαση) των δικαιωμάτων του τίτλου | Σελ. 785 |
Άρθρο 56 – Έκδοση τίτλων κτήσης μετοχών | Σελ. 786 |
1. Γενικά | Σελ. 792 |
2. Τακτική έκδοση τίτλων κτήσης μετοχών | Σελ. 793 |
2.1. Θεμελιώδεις όροι της απόφασης έκδοσης | Σελ. 794 |
2.2. Υποχρεώσεις του ΔΣ | Σελ. 795 |
2.3. Έκθεση ΔΣ επί εισηγμένων εταιριών | Σελ. 796 |
2.4. Εξουσιοδότηση προς το ΔΣ για τον καθορισμό της τιμής διάθεσης των τίτλων
και άσκησης των δικαιωμάτων των τίτλων ή άλλων όρων της έκδοσης | Σελ. 798 |
3. Έκτακτη έκδοση τίτλων κτήσης μετοχών | Σελ. 800 |
3.1. Καταστατική εξουσιοδότηση για έκδοση εταιρικών τίτλων | Σελ. 801 |
3.2. Ειδική εξουσιοδότηση (καταστατικής) ΓΣ προς το ΔΣ | Σελ. 803 |
3.3. Πρόσθετοι περιορισμοί της εξουσίας του ΔΣ | Σελ. 805 |
3.4. Κριτήρια ελέγχου της απόφασης του ΔΣ | Σελ. 806 |
4. Περιεχόμενο εταιρικής απόφασης – Όροι της σύμβασης
των τίτλων κτήσης μετοχών | Σελ. 807 |
4.1. Οι μετοχές στην απόκτηση των οποίων αφορούν οι τίτλοι | Σελ. 807 |
4.1.1. Η κατηγορία των μετοχών που πρόκειται (ενδέχεται) να εκδοθούν | Σελ. 807 |
4.1.2. Ο αριθμός και η αξία (ονομαστική) των μετοχών | Σελ. 809 |
4.2. Ο αριθμός των μετοχών των οποίων παρέχει δικαίωμα κτήσης
κάθε τίτλος (πολλαπλασιαστής) | Σελ. 810 |
4.3. Η αξία ή ο τρόπος υπολογισμού της αξίας των μετοχών που θα καταβληθεί
κατά την άσκηση του δικαιώματος (η τιμή άσκησης/το τίμημα απόκτησης
μετοχής) | Σελ. 811 |
4.3.1. Έννοια | Σελ. 811 |
4.3.2. Ο προσδιορισμός του τιμήματος απόκτησης | Σελ. 811 |
4.3.3. Ελάχιστο τίμημα απόκτησης μετοχών («ελάχιστη τιμή άσκησης») | Σελ. 813 |
4.3.4. Τρόπος καταβολής τιμήματος μετοχών | Σελ. 813 |
4.4. Η προθεσμία άσκησης των δικαιωμάτων | Σελ. 814 |
4.4.1. Η αποσβεστική προθεσμία του δικαιώματος προαίρεσης
και το ενδεχόμενο παράτασής της | Σελ. 814 |
4.4.2. Διακριτές περίοδοι άσκησης και σύντμηση
της αποσβεστικής προθεσμίας | Σελ. 814 |
4.5. Οι λοιποί όροι άσκησης του δικαιώματος προαίρεσης | Σελ. 815 |
4.6. Ο χρόνος και ο τρόπος έκδοσης των τίτλων –
Κάλυψη και μερική κάλυψη της έκδοσής τους | Σελ. 816 |
4.7. Το τυχόν τίμημα έκδοσης (διάθεσης) των τίτλων και ο τρόπος καταβολής του | Σελ. 816 |
4.8. Η προσαρμογή όρων των τίτλων και των δικαιωμάτων σε περίπτωση
εταιρικών πράξεων – Πρόσθετοι όροι | Σελ. 818 |
4.9. Η σύμβαση των τίτλων κτήσης μετοχών – Συμβαλλόμενοι, χρόνος κατάρτισης
και παρεπόμενες υποχρεώσεις της εκδότριας ΑΕ | Σελ. 819 |
5. Έγκριση μετόχων λοιπών κατηγοριών μετοχών | Σελ. 820 |
5.1. Οι «κατηγορίες μετοχών» | Σελ. 820 |
5.2 Η έγκριση περισσότερων κατηγοριών μετόχων για την έκδοση
τίτλων κτήσης μετοχών | Σελ. 820 |
6. Δημοσιότητα | Σελ. 822 |
7. Διοικητική έγκριση | Σελ. 823 |
8. Δικαίωμα προτίμησης στην ανάληψη τίτλων κτήσης μετοχών | Σελ. 825 |
8.1. Υποκειμενική και αντικειμενική οριοθέτηση του προτιμησιακού
δικαιώματος | Σελ. 825 |
8.2. Περιορισμός ή αποκλεισμός του δικαιώματος προτίμησης | Σελ. 826 |
9. Ελαττωματική έκδοση τίτλων κτήσης μετοχών | Σελ. 828 |
10. Η αξιογραφική διάσταση των τίτλων κτήσης μετοχών | Σελ. 830 |
10.1. Ενσώματοι και άυλοι ονομαστικοί τίτλοι κτήσης μετοχών | Σελ. 830 |
10.2. Μεταβίβαση | Σελ. 832 |
10.3. Εμπράγματη επιβάρυνση | Σελ. 833 |
11. Διαπραγμάτευση τίτλων κτήσης μετοχών σε ρυθμιζόμενη αγορά
ή πολυμερή μηχανισμό διαπραγμάτευσης | Σελ. 834 |
11.1. Εισαγωγή τίτλων κτήσης μετοχών προς διαπραγμάτευση
και προϋποθέσεις αυτής | Σελ. 834 |
11.2. Υποχρεώσεις εκδότριας ΑΕ με εισηγμένους τίτλους κτήσης μετοχών | Σελ. 835 |
Άρθρο 57 – Απόκτηση ιδίων τίτλων κτήσης μετοχών | Σελ. 836 |
1. Γενικά | Σελ. 838 |
2. Απαγόρευση κάλυψης ιδίων τίτλων κτήσης μετοχών | Σελ. 838 |
3. Παροχή πιστώσεων, προκαταβολών, εγγυήσεων της ΑΕ
προς τρίτους για την απόκτηση τίτλων κτήσης μετοχών της | Σελ. 839 |
4. Απαγόρευση λήψης ιδίων τίτλων κτήσης μετοχών σε ενέχυρο | Σελ. 840 |
5. Απόκτηση ιδίων τίτλων κτήσης μετοχών | Σελ. 840 |
5.1. Λόγοι για την παράγωγη απόκτηση τίτλων κτήσης μετοχών
και κίνδυνοι για την εκδότρια | Σελ. 840 |
5.2. Προϋποθέσεις απόκτησης ιδίων τίτλων κτήσης μετοχών | Σελ. 841 |
5.3. Συνέπειες απόκτησης ιδίων τίτλων κτήσης μετοχών –
Υποχρεώσεις εκδότριας | Σελ. 843 |
Άρθρο 58 – Άσκηση δικαιώματος | Σελ. 845 |
1. Γενικά - Λόγοι και συνθήκες άσκησης του δικαιώματος προαίρεσης
των τίτλων κτήσης μετοχών | Σελ. 848 |
2. Τρόπος άσκησης του δικαιώματος προαίρεσης | Σελ. 848 |
2.1. Η δήλωση άσκησης | Σελ. 848 |
2.2. Τύπος της δήλωσης | Σελ. 849 |
2.3. Ανάκληση της δήλωσης | Σελ. 850 |
2.4. Αποτελέσματα της δήλωσης | Σελ. 850 |
2.5. Καταβολή του τιμήματος μετοχών | Σελ. 851 |
2.6. Παράδοση ενσώματου τίτλου κτήσης μετοχών προς ακύρωση | Σελ. 852 |
3. Συμβατικοί περιορισμοί της άσκησης του δικαιώματος προαίρεσης | Σελ. 852 |
4. Ανώτατη επιτρεπτή ονομαστική αξία νεοεκδιδόμενων μετοχών | Σελ. 853 |
5. Αποτελέσματα της άσκησης του δικαιώματος προαίρεσης | Σελ. 853 |
5.1. Κάλυψη και καταβολή αύξησης κεφαλαίου – Ίδρυση μετοχικής σχέσης | Σελ. 853 |
5.2. Έκδοση μετοχικών τίτλων, καταχώριση στο βιβλίο μετόχων, ακύρωση
ή αντικατάσταση τίτλων κτήσης μετοχών | Σελ. 854 |
5.3. Εκπλήρωση εταιρικών διατυπώσεων | Σελ. 855 |
5.4. Συνέπειες για το δυνητικό κεφάλαιο | Σελ. 857 |
6. Αποθεματικό τιμήματος διάθεσης τίτλων κτήσης μετοχών | Σελ. 857 |
7. Ακύρωση των τίτλων κτήσης μετοχών | Σελ. 858 |
Κεφάλαιο Δ΄ | |
ΟΜΟΛΟΓΙΕΣ | |
Εισαγωγικές παρατηρήσεις επί των άρθρων 59-74 (ομολογιακά δάνεια) | Σελ. 860 |
Άρθρο 59 – Γενικές διατάξεις | Σελ. 864 |
1. Νομική φύση: αξιογραφικό (;) δάνειο | Σελ. 866 |
1.1. Η ομολογία ως τμήμα δανείου | Σελ. 866 |
1.2. Η ομολογία ως αξιόγραφο; | Σελ. 868 |
2. Η ΑΕ ως μόνη εκδότρια; | Σελ. 870 |
3. Το πρόβλημα της μίας ομολογίας (και του ενός ομολογιούχου) | Σελ. 873 |
3.1. Η αποδοχή της μίας ομολογίας (και του ενός ομολογιούχου) | Σελ. 873 |
3.2. Μία ομολογία (ή ένας ομολογιούχος) και συλλογική οργάνωση | Σελ. 875 |
4. Το ομολογιακό δίκαιο στην εσωτερική οργάνωση της ΑΕ | Σελ. 876 |
Άρθρο 60 – Όροι και πρόγραμμα ομολογιακού δανείου | Σελ. 879 |
1. Περιεχόμενο του προγράμματος του ομολογιακού δανείου | Σελ. 882 |
1.1. Το πρόγραμμα και οι όροι του | Σελ. 882 |
1.2. Ο ομολογιούχος ως καταναλωτής έναντι της εκδότριας; | Σελ. 885 |
2. Σημαντικοί επιμέρους όροι του προγράμματος:
δικαίωμα καταγγελίας, perpetual bonds, junior bonds | Σελ. 886 |
2.1. Το δικαίωμα καταγγελίας | Σελ. 887 |
2.2. Τα perpetual bonds | Σελ. 890 |
2.3. Οι ομολογίες μειωμένης εξασφάλισης | Σελ. 891 |
3. Αποφάσεις των ομολογιούχων για την τροποποίηση του προγράμματος | Σελ. 893 |
3.1. Γενικά | Σελ. 893 |
3.2. Τροποποίηση του προγράμματος και συλλογική οργάνωση | Σελ. 894 |
3.3. Τροποποίηση του προγράμματος και συλλογικές διαδικασίες αφερεγγυότητας | Σελ. 896 |
4. Περιπτώσεις τροποποίησης του προγράμματος | Σελ. 896 |
5. Περιπτώσεις τροποποίησης του προγράμματος: ειδικώς το debt-equity swap | Σελ. 898 |
5.1. Έννοια και λειτουργία της κεφαλαιοποίησης χρέους | Σελ. 898 |
5.2. Κεφαλαιοποίηση χρέους και εξυγίανση της εκδότριας | Σελ. 900 |
5.3. Κεφαλαιοποίηση χρέους και μετατρέψιμες ομολογίες –
Το ζήτημα της αποτίμησης | Σελ. 901 |
6. Τροποποίηση των όρων ορισμένων ομολογιών | Σελ. 903 |
6.1. Ίση μεταχείριση των ομολογιούχων από την εκδότρια; | Σελ. 903 |
6.2. Περιορισμοί στις συμφωνίες με ορισμένους ομολογιούχους | Σελ. 906 |
Άρθρο 61 – Μεταβίβαση ομολογιών | Σελ. 908 |
Άρθρο 62 – Απόκτηση ομολογιών από την εκδότρια | Σελ. 911 |
1. Η λειτουργία της απόκτησης ιδίων ομολογιών | Σελ. 912 |
2. Ίση μεταχείριση των ομολογιούχων; | Σελ. 913 |
Άρθρο 63 – Συνέλευση των ομολογιούχων | Σελ. 915 |
1. Οργάνωση σε ομάδα | Σελ. 917 |
1.1. Λειτουργία και νομική φύση της ομάδας | Σελ. 917 |
1.2. Ομοιογένεια της ομάδας | Σελ. 920 |
2. Σύγκληση και λειτουργία της συνέλευσης | Σελ. 921 |
2.1. Σύγκληση της συνέλευσης | Σελ. 921 |
2.2. Λειτουργία της συνέλευσης | Σελ. 923 |
3. Αποφάσεις της συνέλευσης: ζητήματα νομιμότητας του περιεχομένου | Σελ. 925 |
4. Αποφάσεις της συνέλευσης (ιδίως προς τροποποίηση του προγράμματος):
η απαιτούμενη πλειοψηφία | Σελ. 927 |
5. Το δικαίωμα ψήφου στη συνέλευση | Σελ. 930 |
6. Ελαττωματικές αποφάσεις της συνέλευσης | Σελ. 932 |
6.1. Είδη του ελαττώματος | Σελ. 932 |
6.2. Η παθητική νομιμοποίηση | Σελ. 933 |
Άρθρο 64 – Εκπρόσωπος των ομολογιούχων | Σελ. 935 |
1. Ορισμός του εκπροσώπου | Σελ. 936 |
2. Η κατάσταση συμφερόντων περί τον εκπρόσωπο | Σελ. 938 |
Άρθρο 65 – Καθήκοντα εκπροσώπου | Σελ. 940 |
1. Κριτήριο της δράσης του εκπροσώπου | Σελ. 942 |
2. Αρμοδιότητες του εκπροσώπου | Σελ. 943 |
3. Υποχρέωση προς ενημέρωση των ομολογιούχων; | Σελ. 946 |
Άρθρο 66 – Ευθύνη και αμοιβή του εκπροσώπου | Σελ. 948 |
1. Ευθύνη του εκπροσώπου | Σελ. 949 |
2. Αμοιβή του εκπροσώπου | Σελ. 951 |
Άρθρο 67 – Αντικατάσταση του εκπροσώπου | Σελ. 953 |
Άρθρο 68 – Γνωστοποιήσεις – Δημοσιότητα | Σελ. 957 |
Άρθρο 69 – Κοινό ομολογιακό δάνειο | Σελ. 959 |
1. Η αξίωση στον τόκο | Σελ. 959 |
2. Τα zero coupon bonds | Σελ. 960 |
Άρθρο 70 – Ομολογιακό δάνειο με ανταλλάξιμες ομολογίες | Σελ. 962 |
Άρθρο 71 – Ομολογιακό δάνειο με μετατρέψιμες ομολογίες | Σελ. 964 |
1. Έννοια και διακρίσεις | Σελ. 965 |
1.1. Έννοια και λειτουργία των μετατρέψιμων ομολογιών | Σελ. 965 |
1.2. Διαφοροποίηση από συναφή μορφώματα | Σελ. 966 |
2. Η έκδοση μετατρέψιμων ομολογιών ως αύξηση κεφαλαίου υπό αίρεση | Σελ. 969 |
2.1. Αρμοδιότητα και εποπτεία | Σελ. 969 |
2.2. Ουσιαστικά ζητήματα της έκδοσης | Σελ. 970 |
3. Η διατήρηση της αξίας του δικαιώματος μετατροπής | Σελ. 972 |
3.1. Αναπροσαρμογή υπέρ του ομολογιούχου | Σελ. 972 |
3.2. Αναπροσαρμογή κατά του ομολογιούχου | Σελ. 976 |
Άρθρο 72 – Ομολογίες με δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη | Σελ. 978 |
Άρθρο 73 – Ασφάλεια | Σελ. 981 |
Άρθρο 74 – Εφαρμοστέο δίκαιο | Σελ. 984 |
Κεφάλαιο Ε΄ | |
ΙΔΡΥΤΙΚΟΙ ΤΙΤΛΟΙ | |
Άρθρο 75 – Κοινοί ιδρυτικοί τίτλοι | Σελ. 986 |
1. Οι ιδρυτικοί τίτλοι (κοινοί και εξαιρετικοί) γενικά | Σελ. 988 |
1.1. Oρισμός, οικονομική λειτουργία και αξιογραφική ενσωμάτωση
των ιδρυτικών τίτλων | Σελ. 988 |
1.2. Νομική φύση των ιδρυτικών τίτλων | Σελ. 990 |
2. Κοινοί ιδρυτικοί τίτλοι | Σελ. 990 |
2.1. Προϋποθέσεις έκδοσης | Σελ. 990 |
2.2. Περιορισμοί στην έκδοση και στα δικαιώματα εκ των ιδρυτικών τίτλων | Σελ. 992 |
2.3. Η εξαγορά των κοινών ιδρυτικών τίτλων από την ΑΕ | Σελ. 993 |
Άρθρο 76 – Εξαιρετικοί ιδρυτικοί τίτλοι | Σελ. 996 |
1. Εισαγωγικές παρατηρήσεις | Σελ. 997 |
2. Προϋποθέσεις έκδοσης των εξαιρετικών ιδρυτικών τίτλων | Σελ. 997 |
3. Δικαιώματα που απορρέουν από τους εξαιρετικούς ιδρυτικούς τίτλους | Σελ. 999 |
4. Εξαγορά των εξαιρετικών ιδρυτικών τίτλων | Σελ. 999 |
ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ | |
Κεφάλαιο Α΄ | |
ΔΙΟΡΙΣΜΟΣ, ΑΡΜΟΔΙΟΤΗΤΕΣ ΚΑΙ ΑΠΟΦΑΣΕΙΣ
ΤΟΥ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ | |
Άρθρο 77 – Γενικές διατάξεις για το διοικητικό συμβούλιο | Σελ. 1000 |
1. Σημασία και δομή της διάταξης | Σελ. 1005 |
2. Το ΔΣ ως υποχρεωτικό όργανο της ΑΕ | Σελ. 1005 |
3. Η έννομη σχέση μεταξύ των μελών του ΔΣ και της ΑΕ | Σελ. 1006 |
4. Καθήκον διοίκησης της εταιρίας από το ΔΣ | Σελ. 1007 |
5. Οι λειτουργίες της έννοιας της διοίκησης | Σελ. 1007 |
6. Διοίκηση και στόχοι | Σελ. 1008 |
6.1. Shareholder value versus stakeholder value | Σελ. 1008 |
6.2. Μονιστική θεώρηση και κανόνες εταιρικής διακυβέρνησης | Σελ. 1010 |
6.3. H επιρροή της συζήτησης γύρω από την εταιρική κοινωνική ευθύνη | Σελ. 1011 |
7. Η αρχή της αυτονομίας του ΔΣ | Σελ. 1011 |
8. Διοίκηση και όμιλοι επιχειρήσεων | Σελ. 1013 |
9. Η οργανική εκπροσώπηση | Σελ. 1015 |
9. 1. Οργανική θεωρία | Σελ. 1015 |
9.2. Καταλογισμός γνώσης | Σελ. 1015 |
9.3. Ευθύνη του νομικού προσώπου | Σελ. 1016 |
9.4. Αντικείμενο εκπροσώπησης | Σελ. 1017 |
9.4.1. Εξωδικαστική εκπροσώπηση | Σελ. 1017 |
9.4.2. Δικαστική εκπροσώπηση | Σελ. 1017 |
9.4.3. Η έκταση της εκπροσωπευτικής εξουσίας | Σελ. 1019 |
9.4.4. Εκπροσώπηση της ΑΕ σε ειδικές περιπτώσεις | Σελ. 1020 |
10. Η αρχή της συλλογικής δράσης του ΔΣ | Σελ. 1020 |
11. Επανεκλογή των μελών του ΔΣ | Σελ. 1022 |
12. Ανάκληση των μελών του ΔΣ | Σελ. 1022 |
13. Ο αριθμός των μελών του ΔΣ | Σελ. 1024 |
14. Νομικό πρόσωπο ως μέλος του ΔΣ | Σελ. 1025 |
Άρθρο 78 – Εκλογή του διοικητικού συμβουλίου από τη γενική συνέλευση
ή ορισμός στο καταστατικό | Σελ. 1027 |
1. Αντικείμενο και δομή της ρύθμισης | Σελ. 1029 |
2. Ο γενικός κανόνας της εκλογής του ΔΣ από τη ΓΣ | Σελ. 1029 |
3. Ορισμός του πρώτου ΔΣ | Σελ. 1030 |
3.1. Ορισμός του πρώτου ΔΣ στο καταστατικό | Σελ. 1030 |
3.2. Ορισμός του πρώτου ΔΣ από καθολική ΓΣ | Σελ. 1031 |
3.3. Ορισμός του πρώτου ΔΣ από το δικαστήριο με βάση το άρθρ. 69 ΑΚ | Σελ. 1031 |
3.3.1. Γενικά | Σελ. 1031 |
3.3.2. Έλλειψη διοίκησης | Σελ. 1032 |
3.3.3. Σύγκρουση συμφερόντων | Σελ. 1033 |
Άρθρο 79 – Απευθείας διορισμός του διοικητικού συμβουλίου από μέτοχο | Σελ. 1035 |
1. Αντικείμενο και δομή της διάταξης | Σελ. 1038 |
2. Σκοπός | Σελ. 1038 |
3. Νομική φύση του ιδιαίτερου δικαιώματος | Σελ. 1039 |
4. Διακρίσεις | Σελ. 1040 |
4.1. Σε σχέση με τα προνόμια του άρθρ. 38 | Σελ. 1040 |
4.2. Σε σχέση με την εκλογή του ΔΣ από τη ΓΣ | Σελ. 1040 |
4.3. Σε σχέση με τον εκπρόσωπο του Δημοσίου στο ΔΣ
των συστημικών πιστωτικών ιδρυμάτων | Σελ. 1040 |
5. Προϋποθέσεις χορήγησης δικαιώματος απευθείας διορισμού μελών στο ΔΣ | Σελ. 1041 |
5.1. Καταστατική πρόβλεψη | Σελ. 1041 |
5.2. Μετοχική ιδιότητα | Σελ. 1042 |
6. Τρόπος άσκησης του δικαιώματος διορισμού συμβούλου | Σελ. 1042 |
7. Το ανώτατο όριο των 2/5 του συνολικού αριθμού των μελών του ΔΣ | Σελ. 1043 |
8. Η νομική θέση του διορισμένου συμβούλου | Σελ. 1044 |
9. Ανάκληση συμβούλων που διορίστηκαν από μετόχους | Σελ. 1045 |
Άρθρο 80 – Εκλογή του διοικητικού συμβουλίου βάσει καταλόγων | Σελ. 1047 |
1. Αντικείμενο και δομή της διάταξης | Σελ. 1048 |
2. Σκοπός και χαρακτηριστικά της ρύθμισης | Σελ. 1049 |
3. Προϋποθέσεις εκλογής μελών ΔΣ βάσει καταλόγων | Σελ. 1050 |
3.1. Καταστατική πρόβλεψη | Σελ. 1050 |
3.2. Ο τρόπος εκλογής βάσει καταλόγων | Σελ. 1051 |
3.3. Ο ερμηνευτικός κανόνας του εδ. δ΄ της παρ. 1 | Σελ. 1052 |
3.4. Ανυπαρξία καταστατικής ρήτρας για αποστολή μελών στο ΔΣ | Σελ. 1053 |
4. Ελεύθερη ανάκληση και αντικατάσταση των εκλεγμένων
με βάση καταλόγους μελών ΔΣ | Σελ. 1053 |
Άρθρο 81 – Αναπληρωματικά μέλη | Σελ. 1054 |
1. Αντικείμενο και δομή | Σελ. 1055 |
2. Η σχέση ιεραρχίας ανάμεσα στη ΓΣ και το ΔΣ στην αναπλήρωση
μελών του ΔΣ | Σελ. 1056 |
3. Η διαδικασία εκλογής ή διορισμού αναπληρωματικών μελών | Σελ. 1056 |
4. Ενδεικτική απαρίθμηση των λόγων αναπλήρωσης | Σελ. 1057 |
5. Ο μόνιμος χαρακτήρας της αναπλήρωσης | Σελ. 1057 |
6. Ο προσωρινός χαρακτήρας της αναπλήρωσης στην περίπτωση
σύγκρουσης συμφερόντων κατά το άρθρ. 97 | Σελ. 1057 |
7. Παράσταση στη συνεδρίαση του ΔΣ | Σελ. 1058 |
Άρθρο 82 – Ελλιπές διοικητικό συμβούλιο | Σελ. 1059 |
1. Αντικείμενο και δομή της διάταξης | Σελ. 1060 |
2. Αντικατάσταση μελών από το ίδιο το ΔΣ | Σελ. 1061 |
3. Καταστατική ρήτρα συνέχισης της λειτουργίας του ΔΣ | Σελ. 1062 |
4. Σύγκληση της ΓΣ από ελλιπές ΔΣ για εκλογή νέου | Σελ. 1063 |
Άρθρο 83 – Προϋποθέσεις εκλογιμότητας των μελών
του διοικητικού συμβουλίου | Σελ. 1064 |
1. Εισαγωγή | Σελ. 1065 |
2. Όροι εκλογιμότητας | Σελ. 1066 |
3. Μέλος του ΔΣ και εμπορική ιδιότητα | Σελ. 1066 |
4. Ειδικώς: όροι εκλογιμότητας των μελών ΔΣ τράπεζας | Σελ. 1066 |
5. Καταστατική πρόβλεψη ειδικών όρων εκλογιμότητας | Σελ. 1067 |
6. Συμμετοχή γυναικών στο ΔΣ | Σελ. 1068 |
7. Ασυμβίβαστα | Σελ. 1068 |
Άρθρο 84 – Ελαττώματα διορισμού των εκπροσώπων της εταιρείας | Σελ. 1069 |
1. Αντικείμενο και σκοπός της διάταξης | Σελ. 1070 |
2. Όροι εφαρμογής | Σελ. 1072 |
2.1. Εκπρόσωποι της εταιρίας | Σελ. 1072 |
2.2. Τρίτοι | Σελ. 1073 |
2.3. Ελάττωμα | Σελ. 1073 |
2.4. Διατυπώσεις δημοσιότητας | Σελ. 1074 |
2.5. Καλοπιστία του τρίτου | Σελ. 1075 |
3. Έννομες συνέπειες | Σελ. 1075 |
Άρθρο 85 – Θητεία μελών διοικητικού συμβουλίου | Σελ. 1077 |
1. Αντικείμενο και σκοπός των ρυθμίσεων | Σελ. 1078 |
2. Διάρκεια της θητείας | Σελ. 1079 |
3. Παράταση | Σελ. 1080 |
4. Το «κλιμακωτό» ΔΣ | Σελ. 1081 |
5. Παραίτηση μελών του ΔΣ | Σελ. 1082 |
6. Λοιποί λόγοι απώλειας της ιδιότητας μέλους του ΔΣ | Σελ. 1083 |
Περιεχόμενα | |
Συνεργάτες (αλφαβητικά) | Σελ. V |
Συνεργάτες (καθ’ ύλη) | Σελ. VI |
Συντομογραφίες | Σελ. XLII |
Βιβλιογραφία | Σελ. XLVII |
Τμήμα Έκτο | |
ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ | |
Κεφάλαιο Α΄ | |
ΔΙΟΡΙΣΜΟΣ, ΑΡΜΟΔΙΟΤΗΤΕΣ ΚΑΙ ΑΠΟΦΑΣΕΙΣ
ΤΟΥ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ | |
(συνέχεια) | |
Άρθρο 86 – Αρμοδιότητες και έκταση εξουσιών του διοικητικού
συμβουλίου | Σελ. 1087 |
1. Εισαγωγικές παρατηρήσεις | Σελ. 1089 |
1.1. Σκοπός και δομή του άρθρ. 86 | Σελ. 1089 |
1.2. Ως προς το πεδίο εφαρμογής του κανόνα του απεριορίστου
και μη περιορίσιμου της εκπροσωπευτικής εξουσίας | Σελ. 1091 |
2. Το απεριόριστο της εκπροσωπευτικής εξουσίας | Σελ. 1092 |
2.1. Ο εταιρικός σκοπός ως προσδιοριστικός παράγοντας της δράσης του ΔΣ | Σελ. 1093 |
2.2. Συνέπειες από την υπέρβαση του εταιρικού σκοπού | Σελ. 1094 |
2.3. Περιπτωσιολογία | Σελ. 1095 |
2.4. Το βάρος απόδειξης της εξαίρεσης | Σελ. 1097 |
2.5. Ειδικότερα: Οι έννομες συνέπειες όσον αφορά τις πράξεις που διενεργήθηκαν
καθ’ υπέρβαση του εταιρικού σκοπού και σε γνώση του τρίτου | Σελ. 1097 |
3. Το μη περιορίσιμο της εκπροσωπευτικής εξουσίας | Σελ. 1098 |
3.1. Ο κανόνας | Σελ. 1098 |
3.2. Η κατάχρηση της εκπροσωπευτικής εξουσίας του ΔΣ ως εξαίρεση από
τον κανόνα του μη περιορίσιμου της εκπροσωπευτικής εξουσίας | Σελ. 1099 |
Άρθρο 87 – Ανάθεση αρμοδιοτήτων του διοικητικού συμβουλίου
σε μέλη του ή τρίτους | Σελ. 1101 |
1. Αντικείμενο ρύθμισης και δομή της διάταξης | Σελ. 1105 |
2. Ανάθεση αρμοδιοτήτων του ΔΣ σε μέλη του ή τρίτους ως απόκλιση
από την αρχή της συλλογικής δράσης του ΔΣ | Σελ. 1105 |
2.1. Διαδικασία και προϋποθέσεις ανάθεσης εξουσιών
του ΔΣ σε υποκατάστατα όργανα | Σελ. 1106 |
2.1.1. Καταστατική πρόβλεψη | Σελ. 1106 |
2.1.2. Απόφαση του ΔΣ | Σελ. 1106 |
2.1.3. Διατυπώσεις δημοσιότητας - Τύπος | Σελ. 1107 |
2.2. Η θέση των υποκατάστατων ως εταιρικών οργάνων | Σελ. 1108 |
2.2.1. Η φύση των εξουσιών των υποκαταστάτων οργάνων | Σελ. 1108 |
2.2.2. Οι αρμοδιότητες των υποκατάστατων οργάνων | Σελ. 1109 |
2.2.3. Η σχέση της δράσης των υποκατάστατων οργάνων με τη δράση του ΔΣ | Σελ. 1110 |
2.2.4. Διάρκεια της εξουσίας των υποκατάστατων οργάνων | Σελ. 1111 |
2.3. Διάκριση των υποκατάστατων οργάνων από πληρεξούσιους
ή εντολοδόχους | Σελ. 1112 |
3. Υποανάθεση αρμοδιοτήτων - Περαιτέρω υποκατάσταση | Σελ. 1113 |
4. Η καταστατική διαμόρφωση της σύνθεσης του πρώτου ΔΣ | Σελ. 1114 |
5. Η οργάνωση εσωτερικού ελέγχου | Σελ. 1114 |
5.1. Προαιρετική καθιέρωση συστήματος εσωτερικού ελέγχου –
Δυνατές καταστατικές διαμορφώσεις | Σελ. 1114 |
5.2. Κατ’ εξαίρεση υποχρεωτική συγκρότηση υπηρεσίας εσωτερικού ελέγχου
για συγκεκριμένες κατηγορίες ΑΕ | Σελ. 1115 |
5.3. Περιεχόμενο του εσωτερικού ελέγχου | Σελ. 1116 |
5.4. Νομική θέση των εσωτερικών ελεγκτών | Σελ. 1117 |
6. Εκτελεστική επιτροπή (“Executive Committee”) | Σελ. 1118 |
7. Εφαρμογή ρυθμίσεων του ν. 3016/2002 περί εταιρικής διακυβέρνησης | Σελ. 1120 |
Άρθρο 88 – Πράξεις εκπροσώπησης εταιρείας | Σελ. 1121 |
1. Αντικείμενο και σκοπός της ρύθμισης | Σελ. 1122 |
2. Πεδίο εφαρμογής | Σελ. 1122 |
3. Έννομες συνέπειες από την μη τήρηση του άρθρ. 88 | Σελ. 1123 |
Άρθρο 89 – Πρόεδρος του διοικητικού συμβουλίου | Σελ. 1125 |
1. Αντικείμενο και δομή ρύθμισης | Σελ. 1126 |
2. Εκλογή προέδρου του ΔΣ και αναπληρωτή αυτού | Σελ. 1126 |
3. Αντικατάσταση προέδρου του ΔΣ ή αναπληρωτή αυτού | Σελ. 1128 |
4. Νομική θέση του προέδρου ΔΣ | Σελ. 1128 |
5. Χορήγηση δικαιώματος αρνησικυρίας στον πρόεδρο του ΔΣ | Σελ. 1129 |
6. Πρόεδρος ΔΣ και διευθύνων σύμβουλος | Σελ. 1130 |
Άρθρο 90 – Τόπος συνεδρίασης του διοικητικού συμβουλίου | Σελ. 1131 |
1. Αντικείμενο και δομή της ρύθμισης | Σελ. 1132 |
2. Συνεδρίαση στην έδρα της εταιρίας | Σελ. 1133 |
3. Καταστατική πρόβλεψη του τόπου συνεδρίασης | Σελ. 1133 |
4. Καθολική συνεδρίαση | Σελ. 1134 |
5. Συνεδρίαση με τηλεδιάσκεψη | Σελ. 1134 |
Άρθρο 91 – Συχνότητα συνεδριάσεων και σύγκληση του διοικητικού
συμβουλίου | Σελ. 1136 |
1. Αντικείμενο και δομή της ρύθμισης | Σελ. 1137 |
2. Συχνότητα συνεδριάσεων | Σελ. 1138 |
3. Σύγκληση του ΔΣ | Σελ. 1139 |
3.1. Αρμοδιότητα | Σελ. 1139 |
3.2. Διατυπώσεις | Σελ. 1139 |
3.3. Αίτημα σύγκλησης από δύο μέλη του ΔΣ | Σελ. 1139 |
4. Καταστατικές διαμορφώσεις στη μη εισηγμένη ΑΕ | Σελ. 1141 |
Άρθρο 92 – Λήψη αποφάσεων από το διοικητικό συμβούλιο | Σελ. 1142 |
1. Εισαγωγικές παρατηρήσεις | Σελ. 1143 |
2. Η νόμιμη σύνθεση του ΔΣ | Σελ. 1144 |
3. Απαρτία και πλειοψηφία ως όροι για την λήψη απόφασης από το ΔΣ | Σελ. 1144 |
3.1. Απαρτία | Σελ. 1144 |
3.1.1. Νόμιμη απαρτία | Σελ. 1144 |
3.1.2. Καταστατική απαρτία | Σελ. 1145 |
3.2. Πλειοψηφία | Σελ. 1146 |
3.2.1. Νόμιμη πλειοψηφία | Σελ. 1146 |
3.2.2. Καταστατική πλειοψηφία | Σελ. 1147 |
4. Η ψήφος του προέδρου | Σελ. 1147 |
5. Αντιπροσώπευση συμβούλου στις συνεδριάσεις του ΔΣ | Σελ. 1148 |
Άρθρο 93 – Πρακτικά συνεδριάσεων και αποφάσεων διοικητικού
συμβουλίου | Σελ. 1149 |
1. Εισαγωγικές παρατηρήσεις | Σελ. 1151 |
2. Διαδικασία τήρησης του βιβλίου πρακτικών ΔΣ | Σελ. 1151 |
2.1. Το περιεχόμενο των πρακτικών | Σελ. 1151 |
2.2. Η υπογραφή των πρακτικών | Σελ. 1152 |
2.3. Έκδοση αντιγράφων πρακτικών και υποβολή τους στο Γ.Ε.ΜΗ. | Σελ. 1152 |
2.4. Ενιαία τήρηση με το βιβλίο πρακτικών της ΓΣ | Σελ. 1153 |
3. Συνέπειες από την τήρηση βιβλίου πρακτικών ΔΣ | Σελ. 1153 |
Άρθρο 94 – Προσυπογραφή πρακτικού χωρίς συνεδρίαση | Σελ. 1154 |
1. Αντικείμενο και δομή ρύθμισης | Σελ. 1155 |
2. Διαδικασία λήψης απόφασης με συνυπογραφή πρακτικού | Σελ. 1155 |
3. Σχέση του άρθρ. 94 με το άρθρ. 91 | Σελ. 1156 |
Άρθρο 95 – Ελαττωματικές αποφάσεις του διοικητικού συμβουλίου | Σελ. 1158 |
1. Εισαγωγή | Σελ. 1163 |
2. Δομή της διάταξης | Σελ. 1164 |
3. Η νομοθετική επιλογή της ειδικής ρύθμισης
των ελαττωματικών αποφάσεων του ΔΣ | Σελ. 1164 |
3.1. Η χειραφέτηση από τις γενικές διατάξεις του ΑΚ | Σελ. 1164 |
3.2. Η διαφοροποίηση από τις ελαττωματικές αποφάσεις της ΓΣ | Σελ. 1165 |
4. Σκοπός | Σελ. 1165 |
5. Η απόφαση του ΔΣ | Σελ. 1166 |
6. Η αρχιτεκτονική του άρθρ. 95 | Σελ. 1167 |
6.1. Η ακυρότητα ως κανόνας | Σελ. 1167 |
6.1.1. Γενικά | Σελ. 1167 |
6.1.2. Περιπτωσιολογία | Σελ. 1167 |
6.1.3. Η εξαίρεση της ομόφωνης απόφασης του ΔΣ | Σελ. 1169 |
6.2. Η αναλογική εφαρμογή των διατάξεων 137 και 138
επί συγκεκριμένων αποφάσεων του ΔΣ | Σελ. 1170 |
6.2.1. Η ειδικότερη διαμόρφωση της παρ. 4 | Σελ. 1170 |
6.2.2. Το ζήτημα της εφαρμογής του άρθρ. 281 ΑΚ στις αποφάσεις της παρ. 4 | Σελ. 1171 |
6.2.3. Περιοριστική απαρίθμηση των αποφάσεων της παρ. 4 | Σελ. 1173 |
6.3. Ανυπόστατη απόφαση ΔΣ | Σελ. 1174 |
6.4. Ειδικά ζητήματα | Σελ. 1175 |
6.4.1. Εισαγωγή τίτλων σε ρυθμιζόμενη αγορά ή σε ΠΜΔ | Σελ. 1175 |
6.4.2. Κακή διαχείριση | Σελ. 1175 |
6.4.3. Η θεωρία της συνάφειας στο δίκαιο των ελαττωματικών
αποφάσεων του ΔΣ | Σελ. 1176 |
6.4.4. Επικύρωση ελαττωματικής απόφασης του ΔΣ | Σελ. 1177 |
7. Διαδικαστικές προϋποθέσεις για την επίκληση της ακυρότητας | Σελ. 1178 |
7.1. Γενικά | Σελ. 1178 |
7.2. Δικαιούχοι | Σελ. 1178 |
7.3. Προθεσμία επίκλησης της ακυρότητας | Σελ. 1180 |
7.4. Διαρκής παράβαση διατάξεων αναγκαστικού δικαίου | Σελ. 1180 |
7.5. Αρμόδιο δικαστήριο | Σελ. 1181 |
7.6. Ασφαλιστικά Μέτρα | Σελ. 1181 |
7.7. Δημοσιότητα της δικαστικής απόφασης | Σελ. 1182 |
7.8. Ενέργεια της δικαστικής απόφασης που αναγνωρίζει την ακυρότητα | Σελ. 1182 |
Κεφάλαιο Β΄ | |
ΚΑΘΗΚΟΝΤΑ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ,
ΣΥΓΚΡΟΥΣΕΙΣ ΣΥΜΦΕΡΟΝΤΩΝ ΚΑΙ ΕΥΘΥΝΗ | |
Άρθρο 96 – Καθήκοντα διοικητικού συμβουλίου | Σελ. 1183 |
1. Εισαγωγή | Σελ. 1186 |
2. Η δομή του άρθρ. 96 | Σελ. 1186 |
3. Εξειδίκευση της υποχρέωσης επιμέλειας | Σελ. 1187 |
3.1. Υποχρέωση νομιμότητας | Σελ. 1187 |
3.1.1. Γενικά | Σελ. 1187 |
3.1.2. Εσωτερικές δεσμεύσεις του ΔΣ | Σελ. 1188 |
3.1.3. Εξωτερικές δεσμεύσεις του ΔΣ | Σελ. 1188 |
3.1.4. Ειδικά ζητήματα από την υποχρέωση νομιμότητας | Σελ. 1189 |
3.1.4.1. Κατάσταση νομικής αβεβαιότητας ή έριδας | Σελ. 1189 |
3.1.4.2. Τήρηση συμβατικών δεσμεύσεων της εταιρίας έναντι τρίτων | Σελ. 1190 |
3.1.4.3. Το ζήτημα των λεγόμενων «επωφελών παραβάσεων κανόνων
δικαίου» | Σελ. 1190 |
3.2. Υποχρέωση επιμέλειας εν στενή εννοία | Σελ. 1192 |
3.3. Υποχρέωση εποπτείας | Σελ. 1194 |
3.3.1. Οριζόντιος έλεγχος | Σελ. 1194 |
3.3.1.1. Γενικά | Σελ. 1194 |
3.3.1.2. Τυπικές προϋποθέσεις | Σελ. 1195 |
3.3.1.3. Συνέπειες από την κατανομή αρμοδιοτήτων | Σελ. 1195 |
3.3.2. Κάθετος έλεγχος | Σελ. 1198 |
3.3.2.1. Γενικά | Σελ. 1198 |
3.3.2.2. Εκφάνσεις της υποχρέωσης εποπτείας | Σελ. 1199 |
3.3.2.3. Κριτήρια για την άσκηση εποπτείας | Σελ. 1199 |
3.3.2.4. Περιπτωσιολογία | Σελ. 1199 |
3.3.3. Κανονιστική συμμόρφωση | Σελ. 1200 |
Άρθρο 97 – Υποχρέωση πίστεως - Συγκρούσεις συμφερόντων | Σελ. 1201 |
1. Γενικά | Σελ. 1205 |
2. Δογματική θεμελίωση | Σελ. 1206 |
3. Διακρίσεις | Σελ. 1206 |
4. Καθοδηγητική λειτουργία της υποχρέωσης πίστης | Σελ. 1207 |
5. Αποδέκτες της υποχρέωσης πίστης | Σελ. 1207 |
6. Μηχανισμοί αντιμετώπισης της σύγκρουσης συμφερόντων στο άρθρ. 97 | Σελ. 1208 |
6.1. Η αρχή της προτεραιότητας του εταιρικού συμφέροντος | Σελ. 1209 |
6.2. Η υποχρέωση αποκάλυψης συγκρούσεως συμφερόντων | Σελ. 1209 |
6.3. Η απαγόρευση ψήφου | Σελ. 1211 |
7. Υποχρέωση πίστης και όμιλοι επιχειρήσεων | Σελ. 1212 |
8. Όρια της υποχρέωσης πίστης | Σελ. 1212 |
9. Εξειδίκευση της υποχρέωσης πίστης-Περιπτωσιολογία | Σελ. 1213 |
9.1. Υποχρέωση αφοσίωσης στην εταιρία | Σελ. 1213 |
9.2. Συμβάσεις με συνδεδεμένα μέρη | Σελ. 1213 |
9.3. Απαγόρευση ανταγωνισμού | Σελ. 1214 |
9.4. Η απαγόρευση εκμετάλλευσης επιχειρηματικών ευκαιριών | Σελ. 1214 |
9.4.1. Γενικά | Σελ. 1214 |
9.4.2. Κριτήρια | Σελ. 1215 |
9.4.3. Εξαιρέσεις από την απαγόρευση εκμετάλλευσης επιχειρηματικών
ευκαιριών | Σελ. 1216 |
9.4.4. Απαγόρευση χρησιμοποίησης ή εκμετάλλευσης της οργανικής θέσης
για προσωπικό όφελος | Σελ. 1218 |
9.4.5. Απαγόρευση λήψης παράνομων παροχών από τρίτους για τη σύναψη
συμβάσεων | Σελ. 1219 |
9.4.6. Απαγόρευση εκμετάλλευσης προνομιακών πληροφοριών | Σελ. 1219 |
10. Μετενέργεια της υποχρέωσης πίστης | Σελ. 1220 |
11. Κυρώσεις | Σελ. 1220 |
12. Υποχρέωση εχεμύθειας | Σελ. 1220 |
12.1. Περιεχόμενο και σκοπός | Σελ. 1220 |
12.2. Πεδίο εφαρμογής | Σελ. 1221 |
12.3. Όρια της υποχρέωσης εχεμύθειας | Σελ. 1222 |
12.4. Κυρώσεις | Σελ. 1223 |
Άρθρο 98 – Απαγόρευση ανταγωνισμού | Σελ. 1224 |
1. Εισαγωγικά – Έννοια, σκοπός και συστηματική ένταξη
της απαγόρευσης ανταγωνισμού | Σελ. 1227 |
2. Προϋποθέσεις απαγόρευσης ανταγωνισμού | Σελ. 1230 |
2.1. Υποκειμενικό πεδίο εφαρμογής της απαγόρευσης | Σελ. 1230 |
2.1.1. Σύμβουλοι με οποιαδήποτε συμμετοχή στη διεύθυνση | Σελ. 1230 |
2.1.2. Διευθυντές | Σελ. 1232 |
2.1.3. Καταρχήν έλλειψη απαγόρευσης σε βάρος μετόχων | Σελ. 1233 |
2.2. Πράξεις ανταγωνισμού | Σελ. 1234 |
2.2.1. Η έννοια του ανταγωνισμού | Σελ. 1234 |
2.2.2. Ένταξη των «επιχειρηματικών ευκαιριών» στη ρυθμιστική εμβέλεια
της διάταξης | Σελ. 1235 |
2.2.3. Δραστηριότητα για ίδιο ή αλλότριο λογαριασμό | Σελ. 1236 |
2.2.4. Συμμετοχή σε εταιρίες | Σελ. 1236 |
2.2.5. Πρόσθετες παράμετροι ως προς την αξιολόγηση απαγορευμένης
ανταγωνιστικής δραστηριότητας | Σελ. 1237 |
3. Άρση της απαγόρευσης | Σελ. 1237 |
3.1. Καταστατική πρόβλεψη | Σελ. 1237 |
3.2. Άδεια της ΓΣ | Σελ. 1238 |
4. Έννομες συνέπειες πράξεων ανταγωνισμού χωρίς νόμιμη άδεια | Σελ. 1240 |
4.1. Αξίωση αποζημίωσης | Σελ. 1240 |
4.2. Δικαίωμα οικονομικής υποκατάστασης της AE στη θέση του υπόχρεου | Σελ. 1240 |
4.3. Αξίωση απόδοσης ή εκχώρησης απαίτησης αμοιβής | Σελ. 1242 |
4.4. Σχέση μεταξύ δικαιωμάτων αποζημίωσης και υποκατάστασης | Σελ. 1243 |
4.5. Λοιπές αξιώσεις | Σελ. 1243 |
5. Ειδικά θέματα | Σελ. 1245 |
5.1. Νομιμοποίηση | Σελ. 1245 |
5.2. Παραγραφή | Σελ. 1245 |
5.3. Δικονομικά | Σελ. 1247 |
Άρθρο 99 – Διαφάνεια και εποπτεία των συναλλαγών με συνδεδεμένα μέρη
(Άρθρο 9γ της Οδηγίας 2007/36/ΕΚ, Οδηγία 2017/828/ΕΕ) | Σελ. 1248 |
1. Εισαγωγή | Σελ. 1256 |
1.1. Περιεχόμενο της ρύθμισης | Σελ. 1256 |
1.2. Σκοπός της ρύθμισης | Σελ. 1256 |
2. Βασικά χαρακτηριστικά της ρύθμισης των συναλλαγών με συνδεδεμένα μέρη | Σελ. 1257 |
2.1. Διαδικασία και δημοσιότητα ως μηχανισμός αντιμετώπισης των κινδύνων | Σελ. 1257 |
2.2. Λειτουργική προσέγγιση των συναλλαγών με συνδεδεμένα μέρη | Σελ. 1258 |
2.3. Ο έλεγχος επί της εταιρίας ως θεμελιώδες στοιχείο της έννοιας
των συνδεδεμένων μερών | Σελ. 1258 |
2.4. Ενιαία αντιμετώπιση των συναλλαγών με συνδεδεμένα μέρη | Σελ. 1259 |
2.5. Η έννοια της «σημαντικής» συναλλαγής (materiality) | Σελ. 1259 |
3. Σχέση του άρθρ. 99 με άλλες διατάξεις | Σελ. 1261 |
3.1. Συναλλαγές πιστωτικών και χρηματοδοτικών ιδρυμάτων με πρόσωπα,
που έχουν ειδική σχέση | Σελ. 1261 |
3.2. Παροχή πιστώσεων για απόκτηση μετοχών της εταιρίας | Σελ. 1263 |
3.3. Άρθρ. 235 ΑΚ | Σελ. 1263 |
3.4. Άρθρ. 17 και 19 του Κανονισμού 596/2014 | Σελ. 1264 |
4. Πεδίο εφαρμογής | Σελ. 1265 |
4.1. Η ΑΕ ως συμβαλλόμενη | Σελ. 1265 |
4.2. Το υποκειμενικό πεδίο εφαρμογής | Σελ. 1267 |
4.2.1. Η έννοια των συνδεδεμένων μερών ως προς τις εισηγμένες ΑΕ | Σελ. 1267 |
4.2.1.1. Εισαγωγικές παρατηρήσεις | Σελ. 1267 |
4.2.1.2. Ο κατάλογος των συνδεδεμένων μερών του ΔΛΠ 24 | Σελ. 1268 |
4.2.1.3. Κρίσιμες έννοιες για τον προσδιορισμό των συνδεδεμένων μερών | Σελ. 1270 |
4.2.2. Η έννοια των συνδεδεμένων μερών ως προς τις μη εισηγμένες (λοιπές) ΑΕ | Σελ. 1272 |
4.2.2.1. Εισαγωγικές παρατηρήσεις | Σελ. 1272 |
4.2.2.2. Περιπτωσιολογία συνδεδεμένων μερών ως προς τις μη εισηγμένες ΑΕ | Σελ. 1273 |
4.2.3. Καταστατική επέκταση του υποκειμενικού πεδίου εφαρμογής | Σελ. 1275 |
4.3. Το αντικειμενικό πεδίο εφαρμογής | Σελ. 1277 |
5. Εξαιρέσεις από την απαγόρευση της παρ. 1 | Σελ. 1279 |
5.1. Τρέχουσες συναλλαγές | Σελ. 1279 |
5.2. Αποδοχές μελών του ΔΣ και διοικητικών στελεχών | Σελ. 1282 |
5.3. Συμβάσεις πιστωτικών ιδρυμάτων με σκοπό τη διαφύλαξη
της σταθερότητάς τους | Σελ. 1283 |
5.4. Συμβάσεις με μετόχους | Σελ. 1283 |
5.5. Συναλλαγές της μητρικής με θυγατρική εταιρία | Σελ. 1283 |
5.5.1. Εισαγωγικές παρατηρήσεις | Σελ. 1283 |
5.5.2. Συναλλαγές της μητρικής με 100% θυγατρική εταιρία | Σελ. 1285 |
5.5.3. Συναλλαγές της μητρικής με θυγατρική εταιρία, στην οποία (θυγατρική)
δεν μετέχει κανένα συνδεδεμένο (με την μητρική) μέρος | Σελ. 1286 |
5.5.4. Συναλλαγές της μητρικής με θυγατρική εταιρία, στην οποία (θυγατρική)
μετέχει συνδεδεμένο (με την μητρική) μέρος | Σελ. 1286 |
5.6. Απόκτηση στοιχείων ενεργητικού μετά την ίδρυση της εταιρίας | Σελ. 1289 |
5.7. Συναλλαγές υποκείμενες σε έγκριση της ΓΣ | Σελ. 1289 |
ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ ΣΤΟ ΑΡΘΡΟ 99 | |
ΔΛΠ 24, ΔΠΧΑ 10, ΔΠΧΑ 11, ΔΛΠ 28 | |
Εισαγωγικό σημείωμα | Σελ. 1291 |
ΔΙΕΘΝΕΣ ΛΟΓΙΣΤΙΚΟ ΠΡΟΤΥΠΟ 24 – Γνωστοποιήσεις συνδεδεμένων μερών | Σελ. 1292 |
ΔΙΕΘΝΕΣ ΠΡΟΤΥΠΟ ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗΣ ΑΝΑΦΟΡΑΣ 10 – Ενοποιημένες
οικονομικές καταστάσεις | Σελ. 1300 |
ΔΙΕΘΝΕΣ ΠΡΟΤΥΠΟ ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗΣ ΑΝΑΦΟΡΑΣ 11 – Σχήματα
υπό κοινό έλεγχο | Σελ. 1344 |
ΔΙΕΘΝΕΣ ΛΟΓΙΣΤΙΚΟ ΠΡΟΤΥΠΟ 28 – Επενδύσεις σε συγγενείς επιχειρήσεις
και κοινοπραξίες | Σελ. 1365 |
Άρθρο 100 – Χορήγηση άδειας για την κατάρτιση συναλλαγής με συνδεδεμένο
μέρος (Άρθρο 9γ της Οδηγίας 2007/36/ΕΚ, Οδηγία 2017/828/ΕΕ) | Σελ. 1377 |
1. Αντικείμενο ρύθμισης και δομή της διάταξης | Σελ. 1382 |
2. Γενικές παρατηρήσεις επί της διαδικασίας αδειοδότησης των συναλλαγών
με συνδεδεμένα μέρη | Σελ. 1382 |
3. Αρμόδιο εταιρικό όργανο | Σελ. 1383 |
3.1. Κανόνας: ΔΣ | Σελ. 1383 |
3.2. Εξαίρεση: ΓΣ | Σελ. 1384 |
3.3. Ειδικώς η κατανομή αρμοδιοτήτων για την τροποποίηση της σύμβασης | Σελ. 1386 |
3.4. Αποκλεισμός συγκεκριμένων μετόχων από την ψηφοφορία στη ΓΣ | Σελ. 1386 |
4. Τα στάδια της διαδικασίας χορήγησης της άδειας από τη ΓΣ | Σελ. 1390 |
5. Το δικαίωμα εναντίωσης των μετόχων μειοψηφίας | Σελ. 1392 |
6. Έννομες συνέπειες σε περίπτωση κατάρτισης σύμβασης με συνδεδεμένο
μέρος χωρίς την απαιτούμενη άδεια | Σελ. 1393 |
7. Εκ των υστέρων έγκριση καταρτισθείσας σύμβασης | Σελ. 1395 |
7.1. Εισαγωγικές παρατηρήσεις | Σελ. 1395 |
7.2. Περιπτωσιολογία | Σελ. 1396 |
7.2.1. Κατάρτιση σύμβασης με συνδεδεμένο μέρος κατόπιν της άδειας του ΔΣ
χωρίς να έχουν πληρωθεί οι προϋποθέσεις του άρθρ. 100 παρ. 3 εδ. γ’ | Σελ. 1396 |
7.2.2. Κατάρτιση σύμβασης με συνδεδεμένο μέρος χωρίς την προηγούμενη
άδεια της ΓΣ, η οποία είναι το αποκλειστικά αρμόδιο όργανο | Σελ. 1397 |
7.2.3. Κατάρτιση σύμβασης με συνδεδεμένο μέρος χωρίς προηγούμενη
άδεια του ΔΣ | Σελ. 1398 |
Άρθρο 101 – Δημοσιότητα των συναλλαγών με συνδεδεμένα μέρη
(Άρθρο 9γ της Οδηγίας 2007/36/ΕΚ, Οδηγία 2017/828/ΕΕ) | Σελ. 1400 |
1. Αντικείμενο ρύθμισης και δομή του άρθρου | Σελ. 1403 |
2. Έκθεση αξιολόγησης του δίκαιου και εύλογου χαρακτήρα της συναλλαγής | Σελ. 1404 |
2.1. Λειτουργία και σκοπός | Σελ. 1404 |
2.2. Εννοιολογικά στοιχεία, συντάκτης και περιεχόμενο της έκθεσης | Σελ. 1405 |
2.3. Συνέπειες από την έλλειψη έκθεσης αξιολόγησης | Σελ. 1408 |
3. Διατυπώσεις δημοσιότητας | Σελ. 1409 |
3.1. Εισαγωγικές παρατηρήσεις | Σελ. 1409 |
3.2. Περιεχόμενο της ανακοίνωσης | Σελ. 1411 |
3.3. Τρόπος και χρόνος πραγματοποίησης της ανακοίνωσης | Σελ. 1411 |
3.4. Δημοσιοποίηση συναλλαγών συνδεδεμένου με την εταιρία
προσώπου και θυγατρικής | Σελ. 1412 |
3.5. Αλληλεπίδραση των νέων ρυθμίσεων με τους ενωσιακούς κανόνες
για τη δημοσιοποίηση προνομιακών πληροφοριών | Σελ. 1414 |
3.6. Συνέπειες εκ της παράλειψης τήρησης των διατυπώσεων δημοσιότητας | Σελ. 1415 |
3.7. Η προστασία των καλοπίστων τρίτων επί ανακριβούς ανακοίνωσης | Σελ. 1417 |
4. Συμβάσεις μεταξύ της εταιρείας και του μοναδικού μετόχου της | Σελ. 1418 |
Άρθρο 102 – Ευθύνη μελών του διοικητικού συμβουλίου | Σελ. 1420 |
1. Εισαγωγικές παρατηρήσεις για την ευθύνη των μελών του ΔΣ
έναντι της εταιρίας (εσωτερική ευθύνη) | Σελ. 1426 |
1.1. Δομή και αντικείμενο της ρύθμισης | Σελ. 1426 |
1.2. Σκοπός της ευθύνης των μελών του ΔΣ | Σελ. 1427 |
1.3. Διάκριση μεταξύ οργανικής και συμβατικής ευθύνης | Σελ. 1428 |
1.4. Διάκριση μεταξύ εσωτερικής και εξωτερικής ευθύνης των μελών του ΔΣ | Σελ. 1428 |
1.5. Άμεση ζημιά της εταιρίας vs αντανακλαστική ζημία των μετόχων | Σελ. 1429 |
1.6. Πραγματικά δεδομένα | Σελ. 1430 |
1.7. Ενωσιακό και συγκριτικό δίκαιο | Σελ. 1431 |
2. Δομικά χαρακτηριστικά της ρύθμισης | Σελ. 1431 |
2.1. Αναγκαστικό δίκαιο | Σελ. 1431 |
2.2. Διφυής χαρακτήρας | Σελ. 1432 |
2.3. Aυτοτελής λόγος ευθύνης | Σελ. 1433 |
2.4. Νόθος αντικειμενική ευθύνη | Σελ. 1434 |
2.5. Το μέτρο επιμέλειας του συνετού επιχειρηματία | Σελ. 1434 |
2.6. Διαβάθμιση της επιμέλειας | Σελ. 1435 |
2.7. Υποχρέωση επιμέλειας και διακριτική ευχέρεια κατά
τη λήψη επιχειρηματικών αποφάσεων | Σελ. 1436 |
3. Προϋποθέσεις ευθύνης | Σελ. 1436 |
3.1. Μέλος του ΔΣ | Σελ. 1436 |
3.2. Διασταλτική ερμηνεία της έννοιας του οργάνου | Σελ. 1437 |
3.2.1. Ελαττωματικώς διορισθέν μέλος του ΔΣ | Σελ. 1437 |
3.2.2. De facto μέλος του ΔΣ | Σελ. 1438 |
3.2.3. Μέλη του ΔΣ λόγω φαινομένου δικαίου | Σελ. 1439 |
3.3. Παραβίαση υποχρέωσης | Σελ. 1439 |
3.4. Υπαιτιότητα | Σελ. 1440 |
3.5. Ζημία | Σελ. 1441 |
3.6. Αιτιώδης συνάφεια | Σελ. 1441 |
3.7. Ευθύνη εις ολόκληρον | Σελ. 1441 |
4. Απαλλαγή από την ευθύνη | Σελ. 1442 |
4.1. Σύννομη απόφαση της ΓΣ | Σελ. 1442 |
4.2. Κανόνας επιχειρηματικής κρίσης | Σελ. 1444 |
4.2.1. Σημασία και περιεχόμενο | Σελ. 1444 |
4.2.2. Προϋποθέσεις του κανόνα της επιχειρηματικής κρίσης | Σελ. 1445 |
4.2.2.1. Επιχειρηματική απόφαση | Σελ. 1445 |
4.2.2.2. Εύλογη επιχειρηματική απόφαση | Σελ. 1447 |
4.2.2.3. Λήψη απόφασης επί τη βάσει επαρκούς πληροφόρησης | Σελ. 1447 |
4.2.2.4. Απόφαση αποκλειστικά προς εξυπηρέτηση του εταιρικού συμφέροντος | Σελ. 1448 |
4.2.2.5. Καλή πίστη | Σελ. 1449 |
4.2.2.6. Βάρος απόδειξης | Σελ. 1449 |
4.2.2.7. Χρόνος εκτίμησης των όρων της επιχειρηματικής κρίσης | Σελ. 1449 |
4.2.3. Ειδικά ζητήματα του κανόνα της επιχειρηματικής κρίσης | Σελ. 1450 |
5. Εισήγηση ανεξάρτητου οργάνου ή επιτροπής | Σελ. 1451 |
5.1. Γενικά | Σελ. 1451 |
5.2. Ένταξη στο σύστημα της ευθύνης του άρθρ. 102 | Σελ. 1452 |
5.3. Πεδίο εφαρμογής | Σελ. 1453 |
5.4. Προϋποθέσεις | Σελ. 1454 |
5.4. Συνέπειες | Σελ. 1455 |
6. Παραίτηση ή συμβιβασμός | Σελ. 1455 |
6.1. Σκοπός | Σελ. 1455 |
6.2. Προϋποθέσεις | Σελ. 1456 |
7. Παραγραφή | Σελ. 1457 |
8. Ασφάλιση αστικής ευθύνης | Σελ. 1459 |
9. Ζητήματα διαχρονικού δικαίου | Σελ. 1460 |
Άρθρο 103 – Άσκηση των αξιώσεων της εταιρείας | Σελ. 1461 |
1. Εισαγωγικές επισημάνσεις για τις διατάξεις των άρθρ. 103-106 | Σελ. 1463 |
2. Γενική στόχευση των άρθρ. 103-106 | Σελ. 1464 |
3. Βασικά δικονομικά ζητήματα περί την εταιρική αγωγή | Σελ. 1467 |
4. Το κανονιστικό περιεχόμενο του άρθρ. 103 εδ. α’:
Η αυτόβουλη άσκηση της εταιρικής αγωγής ως αρμοδιότητα του ΔΣ | Σελ. 1468 |
4.1. Αρμόδιο το ΔΣ για αυτόβουλη άσκηση της εταιρικής αγωγής | Σελ. 1468 |
4.2. Το εταιρικό συμφέρον ως όριο της διακριτικής ευχέρειας του ΔΣ | Σελ. 1469 |
4.2.1. Γενικά | Σελ. 1469 |
4.2.2. Υποχρεωτική, κατά κανόνα, η άσκηση της εταιρικής αγωγής | Σελ. 1471 |
4.2.3. Στάθμιση αντικρουόμενων όψεων εταιρικού συμφέροντος | Σελ. 1473 |
5. Δικαιοπολιτική αξιολόγηση της ρύθμισης του άρθρ. 103 εδ. α’ | Σελ. 1475 |
6. Η υποχρέωση παροχής εξηγήσεων από το ΔΣ
στους μετόχους (άρθρ. 103 εδ. β’) | Σελ. 1478 |
6.1. Συστηματική ένταξη και λειτουργία της διάταξης | Σελ. 1478 |
6.2. Η εφαρμογή της ρύθμισης: Προϋποθέσεις και διαδικασία | Σελ. 1479 |
6.3. Αγώγιμη αξίωση για παροχή εξηγήσεων | Σελ. 1481 |
6.4. Φορείς και αποδέκτες της αξίωσης | Σελ. 1482 |
6.5. Διαδικασία εκδίκασης της αγωγής για παροχή εξηγήσεων | Σελ. 1485 |
Άρθρο 104 – Άσκηση των αξιώσεων της εταιρείας ύστερα από αίτημα
της μειοψηφίας | Σελ. 1487 |
1. Αναγκαιότητα των διατάξεων του άρθρ. 104 | Σελ. 1490 |
2. Καινοτομίες των νέων ρυθμίσεων | Σελ. 1492 |
3. Το δικαίωμα των μετόχων για δρομολόγηση της διαδικασίας άσκησης
της εταιρικής αγωγής: Προϋποθέσεις και συνέπειες | Σελ. 1494 |
3.1. Γενική επισκόπηση | Σελ. 1494 |
3.2. Δικαίωμα της μειοψηφίας για υποβολή αίτησης στο ΔΣ | Σελ. 1495 |
3.3. Δικαίωμα της «πλειοψηφίας των μετόχων» | Σελ. 1498 |
4. Η αίτηση των μετόχων περί εναγωγής μελών του ΔΣ | Σελ. 1500 |
5. Η απόφαση του ΔΣ επί της αίτησης των μετόχων | Σελ. 1502 |
Άρθρο 105 – Διορισμός ειδικού εκπροσώπου για άσκηση της αγωγής | Σελ. 1506 |
1. Εποπτική παρουσίαση της ρύθμισης | Σελ. 1510 |
2. Διαφορές της ισχύουσας με την προϊσχύσασα ρύθμιση | Σελ. 1512 |
2.1. Αποδυνάμωση της θέσης της πλειοψηφίας | Σελ. 1512 |
2.2. Μείωση του αναγκαίου ποσοστού μειοψηφίας αλλά
και της δραστικότητας της εξουσίας της | Σελ. 1513 |
2.3. Εφαρμογή του άρθρ. 105 ανεξάρτητα από την υποχρεωτικότητα ή μη
της (εκ μέρους του ΔΣ) εναγωγής των διοικητών | Σελ. 1515 |
2.4. Νομιμοποιούμενοι να ζητήσουν διορισμό ειδικού εκπροσώπου | Σελ. 1516 |
2.5. Το εταιρικό συμφέρον ως φίλτρο διήθησης των εκδικαζόμενων αιτήσεων | Σελ. 1517 |
3. Ο διορισμός ειδικού εκπροσώπου ως κατάληξη της πορείας προς
πραγμάτωση της εσωτερικής ευθύνης: η λειτουργία του θεσμού | Σελ. 1519 |
3.1. Το άρθρ. 105 αναγκαίο λειτουργικό συμπλήρωμα των άρθρ. 103
και ιδίως 104 | Σελ. 1519 |
3.2. Ο επικουρικός χαρακτήρας της διαδικασίας διορισμού ειδικού εκπροσώπου | Σελ. 1520 |
3.3. Η δυνατότητα διορισμού ειδικού εκπροσώπου ως «έσχατο καταφύγιο»
για την προστασία της μειοψηφίας | Σελ. 1521 |
4. Η ratio του θεσμού | Σελ. 1522 |
5. Δικαιοπολιτική κριτική της ρύθμισης του άρθρ. 105 παρ. 1 | Σελ. 1524 |
6. Προϋποθέσεις για το διορισμό ειδικού εκπροσώπου | Σελ. 1528 |
7. Ενεργητική νομιμοποίηση: η «πλειοψηφία της μειοψηφίας» | Σελ. 1530 |
8. Στοιχεία της αίτησης, αρμοδιότητα και διαδικασία εκδίκασής της | Σελ. 1531 |
9. Το πρόσωπο του ειδικού εκπροσώπου | Σελ. 1534 |
10. Δεσμεύσεις και εξουσίες του ειδικού εκπροσώπου | Σελ. 1536 |
11. Καθήκοντα και ευθύνη του ειδικού εκπροσώπου | Σελ. 1540 |
12. Το δικαίωμα και η υποχρέωση ενημέρωσης του ειδικού εκπροσώπου | Σελ. 1541 |
12.1. Δικαίωμα ενημέρωσης του ειδικού εκπροσώπου | Σελ. 1541 |
12.2. Υποχρέωση ενημέρωσης του ειδικού εκπροσώπου έναντι ΔΣ και ΓΣ | Σελ. 1543 |
13. Εύλογη αμοιβή του ειδικού εκπροσώπου | Σελ. 1546 |
14. Αντικατάσταση του ειδικού εκπροσώπου κατ’ άρθρ. 786 παρ. 3 ΚΠολΔ | Σελ. 1546 |
Άρθρο 106 – Λοιπές διατάξεις | Σελ. 1551 |
1. Ζητήματα αναστολής παραγραφής | Σελ. 1551 |
2. Λοιπά ζητήματα | Σελ. 1553 |
Άρθρο 107 – Ευθύνη για άμεση ζημία τρίτων | Σελ. 1554 |
1. Εισαγωγικά | Σελ. 1555 |
2. Η ευθύνη για άμεση ζημία μετόχων ή τρίτων | Σελ. 1556 |
2.1. Νομική φύση και έρεισμα της ευθύνης | Σελ. 1556 |
2.2. Ειδικά η ευθύνη έναντι μετόχων | Σελ. 1559 |
2.3. Ειδικά η ευθύνη του ΔΣ στο δίκαιο της κεφαλαιαγοράς | Σελ. 1562 |
3. Η ευθύνη κατά το άρθρ. 98 ΠτΚ | Σελ. 1563 |
Άρθρο 108 – Έγκριση συνολικής διαχείρισης | Σελ. 1568 |
1. Έννοια και λήψη της απόφασης | Σελ. 1569 |
1.1. Ο εννοιολογικός πυρήνας της έγκρισης | Σελ. 1569 |
1.2. Το πεδίο εφαρμογής της έγκρισης | Σελ. 1572 |
1.3. Οι περιστάσεις της λήψης της απόφασης | Σελ. 1574 |
2. Έννομες συνέπειες της έγκρισης | Σελ. 1577 |
2.1. Διαφοροποίηση από την παραίτηση από αξιώσεις αποζημίωσης | Σελ. 1577 |
2.2. Η συνεκτίμηση της έγκρισης για την αξιολόγηση της ευθύνης:
έννοια της συνεκτίμησης | Σελ. 1579 |
2.3. Η συνεκτίμηση της έγκρισης για την αξιολόγηση της ευθύνης:
θέση της συνεκτίμησης στη διαδικασία | Σελ. 1583 |
Κεφάλαιο Γ΄ | |
ΑΜΟΙΒΕΣ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ | |
Άρθρο 109 – Διαδικασία και προϋποθέσεις χορήγησης αμοιβών | Σελ. 1585 |
1. Αντικείμενο και δομή του άρθρου | Σελ. 1588 |
2. Σκοπός και νομικό έρεισμα της καταβολής αμοιβής στα μέλη του ΔΣ | Σελ. 1588 |
3. Οι ειδικότερες μορφές αμοιβών | Σελ. 1589 |
4. Αμοιβές χορηγούμενες στα μέλη του ΔΣ στο πλαίσιο της οργανικής σχέσης | Σελ. 1590 |
4.1. Αμοιβές ή παροχές μη συνιστάμενες σε συμμετοχή στα κέρδη | Σελ. 1590 |
4.1.1. Η έννοια των «αμοιβών» και «παροχών» | Σελ. 1591 |
4.1.2. Καθορισμός των αμοιβών στο καταστατικό της εταιρίας | Σελ. 1592 |
4.1.3. Χορήγηση αμοιβών με απόφαση της ΓΣ | Σελ. 1594 |
4.2. Αμοιβές συνιστάμενες σε συμμετοχή στα κέρδη της εταιρικής χρήσης | Σελ. 1596 |
4.3. Δικαστικός έλεγχος των αμοιβών | Σελ. 1598 |
5. Προκαταβολή αμοιβών | Σελ. 1600 |
6. Αμοιβές σε μέλη ΔΣ λόγω ειδικής σχέσης αυτών με την ΑΕ | Σελ. 1601 |
Άρθρο 110 – Πολιτική αποδοχών (Άρθρο 9α της Οδηγίας 2007/36/ΕΚ,
Οδηγία 2017/828/ΕΕ) | Σελ. 1606 |
1. Εισαγωγικές παρατηρήσεις | Σελ. 1609 |
2. Η προβληματική | Σελ. 1610 |
3. Οι Συστάσεις της Ευρωπαϊκής Επιτροπής για τις πολιτικές αποδοχών
και η υιοθέτηση της Οδηγίας 2017/828/ΕΕ | Σελ. 1612 |
4. Η καθιέρωση της υποχρέωσης θέσπισης πολιτικής αποδοχών βάσει
του άρθρ. 110 | Σελ. 1615 |
4.1. Πεδίο εφαρμογής | Σελ. 1615 |
4.2. Η υποβολή προς έγκριση από τη ΓΣ της πολιτικής αποδοχών | Σελ. 1618 |
4.3. Αρμόδια όργανα για την πολιτική αποδοχών | Σελ. 1622 |
5. Ειδικά η πολιτική αποδοχών των εταιριών του χρηματοπιστωτικού τομέα | Σελ. 1623 |
6. Μεταβατική διάταξη | Σελ. 1626 |
Άρθρο 111 – Περιεχόμενο της πολιτικής αποδοχών (Άρθρο 9α της Οδηγίας 2007/36/ΕΚ, Οδηγία 2017/828/ΕΕ) | Σελ. 1627 |
1. Εισαγωγικές παρατηρήσεις | Σελ. 1629 |
2. Ελάχιστο περιεχόμενο | Σελ. 1630 |
2.1. Γενικότερα χαρακτηριστικά του περιεχομένου της πολιτικής αποδοχών | Σελ. 1630 |
2.2. Στοιχεία για τις μεταβλητές αποδοχές | Σελ. 1632 |
3. Αναθεώρηση της πολιτικής | Σελ. 1637 |
Άρθρο 112 – Έκθεση αποδοχών (Άρθρο 9β της Οδηγίας 2007/36/ΕΚ,
Οδηγία 2017/828/ΕΕ) | Σελ. 1638 |
1. Εισαγωγικές παρατηρήσεις | Σελ. 1641 |
2. Γενικά χαρακτηριστικά της έκθεσης αποδοχών | Σελ. 1643 |
3. Περιεχόμενο της έκθεσης αποδοχών | Σελ. 1644 |
3.1. Στοιχεία που σχετίζονται αμιγώς με τις αποδοχές | Σελ. 1644 |
3.2. Στοιχεία γενικότερου χαρακτήρα | Σελ. 1647 |
4. Συμβουλευτική ψήφος των μετόχων | Σελ. 1648 |
5. Δημοσιοποίηση και προσωπικά δεδομένα | Σελ. 1650 |
6. Ευθύνη και έλεγχος | Σελ. 1652 |
Άρθρο 113 – Πρόγραμμα διάθεσης μετοχών σε μέλη του διοικητικού
συμβουλίου και το προσωπικό | Σελ. 1654 |
1. Διάθεση μετοχών σε μέλη διοίκησης και εργαζομένους ΑΕ:
Οικονομική λειτουργία και συγκριτική περιήγηση στο προϊσχύσαν
και στο ισχύον δίκαιο | Σελ. 1658 |
1.1. Λειτουργία και δικαιολογητική βάση της διάθεσης μετοχών
στα μέλη της διοίκησης και στο προσωπικό της ΑΕ | Σελ. 1658 |
1.2. Προϊσχύσαν δίκαιο | Σελ. 1659 |
1.3. Η «μεταστέγαση» των διατάξεων περί διάθεσης μετοχών σε μέλη ΔΣ
και εργαζομένους στο πλαίσιο του ν. 4548/2018 | Σελ. 1661 |
1.4. Η «αρχιτεκτονική» της ρύθμισης: Διάθεση μετοχών στο πλαίσιο προγράμματος
έναντι ανταλλάγματος (άρθρ. 113) και δωρεάν διάθεση μετοχών
εκτός προγράμματος (άρθρ. 114) | Σελ. 1664 |
2. Διάθεση μετοχών στο πλαίσιο προγράμματος: Το πραγματικό του άρθρ. 113 | Σελ. 1665 |
2.1. Οι δικαιούχοι στην απόκτηση μετοχών | Σελ. 1665 |
2.2. Αρμόδιο εταιρικό όργανο | Σελ. 1667 |
2.3. Ελάχιστο και δυνητικό περιεχόμενο της εταιρικής απόφασης
για τη διάθεση μετοχών | Σελ. 1669 |
2.4. Περιεχόμενο, νομική φύση, μεταβιβαστό και προστασία του δικαιώματος
προαίρεσης για την απόκτηση μετοχών | Σελ. 1673 |
Άρθρο 114 – Δωρεάν διάθεση μετοχών σε μέλη του διοικητικού
συμβουλίου και το προσωπικό | Σελ. 1676 |
ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ ΣΤΑ ΑΡΘΡΑ 113, 114 | |
Επιπρόσθετες διατυπώσεις κατά τη διάθεση μετοχών από εισηγμένη ΑΕ | Σελ. 1680 |
Κεφάλαιο Δ’ | |
ΜΟΝΟΜΕΛΕΣ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΟΡΓΑΝΟ | |
Άρθρο 115 – Δυνατότητα διορισμού μονομελούς διοικητικού οργάνου
(σύμβουλος-διαχειριστής) | Σελ. 1682 |
1. Εισαγωγικές παρατηρήσεις | Σελ. 1684 |
2. Ειδικότερα νομικά ζητήματα | Σελ. 1685 |
Τμήμα Έβδομο | |
ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ | |
Κεφάλαιο Α΄ | |
ΑΡΜΟΔΙΟΤΗΤΕΣ ΤΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ ΚΑΙ ΤΡΟΠΟΙ
ΛΗΨΗΣ ΤΩΝ ΑΠΟΦΑΣΕΩΝ | |
Άρθρο 116 – H γενική συνέλευση ως ανώτατο εταιρικό όργανο | Σελ. 1690 |
1. Εισαγωγικές παρατηρήσεις | Σελ. 1691 |
2. Η ΓΣ ως το ανώτατο όργανο της εταιρείας | Σελ. 1692 |
3. Η δυνατότητα παρέμβασης της ΓΣ στη διαχείριση της εταιρείας | Σελ. 1693 |
4. Η δεσμευτικότητα των αποφάσεων της ΓΣ | Σελ. 1695 |
Άρθρο 117 – Αποκλειστική αρμοδιότητα της γενικής συνέλευσης | Σελ. 1696 |
1. Εισαγωγικές παρατηρήσεις | Σελ. 1700 |
2. Οι αποκλειστικές αρμοδιότητες της ΓΣ | Σελ. 1700 |
2.1. Τροποποίηση του καταστατικού | Σελ. 1700 |
2.2. Εκλογή μελών του ΔΣ και ελεγκτών | Σελ. 1702 |
2.3. Έγκριση της συνολικής διαχείρισης κατά το άρθρ. 108
και απαλλαγή των ελεγκτών | Σελ. 1703 |
2.4. Έγκριση των ετήσιων και των τυχόν ενοποιημένων
χρηματοοικονομικών καταστάσεων | Σελ. 1704 |
2.5. Διάθεση των ετήσιων κερδών | Σελ. 1705 |
2.6. Έγκριση παροχής αμοιβών ή προκαταβολής αμοιβών κατά το άρθρ. 109 | Σελ. 1705 |
2.7. Έγκριση της πολιτικής αποδοχών του άρθρ. 110
και της έκθεσης αποδοχών του άρθρ. 112 | Σελ. 1705 |
2.8. Συγχώνευση, διάσπαση, μετατροπή, αναβίωση,
παράταση της διάρκειας ή λύση της εταιρείας | Σελ. 1706 |
2.9. Διορισμός εκκαθαριστών | Σελ. 1706 |
3. Εξαιρέσεις από την αποκλειστική αρμοδιότητα της ΓΣ | Σελ. 1707 |
3.1. Αυξήσεις κεφαλαίου ή πράξεις αναπροσαρμογής του κεφαλαίου
που ρητά ανατίθενται από το νόμο ή το καταστατικό στο ΔΣ, καθώς
και αυξήσεις που επιβάλλονται από διατάξεις άλλων νόμων | Σελ. 1707 |
3.2. Η τροποποίηση ή η προσαρμογή διατάξεων του καταστατικού από το ΔΣ
στις περιπτώσεις που ορίζει τούτο ρητά ο νόμος | Σελ. 1708 |
3.3. Ο διορισμός με το καταστατικό του πρώτου ΔΣ | Σελ. 1708 |
3.4. Η εκλογή κατά το καταστατικό, σύμφωνα με το άρθρ. 82, συμβούλων
σε αντικατάσταση παραιτηθέντων, αποθανόντων ή απωλεσάντων
την ιδιότητά τους με οποιονδήποτε άλλο τρόπο | Σελ. 1709 |
3.5. Η συγχώνευση με απορρόφηση ΑΕ από άλλη ΑΕ που κατέχει το εκατό τοις εκατό (100%) των μετοχών της, η απόφαση της απορροφώσας ΑΕ για τη συγχώνευση
με απορρόφηση άλλης κεφαλαιουχικής εταιρίας της οποίας κατέχει το ενενήντα
τοις εκατό (90%) ή περισσότερο των μετοχών ή μεριδίων της, καθώς
και η απόφαση διασπώμενης ΑΕ για τη διάσπασή της όταν οι επωφελούμενες
εταιρείες κατέχουν τις μετοχές της στο σύνολό τους, σύμφωνα με τις οικείες
διατάξεις | Σελ. 1709 |
3.6. Η δυνατότητα διανομής προσωρινών μερισμάτων
κατά τις παρ. 1 και 2 του άρθρ. 162 | Σελ. 1711 |
3.7. Η δυνατότητα διανομής κατά την παρ. 3 του άρθρ. 162 κερδών
ή προαιρετικών αποθεματικών μέσα στην τρέχουσα εταιρική χρήση
με απόφαση του ΔΣ, υποκείμενη σε δημοσίευση | Σελ. 1711 |
4. Αρρύθμιστες αρμοδιότητες της ΓΣ | Σελ. 1712 |
Άρθρο 118 – Τρόποι λήψης αποφάσεων από τη γενική συνέλευση | Σελ. 1714 |
Κεφάλαιο Β’ | |
ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΣΥΓΚΛΗΣΗΣ ΚΑΙ ΣΥΝΕΔΡΙΑΣΗ
ΤΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ | |
Άρθρο 119 – Είδη γενικών συνελεύσεων - Εταιρείες εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά ή Πολυμερή Μηχανισμό Διαπραγμάτευσης (ΠΜΔ) | Σελ. 1715 |
1. Εισαγωγικές παρατηρήσεις | Σελ. 1717 |
2. Τακτική και έκτακτη ΓΣ | Σελ. 1718 |
2.1 Τακτική ΓΣ | Σελ. 1718 |
2.2. Έκτακτη ΓΣ | Σελ. 1719 |
3. Καταστατική ΓΣ | Σελ. 1719 |
4. ΓΣ επί μειώσεως του ενεργητικού στο μισό του μετοχικού κεφαλαίου | Σελ. 1720 |
5. Εταιρείες με κινητές αξίες εισηγμένες σε Πολυμερή Μηχανισμό
Διαπραγμάτευσης | Σελ. 1722 |
Άρθρο 120 – Τόπος όπου συνέρχεται η γενική συνέλευση | Σελ. 1724 |
1. Ο τόπος σύγκλησης της ΓΣ | Σελ. 1725 |
2. Το στοιχείο της «συνάθροισης» | Σελ. 1727 |
3. Συνέπειες παράβασης του άρθρ. 120 | Σελ. 1728 |
Άρθρο 121 – Πρόσκληση της γενικής συνέλευσης | Σελ. 1730 |
1. Εισαγωγικές παρατηρήσεις | Σελ. 1733 |
2. Αρμοδιότητα σύγκλησης της ΓΣ | Σελ. 1734 |
2.1. Η αρμοδιότητα του ΔΣ για τη σύγκληση της ΓΣ | Σελ. 1734 |
2.2. Η αρμοδιότητα άλλων οργάνων για τη σύγκληση της ΓΣ | Σελ. 1735 |
2.3. Σύγκληση της ΓΣ κατόπιν αιτήματος της μειοψηφίας
και του ελεγκτή της εταιρείας | Σελ. 1737 |
3. Η πρόσκληση για τη σύγκληση της ΓΣ | Σελ. 1738 |
4. Περιεχόμενο της προσκλήσεως | Σελ. 1738 |
4.1. Το οίκημα | Σελ. 1739 |
4.2. Ο χρόνος συνεδρίασης της ΓΣ | Σελ. 1739 |
4.3. Θέματα ημερήσιας διάταξης | Σελ. 1740 |
4.4. Πληροφορίες σχετικά με τους δικαιούμενους να μετάσχουν
στη ΓΣ και οδηγίες συμμετοχής | Σελ. 1745 |
4.5. Περιεχόμενο της πρόσκλησης επί εταιρειών με μετοχές εισηγμένες
σε ρυθμιζόμενη αγορά | Σελ. 1746 |
5. Η καθολική ΓΣ | Σελ. 1747 |
Άρθρο 122 – Δημοσίευση της πρόσκλησης της γενικής συνέλευσης | Σελ. 1749 |
1. Εισαγωγικές παρατηρήσεις | Σελ. 1751 |
2. Προθεσμία για τη σύγκληση | Σελ. 1751 |
3. Δημοσιότητα της προσκλήσεως | Σελ. 1753 |
3.1. Δημοσιότητα στο Γ.Ε.ΜΗ. | Σελ. 1753 |
3.2. Καταστατικές αποκλίσεις | Σελ. 1753 |
3.3. Η δημοσίευση της πρόσκλησης στις εισηγμένες εταιρείες | Σελ. 1755 |
3.4. Το δικαίωμα του μετόχου να ζητεί ατομική πληροφόρηση | Σελ. 1755 |
Άρθρο 123 – Δικαιώματα μετόχων πριν από τη γενική συνέλευση | Σελ. 1757 |
1. Εισαγωγικές παρατηρήσεις | Σελ. 1759 |
2. Υποχρέωση χορήγησης στους μετόχους των χρηματοοικονομικών
καταστάσεων της εταιρείας και των εκθέσεων του ΔΣ και των ελεγκτών | Σελ. 1759 |
3. Η ανάρτηση των χρηματοοικονομικών καταστάσεων και των εκθέσεων
του ΔΣ και των ελεγκτών στο διαδίκτυο - Εναλλακτικοί τρόποι
γνωστοποίησης | Σελ. 1762 |
4. Υποχρέωση πληροφόρησης των μετόχων πριν από τη ΓΣ | Σελ. 1763 |
4.1 Υποχρέωση πληροφόρησης σε εισηγμένες ή μη εταιρείες | Σελ. 1763 |
4.2. Υποχρέωση πληροφόρησης σε εισηγμένες εταιρείες | Σελ. 1764 |
Άρθρο 124 – Δικαιούμενοι συμμετοχής στη γενική συνέλευση | Σελ. 1765 |
1. Εισαγωγικές παρατηρήσεις | Σελ. 1769 |
2. Διαδικαστικές προϋποθέσεις συμμετοχής στη ΓΣ | Σελ. 1770 |
2.1. Η μετοχική ιδιότητα | Σελ. 1770 |
2.2. Η απόδειξη της μετοχικής ιδιότητας | Σελ. 1771 |
2.3. Καταστατικές διαμορφώσεις | Σελ. 1772 |
2.3.1. Η κατάθεση των μετοχών και των εγγράφων αντιπροσώπευσης
πριν τη ΓΣ | Σελ. 1772 |
2.3.2. Δέσμευση των μετοχών | Σελ. 1776 |
2.3.3. Κατάρτιση πίνακα μετόχων | Σελ. 1776 |
2.4. Μετ’ αναβολήν ΓΣ | Σελ. 1779 |
2.5. Εξαιρέσεις από τη διαδικασία κατάθεσης των μετοχών
και των εγγράφων αντιπροσώπευσης | Σελ. 1779 |
3. Η νομιμοποίηση των μετόχων επί εισηγμένων εταιρειών | Σελ. 1781 |
3.1. Η νομιμοποίηση για τη συμμετοχή στη ΓΣ | Σελ. 1781 |
3.1.1. Η ημερομηνία καταγραφής | Σελ. 1781 |
3.1.2. Η απόδειξη της μετοχικής ιδιότητας | Σελ. 1782 |
3.1.3. Η μη δέσμευση των μετοχών | Σελ. 1783 |
3.2. Δογματικά ζητήματα | Σελ. 1783 |
4. Σύγκρουση συμφερόντων | Σελ. 1784 |
Άρθρο 125 – Συμμετοχή στη γενική συνέλευση από απόσταση
σε πραγματικό χρόνο | Σελ. 1785 |
1. Εισαγωγικές παρατηρήσεις | Σελ. 1786 |
2. Η συμμετοχή του μετόχου στη ΓΣ με οπτικοακουστικά ή άλλα
ηλεκτρονικά μέσα | Σελ. 1787 |
3. Το αίτημα της ασφάλειας | Σελ. 1787 |
Άρθρο 126 – Συμμετοχή στη γενική συνέλευση με επιστολική ψήφο | Σελ. 1790 |
1. Εισαγωγικές παρατηρήσεις | Σελ. 1791 |
2. Η συμμετοχή στην ψηφοφορία από απόσταση | Σελ. 1792 |
2.1. Καταστατική πρόβλεψη | Σελ. 1792 |
2.2. Η διαδικασία συμμετοχής με επιστολική ψήφο | Σελ. 1793 |
3. Η νομική φύση της ψηφοδοσίας από απόσταση | Σελ. 1794 |
Άρθρο 127 – Παράσταση στη γενική συνέλευση μη μετόχων | Σελ. 1796 |
1. Εισαγωγικές παρατηρήσεις | Σελ. 1797 |
2. Πρόσωπα που δικαιούνται να παρίστανται στη ΓΣ | Σελ. 1798 |
Άρθρο 128 – Αντιπροσώπευση στη γενική συνέλευση | Σελ. 1800 |
1. Εισαγωγικές παρατηρήσεις | Σελ. 1802 |
2. Καταστατικές προβλέψεις | Σελ. 1803 |
3. Διορισμός, ανάκληση και αντικατάσταση του αντιπροσώπου | Σελ. 1803 |
4. Σύγκρουση συμφερόντων του αντιπροσώπου | Σελ. 1805 |
5. Έννομες συνέπειες μη τήρησης ή πλημμελούς τήρησης του άρθρ. 128 | Σελ. 1806 |
Άρθρο 129 – Πρόεδρος της γενικής συνέλευσης | Σελ. 1808 |
Άρθρο 130 – Απαρτία | Σελ. 1811 |
1. Η ύπαρξη απαρτίας ως προϋπόθεση λήψης απόφασης από τη ΓΣ | Σελ. 1814 |
2. Απαιτούμενα ποσοστά απαρτίας | Σελ. 1815 |
2.1. Τα νόμιμα ποσοστά απαρτίας | Σελ. 1815 |
2.1.1. Ο κανόνας: απλή απαρτία | Σελ. 1815 |
2.1.2. Η επαναληπτική ΓΣ | Σελ. 1815 |
2.1.3. Η αυξημένη απαρτία - Η αρχή της φθίνουσας απαρτίας | Σελ. 1817 |
2.1.4. Θέματα της ημερήσιας διάταξης για τα οποία απαιτείται αυξημένη απαρτία | Σελ. 1818 |
2.2. Αναγκαστικό δίκαιο - Καταστατικές ρυθμίσεις | Σελ. 1820 |
Κεφάλαιο Γ΄ | |
ΑΠΟΦΑΣΕΙΣ ΤΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ | |
Άρθρο 131 – Τρόπος ψηφοφορίας στη γενική συνέλευση | Σελ. 1821 |
1. Εισαγωγικές παρατηρήσεις | Σελ. 1822 |
2. Η ισχύουσα ρύθμιση: φανερή ψηφοφορία | Σελ. 1823 |
3. Φανερή και μυστική ψηφοφορία | Σελ. 1823 |
4. Υποχρεωτική φανερή ψηφοφορία | Σελ. 1824 |
Άρθρο 132 – Πλειοψηφία | Σελ. 1826 |
1. Εισαγωγικές παρατηρήσεις | Σελ. 1828 |
2. Καταμέτρηση ψήφων: αθροιστική και αφαιρετική μέθοδος | Σελ. 1829 |
3. Ποσοστά πλειοψηφίας οριζόμενα στο νόμο | Σελ. 1830 |
3.1. Απλή πλειοψηφία | Σελ. 1830 |
3.2. Αυξημένη πλειοψηφία | Σελ. 1831 |
3.3. Περιπτώσεις λήψης αποφάσεων από τη ΓΣ με ειδική πλειοψηφία
και δικαίωμα αρνησικυρίας | Σελ. 1831 |
3.3.1. Επίτευξη ειδικής πλειοψηφίας | Σελ. 1831 |
3.3.2. Δικαίωμα αρνησικυρίας | Σελ. 1832 |
4. Ποσοστά πλειοψηφίας οριζόμενα στο καταστατικό | Σελ. 1832 |
5. Έννομες συνέπειες της παραβάσεως του άρθρ. 132 ή του καταστατικού | Σελ. 1833 |
Άρθρο 133 – Αναγγελία του αποτελέσματος της ψηφοφορίας | Σελ. 1834 |
Άρθρο 134 – Πρακτικά συνεδριάσεων και αποφάσεων
της γενικής συνέλευσης | Σελ. 1836 |
1. Εισαγωγικές παρατηρήσεις - Τήρηση πρακτικών | Σελ. 1838 |
2. Το περιεχόμενο του πρακτικού ΓΣ | Σελ. 1838 |
3. Υποβολή των πρακτικών στη Διοίκηση | Σελ. 1840 |
4. Η αποδεικτική ισχύς των πρακτικών ΓΣ | Σελ. 1841 |
5. Η χορήγηση αντιγράφων των πρακτικών | Σελ. 1842 |
6. Χορήγηση αντιγράφου του πρακτικού της ΓΣ
και προσβολή απόφασης της ΓΣ | Σελ. 1843 |
Κεφάλαιο Δ΄ | |
ΑΠΟΦΑΣΕΙΣ ΤΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ ΧΩΡΙΣ ΣΥΝΕΔΡΙΑΣΗ | |
Άρθρο 135 – Λήψη αποφάσεων με ψηφοφορία χωρίς συνεδρίαση | Σελ. 1845 |
1. Εισαγωγικές παρατηρήσεις | Σελ. 1848 |
2. Προϋποθέσεις εφαρμογής του άρθρ. 135 | Σελ. 1849 |
2.1. Θετικές προϋποθέσεις | Σελ. 1849 |
2.2. Αρνητικές προϋποθέσεις | Σελ. 1849 |
3. Η διαδικασία λήψης της απόφασης | Σελ. 1850 |
3.1. Η πρόταση του ΔΣ | Σελ. 1850 |
3.2. Κοινοποίηση της πρότασης - Τρόπος απάντησης των μετόχων | Σελ. 1851 |
3.3. Προθεσμία απάντησης των μετόχων | Σελ. 1851 |
3.4. Παροχή πληροφοριών στους μετόχους | Σελ. 1852 |
3.5. Δικαίωμα συμμετοχής στη λήψη απόφασης χωρίς συνεδρίαση της ΓΣ | Σελ. 1853 |
3.6. Λήψη της απόφασης - Απαρτία και πλειοψηφία | Σελ. 1854 |
Άρθρο 136 – Προσυπογραφή πρακτικού χωρίς συνεδρίαση | Σελ. 1856 |
1. Εισαγωγικές παρατηρήσεις | Σελ. 1857 |
2. Προϋποθέσεις λήψης απόφασης διά προσυπογραφής πρακτικού | Σελ. 1857 |
Κεφάλαιο Ε΄ | |
ΕΛΑΤΤΩΜΑΤΙΚΕΣ ΑΠΟΦΑΣΕΙΣ ΤΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ | |
Άρθρο 137 – Ακυρωσία αποφάσεων της γενικής συνέλευσης | Σελ. 1859 |
1. Εισαγωγή | Σελ. 1868 |
1.1. Εννοιολογικές διακρίσεις | Σελ. 1868 |
1.1.1. Διάκριση από ατελείς αποφάσεις | Σελ. 1868 |
1.1.2. Σύνθετες και αυτοτελείς αποφάσεις ΓΣ | Σελ. 1869 |
1.2. Προϊσχύσαν δίκαιο: η αναμόρφωση του δικαίου των ελαττωματικών
αποφάσεων ΓΣ διά του ν. 3604/2007 | Σελ. 1869 |
1.3. Το άρθρ. 137 ν. 4548/2018: εισαγωγικές παρατηρήσεις | Σελ. 1870 |
2. Περιπτώσεις ακυρωσίας του άρθρ. 137 παρ. 1 | Σελ. 1871 |
2.1. Γενικά | Σελ. 1871 |
2.2 Απόφαση που λήφθηκε με τρόπο που δεν είναι σύμφωνος με το νόμο
ή το καταστατικό - Περιπτωσιολογία | Σελ. 1871 |
2.3. Απόφαση ΓΣ που δεν συγκλήθηκε νόμιμα | Σελ. 1872 |
2.4. Απόφαση ΓΣ που δεν συγκροτήθηκε νόμιμα | Σελ. 1875 |
3. Περιπτώσεις ακυρωσίας του άρθρ. 137 παρ. 2 | Σελ. 1877 |
3.1. Μη χορήγηση οφειλόμενων πληροφοριών σύμφωνα με το άρθρ. 141 | Σελ. 1877 |
3.2. Λήψη απόφασης κατά κατάχρηση εξουσίας της πλειοψηφίας | Σελ. 1879 |
4. Αιτιώδης σύνδεσμος μεταξύ ελαττώματος και λήψης της απόφασης ΓΣ | Σελ. 1881 |
4.1. Η ύπαρξη αιτιώδους συνδέσμου | Σελ. 1881 |
4.2. Η ρύθμιση του άρθρ. 137 παρ. 5 περ. α΄-ε΄ | Σελ. 1883 |
5. Περιπτώσεις που δεν επιτρέπεται η ακύρωση απόφασης ΓΣ | Σελ. 1886 |
6. Η αγωγή ακύρωσης | Σελ. 1887 |
6.1. Ενεργητική και παθητική νομιμοποίηση | Σελ. 1887 |
6.1.1. Οι μέτοχοι | Σελ. 1887 |
6.1.1.1. Ελάχιστο ποσοστό μετοχικού κεφαλαίου | Σελ. 1888 |
6.1.1.2. Απουσία από τη ΓΣ και εναντίωση στη λήψη της απόφασης | Σελ. 1889 |
6.1.2. Επικαρπωτές και ενεχυρούχοι δανειστές | Σελ. 1891 |
6.1.3. Τα μέλη του ΔΣ | Σελ. 1892 |
6.1.4. Αναγκαστικό δίκαιο | Σελ. 1892 |
6.2. Αρμοδιότητα και προθεσμία | Σελ. 1893 |
7. Προσωρινή δικαστική προστασία | Σελ. 1895 |
8. Αποτελέσματα της ακύρωσης | Σελ. 1896 |
9. Δημοσιότητα | Σελ. 1897 |
10. Αξίωση αποζημίωσης των μετόχων | Σελ. 1897 |
10.1. Αξίωση αποζημίωσης σύμφωνα με το άρθρ. 137 παρ. 4 εδ. α΄ | Σελ. 1897 |
10.2. Αξίωση αποζημίωσης σύμφωνα με το άρθρ. 137 παρ. 4 εδ. β΄ | Σελ. 1898 |
10.3. Προθεσμία άσκησης της αγωγής αποζημιώσεως | Σελ. 1899 |
Άρθρο 138 – Ακυρότητα αποφάσεων της γενικής συνέλευσης | Σελ. 1900 |
1. Εισαγωγή | Σελ. 1904 |
2. Οι λόγοι ακυρότητας | Σελ. 1905 |
2.1. Η λήψη απόφασης χωρίς προηγούμενη σύγκληση της ΓΣ | Σελ. 1905 |
2.1.1. Πρόσκληση προερχόμενη από την εταιρεία | Σελ. 1906 |
2.1.2. Πρόσκληση περιέχουσα τουλάχιστον την ημερομηνία και τον τόπο της ΓΣ | Σελ. 1908 |
2.1.3. Πρόσκληση δημοσιευμένη σύμφωνα με το νόμο και το καταστατικό | Σελ. 1908 |
2.1.4. Η καθολική ΓΣ | Σελ. 1909 |
2.1.5. Μεταγένεστερη δήλωση μετόχου | Σελ. 1910 |
2.2. Αντίθεση του περιεχομένου της απόφασης στο νόμο ή το καταστατικό | Σελ. 1910 |
2.2.1. Αντίθεση στον νόμο | Σελ. 1910 |
2.2.2. Αντίθεση στο καταστατικό | Σελ. 1911 |
3. Προβολή της ακυρότητας | Σελ. 1911 |
3.1. Δικαστική προβολή της ακυρότητας | Σελ. 1911 |
3.1.1. Αναγνωριστική αγωγή | Σελ. 1911 |
3.1.2. Παροχή προσωρινής δικαστικής προστασίας | Σελ. 1913 |
3.1.3. Δημοσιότητα | Σελ. 1913 |
3.2. Εξώδικη προβολή της ακυρότητας | Σελ. 1913 |
4. Νομιμοποιούμενα πρόσωπα | Σελ. 1915 |
4.1. Μέτοχοι | Σελ. 1915 |
4.2. Μέλη του ΔΣ | Σελ. 1915 |
4.3. Τρίτοι | Σελ. 1916 |
5. Προθεσμία προβολής της ακυρότητας | Σελ. 1916 |
6. Ίαση της ακυρότητας | Σελ. 1917 |
7. Αδυναμία ίασης της ακυρότητας | Σελ. 1917 |
8. Χρονικός περιορισμός στην προβολή της ακυρότητας | Σελ. 1918 |
9. Προστασία καλόπιστων τρίτων | Σελ. 1918 |
10. Επανάληψη άκυρης απόφασης ΓΣ | Σελ. 1919 |
Άρθρο 139 – Ανυπόστατες αποφάσεις | Σελ. 1920 |
1. Εισαγωγικές παρατηρήσεις | Σελ. 1921 |
2. Ανυπόστατες αποφάσεις | Σελ. 1921 |
3. Η νομική μεταχείριση της ανυπόστατης απόφασης ΓΣ | Σελ. 1923 |
Άρθρο 140 – Ελαττώματα αποφάσεων που λαμβάνονται με άλλο τρόπο | Σελ. 1924 |
1. Εισαγωγικές παρατηρήσεις | Σελ. 1925 |
2. Ελαττώματα αποφάσεων, που λαμβάνονται με τη διαδικασία του άρθρ. 135 | Σελ. 1925 |
3. Eλαττώματα αποφάσεων που λαμβάνονται με τη διαδικασία του άρθρ. 136 | Σελ. 1928 |
Τμήμα Όγδοο | |
ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΑ ΜΕΙΟΨΗΦΙΑΣ | |
Άρθρο 141 – Συλλογικά και ατομικά δικαιώματα μειοψηφίας | Σελ. 1931 |
1. Γενικά ζητήματα | Σελ. 1938 |
1.1. Εισαγωγικές παρατηρήσεις | Σελ. 1938 |
1.2. Διακρίσεις των δικαιωμάτων του άρθρ. 141 με βάση το περιεχόμενό τους | Σελ. 1939 |
1.3. Συλλογικά και ατομικά δικαιώματα | Σελ. 1940 |
1.4. Φύση των δικαιωμάτων | Σελ. 1941 |
1.5. Άσκηση των δικαιωμάτων | Σελ. 1942 |
2. Δικαιώματα της «μικρής» μειοψηφίας (1/20) | Σελ. 1944 |
2.1. Σύγκληση έκτακτης ΓΣ | Σελ. 1944 |
2.2. Εγγραφή πρόσθετου θέματος στην ημερήσια διάταξη ΓΣ | Σελ. 1947 |
2.3. Υποβολή σχεδίων αποφάσεων για θέματα ΓΣ | Σελ. 1950 |
2.4. Αναβολή λήψης απόφασης από τη ΓΣ | Σελ. 1952 |
2.5. Πληροφόρηση αναφορικά με την καταβολή ποσών και παροχών
στα μέλη του ΔΣ ή τους διευθυντές της εταιρίας | Σελ. 1954 |
2.6. Φανερή ψηφοφορία | Σελ. 1958 |
3. Δικαιώματα της «μεγάλης μειοψηφίας» (1/10) - Πληροφόρηση για την εταιρία | Σελ. 1958 |
4. Ατομικά μετοχικά δικαιώματα | Σελ. 1960 |
4.1. Πληροφόρηση για τις υποθέσεις της εταιρίας | Σελ. 1960 |
4.2. Πληροφόρηση για το ύψος του κεφαλαίου και τις μετοχές της εταιρίας | Σελ. 1962 |
4.3. Χορήγηση πίνακα μετόχων | Σελ. 1962 |
Άρθρο 142 – Αίτηση έκτακτου ελέγχου | Σελ. 1964 |
1. Εισαγωγικές παρατηρήσεις | Σελ. 1966 |
2. Αίτημα διενέργειας έκτακτου ελέγχου λόγω πιθανολόγησης παραβίασης
νομοθετικών ή καταστατικών διατάξεων ή αποφάσεων της ΓΣ | Σελ. 1968 |
2.1. Νομιμοποιούμενοι για την άσκηση του δικαιώματος | Σελ. 1968 |
2.2. Πιθανολόγηση παραβίασης νομοθετικών ή καταστατικών διατάξεων
ή αποφάσεων ΓΣ | Σελ. 1972 |
3. Αίτημα διενέργειας έκτακτου ελέγχου λόγω μη χρηστής
και μη συνετής διαχείρισης | Σελ. 1975 |
3.1. Αντικείμενο του ελέγχου | Σελ. 1975 |
3.2. Ειδικά τα κριτήρια της «χρηστής» και «συνετής» διαχείρισης | Σελ. 1977 |
3.3. Επίκληση και απόδειξη πραγματικών γεγονότων | Σελ. 1978 |
4. Η εκπροσώπηση των αιτούντων μετόχων στο ΔΣ της εταιρίας | Σελ. 1979 |
Άρθρο 143 – Διενέργεια του έκτακτου ελέγχου | Σελ. 1981 |
1. Ανάθεση του ελέγχου | Σελ. 1982 |
2. Αμοιβή του ελεγκτή | Σελ. 1983 |
3. Δικαιώματα και καθήκοντα του ελεγκτή | Σελ. 1984 |
Άρθρο 144 – Ενώσεις μετόχων | Σελ. 1986 |
1. Η ευρύτερη προβληματική | Σελ. 1987 |
2. Τα βασικά χαρακτηριστικά των «ενώσεων μετόχων»
βάσει της ελληνικής ρύθμισης | Σελ. 1989 |
2.1. Σκοπός και μέλη | Σελ. 1989 |
2.2. Βασικές ρυθμίσεις | Σελ. 1990 |
Τμήμα Ένατο | |
ΕΤΗΣΙΕΣ ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΕΣ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΙΣ
ΚΑΙ ΕΤΗΣΙΕΣ ΕΚΘΕΣΕΙΣ | |
Άρθρο 145 – Εφαρμοζόμενες διατάξεις | Σελ. 1993 |
1. Εισαγωγικές παρατηρήσεις | Σελ. 1994 |
2. Το ενωσιακό δίκαιο | Σελ. 1995 |
3. Ο ν. 4308/2014 και οι επιμέρους χρηματοοικονομικές καταστάσεις | Σελ. 1996 |
4. Η σύνταξη των χρηματοοικονομικών καταστάσεων | Σελ. 2000 |
Άρθρο 146 – Διενέργεια απογραφής - Γλώσσα βιβλίων - Εταιρική χρήση | Σελ. 2003 |
1. Υποχρέωση απογραφής | Σελ. 2004 |
2. Τα βιβλία ή «αρχεία» | Σελ. 2006 |
3. Εταιρική χρήση | Σελ. 2009 |
Άρθρο 147 – Υπογραφή ετήσιων χρηματοοικονομικών καταστάσεων | Σελ. 2010 |
1. Εισαγωγικές παρατηρήσεις | Σελ. 2012 |
2. Χρηματοοικονομικές καταστάσεις | Σελ. 2012 |
3. Έκθεση διαχείρισης και δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης | Σελ. 2014 |
4. Ενοποιημένες χρηματοοικονομικές καταστάσεις και εκθέσεις | Σελ. 2014 |
Άρθρο 148 – Έγκριση ετήσιων χρηματοοικονομικών καταστάσεων | Σελ. 2016 |
1. Η αποκλειστική αρμοδιότητα της ΓΣ για την έγκριση των ετήσιων
χρηματοοικονομικών καταστάσεων | Σελ. 2017 |
2. Η έγκριση των ενοποιημένων χρηματοοικονομικών καταστάσεων | Σελ. 2019 |
Άρθρο 149 – Δημοσίευση χρηματοοικονομικών καταστάσεων
και έκθεσης διαχείρισης | Σελ. 2022 |
1. Εισαγωγικές παρατηρήσεις | Σελ. 2024 |
2. Το περιεχόμενο της υποχρέωσης δημοσιότητας | Σελ. 2025 |
3. Ειδικές ρυθμίσεις | Σελ. 2027 |
| |
| |
Άρθρο 150 – Ετήσια έκθεση διαχείρισης του διοικητικού συμβουλίου | Σελ. 2029 |
1. Εισαγωγικές παρατηρήσεις | Σελ. 2031 |
2. Υποχρέωση σύνταξης ετήσιας έκθεσης διαχείρισης | Σελ. 2032 |
3. Αρμοδιότητα για την κατάρτιση της έκθεσης διαχείρισης | Σελ. 2032 |
4. Περιεχόμενο | Σελ. 2034 |
5. Ευθύνη του ΔΣ | Σελ. 2036 |
6. Εξωτερικός έλεγχος και έλεγχος από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς | Σελ. 2038 |
Άρθρο 151 – Μη χρηματοοικονομικές καταστάσεις | Σελ. 2041 |
1. Εισαγωγικές παρατηρήσεις | Σελ. 2043 |
2. Υπόχρεες εταιρίες | Σελ. 2044 |
3. Αρμοδιότητα κατάρτισης – Δημοσίευση – Έλεγχος | Σελ. 2045 |
4. Περιεχόμενο | Σελ. 2046 |
5. Οι ευρύτερες συνέπειες της νομοθετικής υποχρέωσης για τη δημοσιοποίηση
της μη χρηματοοικονομικής κατάστασης | Σελ. 2049 |
6. Η σταδιακή μεταβολή της προσέγγισης σε ό,τι αφορά την ΕΚΕ
και η έννοια του εταιρικού συμφέροντος | Σελ. 2050 |
Άρθρο 152 – Δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης | Σελ. 2054 |
1. Εισαγωγικά | Σελ. 2056 |
2. Η αρχή «συμμόρφωση ή αιτιολόγηση» | Σελ. 2057 |
3. Η υποχρέωση υποβολής δήλωσης ΕΔ | Σελ. 2059 |
4. Αρμοδιότητα κατάρτισης - Δημοσίευση | Σελ. 2060 |
5. Περιεχόμενο | Σελ. 2060 |
6. Εξωτερικός έλεγχος και έλεγχος από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς
σε ό,τι αφορά την αρχή «συμμόρφωση ή αιτιολόγηση» | Σελ. 2062 |
Άρθρο 153 – Ετήσια έκθεση διαχείρισης και δήλωση εταιρικής
διακυβέρνησης επί ενοποιημένων χρηματοοικονομικών καταστάσεων | Σελ. 2066 |
1. Εισαγωγικές παρατηρήσεις | Σελ. 2067 |
2. Αναγκαίες προσαρμογές στην ενοποιημένη έκθεση διαχείρισης | Σελ. 2068 |
3. Αναγκαίες προσαρμογές στην ενοποιημένη δήλωση
εταιρικής διακυβέρνησης | Σελ. 2069 |
4. Κατάρτιση | Σελ. 2071 |
Άρθρο 154 – Ενοποιημένη μη χρηματοοικονομική κατάσταση | Σελ. 2073 |
1. Η υποχρέωση κατάρτισης ενοποιημένης μη χρηματοοικονομικής
κατάστασης | Σελ. 2075 |
2. Περιεχόμενο | Σελ. 2075 |
3. Κατάρτιση | Σελ. 2077 |
Άρθρο 155 – Έκθεση πληρωμών προς κυβερνήσεις | Σελ. 2078 |
1. Το πλαίσιο αναφοράς | Σελ. 2081 |
2. Ορισμοί και πεδίο εφαρμογής | Σελ. 2083 |
3. Κατάρτιση και περιεχόμενο | Σελ. 2085 |
Άρθρο 156 – Ενοποιημένη έκθεση πληρωμών σε κυβερνήσεις | Σελ. 2088 |
Άρθρο 157 – Κριτήρια ισοδυναμίας | Σελ. 2092 |
1. Εισαγωγικές παρατηρήσεις | Σελ. 2093 |
2. Η εκτελεστική Απόφαση της Επιτροπής για την ισοδυναμία των απαιτήσεων
υποβολής εκθέσεων ορισμένων τρίτων χωρών σχετικά με τις πληρωμές
προς κυβερνήσεις με τις απαιτήσεις της Οδηγίας 2013/34/ΕΕ | Σελ. 2094 |
Τμήμα Δέκατο | |
ΔΙΑΘΕΣΗ ΚΕΡΔΩΝ | |
Άρθρο 158 – Κράτηση αποθεματικού | Σελ. 2095 |
1. Έννοια και λειτουργία των αποθεματικών | Σελ. 2096 |
2. Κατηγορίες αποθεματικών και διάκριση από άλλες έννοιες | Σελ. 2097 |
3. Το τακτικό αποθεματικό | Σελ. 2099 |
Άρθρο 159 – Προϋποθέσεις και περιορισμός διανομής ποσών | Σελ. 2101 |
1. Εισαγωγικές παρατηρήσεις | Σελ. 2104 |
2. Το πραγματικό της παρ. 1 του άρθρ. 159 | Σελ. 2106 |
2.1. Ποσοτικοί περιορισμοί | Σελ. 2107 |
2.2. Η έννοια της διανομής | Σελ. 2110 |
2.3. Η απαγόρευση | Σελ. 2112 |
2.3.1. Περιεχόμενο | Σελ. 2112 |
2.3.2. Τάσεις επέκτασης της απαγόρευσης | Σελ. 2114 |
2.4. Λήπτες της διανομής | Σελ. 2115 |
2.5. Ειδικά θέματα | Σελ. 2117 |
2.5.1. Πιστώσεις της εταιρίας προς τους μετόχους | Σελ. 2117 |
2.5.2. Πιστώσεις των μετόχων προς την εταιρία | Σελ. 2118 |
3. Το πραγματικό του άρθρ. 159 παρ. 2 | Σελ. 2122 |
Άρθρο 160 – Καθαρά κέρδη - Διανομή κερδών | Σελ. 2123 |
1. Εισαγωγή | Σελ. 2125 |
2. Το δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη | Σελ. 2126 |
3. Η αξίωση καταβολής μερίσματος | Σελ. 2126 |
3.1. Γένεση της αξίωσης | Σελ. 2126 |
3.2. Νομική φύση της αξίωσης | Σελ. 2128 |
3.3. Ποιες μετοχές παρέχουν αξίωση στο μέρισμα | Σελ. 2128 |
3.4. Υποκείμενο της αξίωσης | Σελ. 2129 |
3.5. Χρόνος καταβολής του μερίσματος - Παραγραφή της αξίωσης
και τύχη διανεμητέου και μη εισπραχθέντος μερίσματος | Σελ. 2129 |
4. Η διάθεση κερδών | Σελ. 2130 |
4.1. Εισαγωγικές παρατηρήσεις | Σελ. 2130 |
4.2. Προσδιορισμός των προς διάθεση κερδών | Σελ. 2131 |
4.3. Η διαδικασία διάθεσης των κερδών | Σελ. 2132 |
5. Μερισματόγραφα | Σελ. 2134 |
6. Εικονικά κέρδη | Σελ. 2134 |
Άρθρο 161 – Ελάχιστο μέρισμα | Σελ. 2136 |
1. Εισαγωγικές παρατηρήσεις | Σελ. 2138 |
2. Το ελάχιστο μέρισμα | Σελ. 2138 |
3. Η κεφαλαιοποίηση κερδών | Σελ. 2139 |
4. Καταβολή μερίσματος σε είδος | Σελ. 2140 |
Άρθρο 162 – Προσωρινό μέρισμα και μεταγενέστερη διανομή κερδών
και προαιρετικών αποθεματικών | Σελ. 2143 |
1. Εισαγωγικές παρατηρήσεις | Σελ. 2144 |
2. Διανομή προσωρινού μερίσματος | Σελ. 2144 |
3. Η διανομή κερδών και αποθεματικών μετά την τακτική ΓΣ | Σελ. 2146 |
Άρθρο 163 – Επιστροφή παράνομα εισπραχθέντων ποσών | Σελ. 2147 |
1. Εισαγωγικές παρατηρήσεις | Σελ. 2148 |
2. Η αξίωση επιστροφής | Σελ. 2148 |
3. Προστασία του καλόπιστου λήπτη | Σελ. 2150 |
Τμήμα Ενδέκατο | |
ΛΥΣΗ ΚΑΙ ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΗ | |
Άρθρο 164 – Λόγοι λύσεως της εταιρείας | Σελ. 2151 |
1. Γενικές παρατηρήσεις | Σελ. 2154 |
1.1. Η φύση και ο χαρακτήρας των λόγων λύσης της ΑΕ | Σελ. 2154 |
1.2. Οι έννομες συνέπειες της εταιρικής λύσης | Σελ. 2156 |
2. Οι λόγοι λύσης της ΑΕ ειδικότερα | Σελ. 2156 |
2.1. Η παρέλευση της καταστατικής διάρκειας | Σελ. 2156 |
2.2. Απόφαση της ΓΣ περί λύσης της εταιρίας | Σελ. 2158 |
2.3. H πτώχευση της εταιρίας | Σελ. 2160 |
2.4. Απόρριψη της αίτησης πτώχευσης λόγω ανεπάρκειας ενεργητικού | Σελ. 2163 |
Άρθρο 165 – Λύση της εταιρείας με δικαστική απόφαση ύστερα
από αίτηση του έχοντος έννομο συμφέρον | Σελ. 2167 |
1. Εισαγωγικές παρατηρήσεις | Σελ. 2169 |
2. Οι λόγοι της δικαστικής λύσης | Σελ. 2170 |
2.1. Μη καταβολή του μετοχικού κεφαλαίου κατά τη σύσταση της ΑΕ | Σελ. 2170 |
2.2. Έλλειψη του ελάχιστου νόμιμου κεφαλαίου | Σελ. 2172 |
2.3 Παράλειψη υποβολής των χρηματοοικονομικών καταστάσεων δύο ετών | Σελ. 2172 |
3. Η διαδικασία της δικαστικής λύσης | Σελ. 2173 |
3.1. Αίτηση του έχοντος έννομο συμφέρον ενώπιον του αρμόδιου δικαστηρίου | Σελ. 2173 |
3.2. Περιεχόμενο, επίδοση και εκδίκαση της αίτησης | Σελ. 2175 |
3.3. Περιεχόμενο και ισχύς της δικαστικής απόφασης | Σελ. 2177 |
3.4. Δημοσιότητα | Σελ. 2180 |
3.5. Άσκηση παρέμβασης και προσβολή της δικαστικής απόφασης | Σελ. 2181 |
Άρθρο 166 – Λύση της εταιρείας με δικαστική απόφαση ύστερα
από αίτηση των μετόχων | Σελ. 2182 |
1. Εισαγωγικές παρατηρήσεις | Σελ. 2184 |
2. Προϋποθέσεις άσκησης του δικαιώματος της δικαστικής λύσης | Σελ. 2185 |
2.1. Μέτοχος ή μέτοχοι, που εκπροσωπούν τουλάχιστον το 1/3
του καταβεβλημένου κεφαλαίου | Σελ. 2185 |
2.2 Σπουδαίος λόγος που καθιστά αδύνατη τη συνέχιση της ΑΕ | Σελ. 2186 |
3. Η διαδικασία της δικαστικής λύσης | Σελ. 2191 |
3.1. Άσκηση και περιεχόμενο της αίτησης ενώπιον του αρμόδιου δικαστηρίου | Σελ. 2191 |
3.2 Επίδοση και εκδίκαση της αίτησης | Σελ. 2191 |
3.3 Δυνατότητα παρέμβασης μετόχων του 1/3 του κεφαλαίου | Σελ. 2191 |
3.4. Περιεχόμενο, ισχύς και προσβολή της δικαστικής απόφασης περί λύσης | Σελ. 2193 |
Άρθρο 167 – Εκκαθαριστές | Σελ. 2196 |
1. Εισαγωγικές παρατηρήσεις | Σελ. 2199 |
2. Οι εκκαθαριστές | Σελ. 2199 |
2.1. Έννοια και νομική θέση εκκαθαριστών | Σελ. 2199 |
2.2. Απόκτηση της ιδιότητας του εκκαθαριστή | Σελ. 2200 |
2.3. Η αμοιβή των εκκαθαριστών | Σελ. 2200 |
3. Διορισμός εκκαθαριστών | Σελ. 2201 |
3.1. Το ΔΣ ως προσωρινό όργανο εκκαθάρισης | Σελ. 2201 |
3.2. Εκκαθαριστές εκ του καταστατικού | Σελ. 2202 |
3.3. Διορισμός/εκλογή (και αντικατάσταση) εκκαθαριστών από τη ΓΣ | Σελ. 2202 |
3.4. Διορισμός εκκαθαριστών από το δικαστήριο | Σελ. 2204 |
3.5. Δημοσιότητα του διορισμού και της αντικατάστασης των εκκαθαριστών | Σελ. 2206 |
4. Παράλειψη ή διακοπή του σταδίου της εκκαθάρισης λόγω ανεπάρκειας
του ενεργητικού | Σελ. 2207 |
4.1. Σκοπός και προϋποθέσεις εφαρμογής της διάταξης | Σελ. 2207 |
4.2. Ανεπάρκεια της εταιρικής περιουσίας | Σελ. 2208 |
4.3. Περιεχόμενο δικαστικής απόφασης | Σελ. 2209 |
Άρθρο 168 – Τρόπος διενέργειας της εκκαθάρισης | Σελ. 2210 |
1. Εισαγωγικές παρατηρήσεις | Σελ. 2213 |
1.1. Έννοια και σκοπός της εταιρικής εκκαθάρισης | Σελ. 2213 |
1.2. Συνέπειες από την έναρξη του εκκαθαριστικού σταδίου | Σελ. 2215 |
1.2.1. Έννομες συνέπειες για την εταιρία | Σελ. 2215 |
1.2.2. Έννομες συνέπειες για τα όργανα της ΑΕ | Σελ. 2217 |
1.2.3. Έννομες συνέπειες για τους μετόχους | Σελ. 2218 |
2. Καθήκοντα εκκαθαριστών | Σελ. 2218 |
2.1. Έκταση και αντικείμενο της εξουσίας των εκκαθαριστών | Σελ. 2218 |
2.2. Τρόπος δράσης και ευθύνη των εκκαθαριστών | Σελ. 2220 |
3. Η εκκαθαριστική διαδικασία | Σελ. 2221 |
3.1. Οι χρηματοοικονομικές καταστάσεις της εκκαθαριστικής διαδικασίας | Σελ. 2221 |
3.1.1. Ο ισολογισμός έναρξης της εκκαθάρισης και ο ισολογισμός τέλους χρήσης | Σελ. 2221 |
3.1.2. Ενδιάμεσες και τελικές χρηματοοικονομικές καταστάσεις | Σελ. 2222 |
3.2. Οι πράξεις της εκκαθάρισης | Σελ. 2224 |
3. 2.1. Η ρευστοποίηση της εταιρικής περιουσίας | Σελ. 2224 |
3.2.2. Εξόφληση των εταιρικών χρεών | Σελ. 2226 |
3.2.3. Είσπραξη των απαιτήσεων | Σελ. 2227 |
3.2.4. Διενέργεια εκκαθάρισης με βάση τα άρθρ. 1913 επ. ΑΚ | Σελ. 2227 |
3.2.5. Διανομή του εκκαθαριστικού περισσεύματος στους μετόχους | Σελ. 2229 |
Άρθρο 169 – Σχέδιο επιτάχυνσης και περάτωσης της εκκαθάρισης | Σελ. 2232 |
1. Εισαγωγικές παρατηρήσεις | Σελ. 2233 |
2. Περιεχόμενο και έγκριση του σχεδίου επιτάχυνσης από τη ΓΣ | Σελ. 2233 |
3. Έγκριση του σχεδίου επιτάχυνσης από το δικαστήριο | Σελ. 2235 |
Άρθρο 170 – Διαγραφή της εταιρείας | Σελ. 2236 |
1. Η περάτωση της εκκαθάρισης και οι συνέπειές της | Σελ. 2238 |
2. Η αναβίωση των εργασιών της εκκαθάρισης | Σελ. 2241 |
Άρθρο 171 – Αναβίωση της λυθείσας εταιρείας | Σελ. 2244 |
1. Γενικές παρατηρήσεις | Σελ. 2246 |
2. Αναβίωση της λυθείσας (και μη πτωχεύσασας) εταιρίας | Σελ. 2246 |
3. Αναβίωση της πτωχεύσασας εταιρίας | Σελ. 2250 |
Τμήμα Δωδέκατο | |
ΑΛΛΟΔΑΠΕΣ ΕΤΑΙΡΕΙΕΣ | |
Άρθρα 172 -175 | Σελ. 2253 |
Τμήμα Δέκατο Τρίτο | |
ΠΟΙΝΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ | |
Άρθρο 176 – Ψευδείς ή παραπλανητικές δηλώσεις προς το κοινό | Σελ. 2254 |
Άρθρο 177 – Παραβάσεις μελών διοικητικού συμβουλίου | Σελ. 2260 |
Άρθρο 178 – Παραβάσεις ελεγκτών | Σελ. 2263 |
Άρθρο 179 – Παραβάσεις σχετικές με την εύρυθμη λειτουργία της εταιρείας | Σελ. 2265 |
Άρθρο 180 – Παραβάσεις σχετικές με τις συνελεύσεις μετόχων
και ομολογιούχων | Σελ. 2268 |
Άρθρο 181 – Γενική διάταξη | Σελ. 2270 |
Τμήμα Δέκατο Τέταρτο | |
ΤΕΛΙΚΕΣ ΚΑΙ ΜΕΤΑΒΑΤΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ | |
Άρθρο 182 – Διατηρούμενες σε ισχύ διατάξεις | Σελ. 2271 |
Άρθρο 183 – Προσαρμογή καταστατικού και ελάχιστου κεφαλαίου
των ανωνύμων εταιρειών | Σελ. 2272 |
Άρθρο 184 – Κατάργηση ανωνύμων μετοχών | Σελ. 2273 |
Άρθρο 185 – Διατάξεις για άλλες εταιρικές μορφές | Σελ. 2276 |
| |
| |
Άρθρο 186 – Εξουσιοδοτική διάταξη | Σελ. 2277 |
Άρθρο 187 – Μεταβατικές διατάξεις | Σελ. 2278 |
Άρθρο 188 – Παραπομπές | Σελ. 2281 |
Άρθρο 189 – Καταργούμενες διατάξεις | Σελ. 2282 |
Άρθρο 190 – Έναρξη ισχύος | Σελ. 2283 |
ΠΙΝΑΚΕΣ ΑΝΤΙΣΤΟΙΧΙΑΣ ΔΙΑΤΑΞΕΩΝ | |
ΠΙΝΑΚΑΣ ΑΝΤΙΣΤΟΙΧΙΑΣ ΔΙΑΤΑΞΕΩΝ Ν 4548/2018 ΚΑΙ ΚΝ 2190/1920 | Σελ. 2287 |
ΠΙΝΑΚΑΣ ΑΝΤΙΣΤΟΙΧΙΑΣ ΔΙΑΤΑΞΕΩΝ ΚΝ 2190/1920 & ΛΟΙΠΩΝ ΝΟΜΩΝ
ΚΑΙ Ν 4548/2018 | Σελ. 2305 |
| |
ΑΛΦΑΒΗΤΙΚΟ ΕΥΡΕΤΗΡΙΟ | Σελ. 2321 |