|
Η ΑΠΟΣΥΝΔΕΣΗ ΤΟΥ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΟΥ ΣΥΜΦΕΡΟΝΤΟΣ ΑΠΟ ΤΟ ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΔΙΚΑΙΩΜΑ ΨΗΦΟΥ Οι επενδυτικές στρατηγικές της κενής ψήφου και της καλυμμένης εταιρικής συμμετοχής
Σειρά:
ΣΠΟΥΔΕΣ ΔΙΚΑΙΟΥ ΤΗΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΗΣ
Συγγραφέας: Α. Κοντογεωργίου Διεύθυνση Σειράς: Ευ. Περάκης, Δ. Τζουγανάτος, Γ. Μιχαλόπουλος, Γ. Σωτηρόπουλος, Λ. Αθανασίου ISBN: 978-960-562-096-7 Σελίδες: 270 Έκδοση: 2013 |
Πολιτική των cookies
Χρησιμοποιούμε cookies δικά μας και τρίτων για να βελτιώσουμε την εμπειρία σας & να προσφέρουμε το μέγιστο των υπηρεσιών μας.
Περιγραφή
Περιεχόμενα
Η παρούσα μελέτη για την αποσύνδεση του οικονομικού συμφέροντος από το μετοχικό δικαίωμα ψήφου επικεντρώνεται μέσω των δύο βασικών στρατηγικών, δηλαδή αφενός της κενής ψήφου (empty voting) αφετέρου της καλυμμένης εταιρικής συμμετοχής (hidden ownership), κυρίως στις επιπτώσεις τους στο καθεστώς της υποχρεωτικής γνωστοποίησης κατοχής σημαντικών εταιρικών συμμετοχών, δεδομένου ότι το καθεστώς αυτό, στην Ευρώπη τουλάχιστον, αποτελεί το σημαντικότερο εργαλείο για την προληπτική αντιμετώπιση των αρνητικών συνεπειών των δύο αυτών στρατηγικών. Στο πλαίσιο αυτό επιχειρείται η εξέταση της εφαρμογής της πρακτικής της αποσύνδεσης μέσω των επενδυτικών στρατηγικών της κενής ψήφου και της κρυφής εταιρικής συμμετοχής, υπό το πρίσμα του ενωσιακού και εθνικού δικαίου, και κυρίως του Ν 3556/2007 για τις υποχρεώσεις διαρκούς πληροφόρησης του επενδυτικού κοινού και του Ν 3461/2006 για τις δημόσιες προτάσεις. Ειδικό βάρος δίδεται στην ανάλυση των προπαρασκευαστικών ενεργειών αναφορικά με τον τρόπο αντιμετώπισης των επιπτώσεων αυτών των στρατηγικών, τόσο σε επίπεδο ενωσιακό με τη θέσπιση πρότασης τροποποίησης της Οδηγίας για τη Διαφάνεια όσο και σε επίπεδο κρατών μελών, και συγκεκριμένα στις νομοθετικές πρωτοβουλίες των ισχυρότερων εποπτικών αρχών αυτών. Η έκδοση συμπληρώνεται από πίνακα βιβλιογραφίας και ευσύνοπτο αλφαβητικό ευρετήριο.
| ΠΡΟΛΟΓΟΣ | Σελ. IX |
| ΣΥΝΤΟΜΟΓΡΑΦΙΕΣ | Σελ. XXI |
| ΕΙΣΑΓΩΓΙΚΑ | Σελ. 1 |
| Α. Η ΠΡΟΒΛΗΜΑΤΙΚΗ ΤΗΣ ΠΑΡΟΥΣΑΣ ΜΕΛΕΤΗΣ | Σελ. 1 |
| Β. ΜΕΘΟΔΟΣ ΕΡΕΥΝΑΣ | Σελ. 4 |
| ΠΡΩΤΟ ΜΕΡΟΣ | |
| Η ΑΠΟΣΥΝΔΕΣΗ ΤΟΥ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΟΥ ΣΥΜΦΕΡΟΝΤΟΣ ΑΠΟ ΤΟ ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΔΙΚΑΙΩΜΑ ΨΗΦΟΥ | |
| Α. Η ΑΠΟΣΥΝΔΕΣΗ ΤΟΥ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΟΥ ΚΙΝΔΥΝΟΥ ΑΠΟ ΤΟ ΔΙΚΑΙΩΜΑ ΨΗΦΟΥ | Σελ. 7 |
| I. Ιστορική επισκόπηση του νομοθετικού κανόνα "one share - one vote" σε Η.Π.Α. και Ε.Ε. και οι συνθήκες που οδήγησαν στην καθιέρωσή του | Σελ. 7 |
| ΙΙ. Ο κανόνας "μία μετοχή - μία ψήφος" ως μηχανισμός εταιρικής ψηφοδοσίας και νομικό αντιστάθμισμα της διαχειριστικής εξουσίας | Σελ. 20 |
| ΙII. Η οικονομική ανάλυση του κανόνα "μία μετοχή - μία ψήφος" | Σελ. 20 |
| ΙV. Η αναγκαστικού δικαίου διάταξη του άρθρου 30 § 1 εδ. 1 ΚΝ 2190/1920 | Σελ. 24 |
| V. Το δικαίωμα ψήφου ως αντικείμενο εμπορικής συναλλαγής | Σελ. 28 |
| Β. ΕΞΑΙΡΕΣΕΙΣ ΑΠΟ ΤΟΝ ΚΑΝΟΝΑ "ΜΙΑ ΜΕΤΟΧΗ - ΜΙΑ ΨΗΦΟΣ" ΣΤΟ ΕΝΩΣΙΑΚΟ ΚΑΙ ΕΘΝΙΚΟ ΔΙΚΑΙΟ | Σελ. 31 |
| Ι. Γνήσιες εξαιρέσεις από τον κανόνα «μία μετοχή - μία ψήφος» | Σελ. 31 |
| 1. Πυραμιδική δομή ομίλου-εταιριών | Σελ. 31 |
| 2. Eξωεταιρικές συμφωνίες άσκησης του δικαιώματος ψήφου | Σελ. 32 |
| 3. Προνομιούχες μετοχές χωρίς δικαίωμα ψήφου | Σελ. 35 |
| ΙΙ. Μη γνήσιες εξαιρέσεις από τον κανόνα "μία μετοχή-μία ψήφος" | Σελ. 36 |
| 1. 'Ασκηση του δικαιώματος ψήφου από τον ενεχυρούχο δανειστή των μετοχών | Σελ. 36 |
| 2. 'Ασκηση του δικαιώματος ψήφου από τον επικαρπωτή των μετοχών | Σελ. 37 |
| ΔΕΥΤΕΡΟ ΜΕΡΟΣ | |
| Η ΑΝΑΛΥΣΗ (ΠΡΑΚΤΙΚΗ-ΘΕΩΡΗΤΙΚΗ) ΤΗΣ "ΚΕΝΗΣ ΨΗΦΟΥ" ΚΑΙ ΤΗΣ "ΚΡΥΦΗΣ ΙΔΙΟΚΤΗΣΙΑΣ" | |
| Α. Η ΕΠΕΝΔΥΤΙΚΗ ΣΤΡΑΤΗΓΙΚΗ ΤΗΣ "ΚΕΝΗΣ ΨΗΦΟΥ": "EMPTY VOTING" | Σελ. 39 |
| I. Η χρήση παράγωγων χρηματοοικονομικών μέσων ως πρακτική προς διευκόλυνση της στρατηγικής της "κενής ψήφου" | Σελ. 41 |
| 1. Εξωχρηματιστηριακά παράγωγα | Σελ. 42 |
| 2. Συμβάσεις ανταλλαγής με αντικείμενο μετοχές (equity swaps) | Σελ. 46 |
| 3. Συμβάσεις ανταλλαγής με χρηματικό διακανονισμό (cash settled equity swaps) | Σελ. 48 |
| α. Υπόθεση Mylan Laboratories / King Pharmaceuticals / Hedge Fund Perry Corp | Σελ. 50 |
| 4. Δικαιώματα προαίρεσης (stock options) | Σελ. 52 |
| II. Ο δανεισμός τίτλων ως πρακτική διευκόλυνσης της "κενής ψήφου" | Σελ. 55 |
| 1. H επενδυτική στρατηγική των ανοιχτών πωλήσεων | Σελ. 57 |
| 2. Η άλωση της "ημερομηνίας καταγραφής" (Record Date Capture) | Σελ. 60 |
| α. Ο θεσμός της ημερομηνίας καταγραφής (Record date) | Σελ. 60 |
| β. Η καταστρατήγηση του θεσμού της ημερομηνίας καταγραφής | Σελ. 64 |
| γ. Η αντιμετώπιση της άλωσης της ημερομηνίας καταγραφής στην Ε.Ε. | Σελ. 65 |
| δ. Η αντιμετώπιση της άλωσης της ημερομηνίας καταγραφής στις Η.Π.Α. | Σελ. 66 |
| Β. Η ΕΠΕΝΔΥΤΙΚΗ ΣΤΡΑΤΗΓΙΚΗ ΤΗΣ "ΑΡΝΗΤΙΚΗΣ/ΣΥΓΚΡΟΥΣΙΑΚΗΣ ΨΗΦΟΥ": "NEGATIVE VOTING" | Σελ. 67 |
| Ι. H στρατηγική της κενής ψήφου ως προθάλαμος της αρνητικής/ συγκρουσιακής ψήφου | Σελ. 67 |
| IΙ. Yπόθεση Henderson Land Development Corp. / Henderson Investment | Σελ. 69 |
| Γ. Η ΕΠΕΝΔΥΤΙΚΗ ΣΤΡΑΤΗΓΙΚΗ ΤΗΣ ΚΡΥΦΗΣ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗΣ: "HIDDEN (MORPHABLE) OWNERSHIP" | Σελ. 70 |
| Ι. Η χρήση σύμβασης ανταλλαγής επί μετοχών με χρηματικό διακανονισμό (cash settled equity swaps) με σκοπό την απόκρυψη απόκτησης σημαντικών εταιρικών συμμετοχών | Σελ. 73 |
| ΙΙ. Σχετική νομολογία | Σελ. 76 |
| 1. Υπόθεση Ithaca/ Perry (Rubicon) | Σελ. 76 |
| α. Η απόφαση του Ανωτέρου Δικαστηρίου (High Court of Auckland) | Σελ. 78 |
| β. Η απόφαση του Εφετείου (Wellington Court of Appeal) | Σελ. 78 |
| 2. Η υπόθεση CSX Corp. / The children's Investment Fund | Σελ. 79 |
| α. Οι προπαρασκευαστικές της δίκης ενέργειες | Σελ. 79 |
| β. Η απόφαση του Δικαστηρίου | Σελ. 82 |
| ΤΡΙΤΟ ΜΕΡΟΣ | |
| H ΥΠΟΧΡΕΩΣΗ ΓΝΩΣΤΟΠΟΙΗΣΗΣ ΣΕ ΠΕΡΙΠΤΩΣΗ ΜΕΤΑΒΟΛΗΣ ΣΗΜΑΝΤΙΚΩΝ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ | |
| Α. Η ΕΞΕΛΙΞΗ ΤΩΝ ΚΑΝΟΝΩΝ ΕΝΗΜΕΡΩΣΗΣ ΑΝΑΦΟΡΙΚΑ ΜΕ ΤΗΝ ΥΠΟΧΡΕΩΣΗ ΓΝΩΣΤΟΠΟΙΗΣΗΣ ΜΕΤΑΒΟΛΗΣ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ | Σελ. 85 |
| I. H Οδηγία 88/627/ΕΟΚ | Σελ. 85 |
| ΙΙ. Η Οδηγία 2004/109/ΕΚ | Σελ. 86 |
| Β. ΣΚΟΠΟΥΣ ΠΟΥ ΕΞΥΠΗΡΕΤΕΙ Η ΥΠΟΧΡΕΩΤΙΚΗ ΓΝΩΣΤΟΠΟΙΗΣΗ ΜΕΤΑΒΟΛΗΣ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ | Σελ. 87 |
| Ι. Βελτίωση της αποτελεσματικότητας της αγοράς (improvement of market efficiency) | Σελ. 88 |
| 1. Διαφάνεια στη διάρθρωση των δικαιωμάτων ψήφου | Σελ. 90 |
| 2. Διαφάνεια στη μεταβολή της διάρθρωσης των δικαιωμάτων ψήφου | Σελ. 92 |
| ΙΙ. Βελτίωση της Εταιρικής Διακυβέρνησης | Σελ. 93 |
| 1. Η υποχρεωτική ενημέρωση απόκτησης ή διάθεσης σημαντικών συμμετοχών ως εργαλείο αποκάλυψης συγκρούσεων συμφερόντων | Σελ. 95 |
| 2. Η υποχρεωτική ενημέρωση απόκτησης ή διάθεσης σημαντικών συμμετοχών ως εργαλείο επικοινωνίας | Σελ. 96 |
| 3. Η υποχρεωτική ενημέρωση απόκτησης ή διάθεσης σημαντικών συμμετοχών ως μέσο αποκάλυψης καταχρηστικών πρακτικών | Σελ. 98 |
| Γ. ΟΙ ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΙΣ ΔΙΑΡΚΟΥΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΗΣΗΣ ΤΟΥ ΕΠΕΝΔΥΤΙΚΟΥ ΚΟΙΝΟΥ - ΤΟ ΠΕΔΙΟ ΕΦΑΡΜΟΓΗΣ ΤΟΥ Ν 3556/2007 | Σελ. 100 |
| Ι. Κύρια υποκείμενα της υποχρέωσης γνωστοποίησης μεταβολής συμμετοχών | Σελ. 100 |
| 1. Μέτοχοι | Σελ. 100 |
| 2. Ο τελικός δικαιούχος στην περίπτωση «έμμεσης κατοχής τίτλων» - συλλογικού λογαριασμού | Σελ. 101 |
| 3. Τρίτα πρόσωπα | Σελ. 103 |
| α. Ο επικαρπωτής | Σελ. 103 |
| β. Ο ενεχυρούχος δανειστής | Σελ. 103 |
| γ. Ο πληρεξούσιος μετόχων | Σελ. 104 |
| 4. Εκδότης | Σελ. 105 |
| ΙΙ. Το περιεχόμενο των γνωστοποιημένων πληροφοριών | Σελ. 105 |
| 1. Σε περίπτωση απόκτησης ή διάθεσης ή άσκησης δικαιωμάτων ψήφου | Σελ. 105 |
| 2. Σε περίπτωση απόκτησης ή διάθεσης ή άσκησης δικαιωμάτων ψήφου μέσω χρηματοπιστωτικών μέσων | Σελ. 106 |
| ΙΙΙ. Οι αποδέκτες της γνωστοποίησης της μεταβολής σημαντικών συμμετοχών | Σελ. 107 |
| 1. Η εκδότρια εταιρία | Σελ. 107 |
| 2. Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς | Σελ. 107 |
| ΙV. Οι αποδέκτες της δημοσιοποίησης της μεταβολής συμμετοχών | Σελ. 107 |
| Δ. ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΕΣ ΚΥΡΩΣΕΙΣ & ΜΕΤΡΑ | Σελ. 108 |
| Ι. Οι προβλεπόμενες από το Ν 3556/2007 διοικητικές κυρώσεις και μέτρα | Σελ. 108 |
| 1. Διοικητικές κυρώσεις | Σελ. 109 |
| 2. Διοικητικά μέτρα | Σελ. 110 |
| 3. Επιδίωξη μέγιστης εναρμόνισης στον τομέα επιβολής κυρώσεων - κατεύθυνση της πρότασης τροποποίησης της Οδηγίας 2004/109/ΕΚ | Σελ. 110 |
| α. Προτεινόμενα μέτρα για την καλύτερη μεταφορά και συμμόρφωση με την Οδηγία 2004/109/ΕΚ | Σελ. 111 |
| β. Αξιολόγηση της αποτελεσματικότητας των κυρώσεων στον Ν 3556/2007 | Σελ. 113 |
| ΙΙ. Έννομη προστασία | Σελ. 113 |
| Ε. Η ΑΝΤΙΜΕΤΩΠΙΣΗ ΤΟΥ ΦΑΙΝΟΜΕΝΟΥ ΤΗΣ ΑΠΟΣΥΝΔΕΣΗΣ ΤΟΥ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΟΥ ΣΥΜΦΕΡΟΝΤΟΣ ΑΠΟ ΤΟ ΔΙΚΑΙΩΜΑ ΨΗΦΟΥ ΥΠΟ ΤΟ ΠΡΙΣΜΑ ΤΟΥ Ν 3556/2007 | Σελ. 114 |
| Ι. Η υπαγωγή της στρατηγικής της "κρυφής εταιρικής συμμετοχής" στο υφιστάμενο καθεστώς γνωστοποίησης μεταβολής συμμετοχών (Ν 3557/2007) | Σελ. 116 |
| 1. Οι προϋποθέσεις υπαγωγής των παράγωγων χρηματοοικονομικών μέσων με χρηματικό διακανονισμό στο άρθρο 11 του Ν 3557/2007 | Σελ. 116 |
| α. Χρηματοπιστωτικά μέσα που παρέχουν δικαίωμα απόκτησης μετοχών οι οποίες ενσωματώνουν δικαίωμα ψήφου | Σελ. 116 |
| β. Η μη ρυθμιστική παρέμβαση της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς | Σελ. 119 |
| 2. Η χρήση παράγωγων χρηματοοικονομικών μέσων με χρηματικό διακανονισμό υπό το πρίσμα του άρθρου 10 (α) Ν 3557/2007 | Σελ. 120 |
| α. Acting in concert | Σελ. 120 |
| αα. Ο τύπος της συμφωνίας | Σελ. 122 |
| ββ. Συντονισμός των δικαιωμάτων ψήφου | Σελ. 123 |
| γγ. Διαρκής κοινή πολιτική προς τη διοίκηση του εκδότη | Σελ. 124 |
| β. Διαδοχικά acting in concert | Σελ. 125 |
| 3. Η υπαγωγή της συμπεριφοράς των αντισυμβαλλόμενων ενός "cash settled equity swaps" στο άρθρο 10 (ζ) Ν 3557/2007 | Σελ. 126 |
| α. Κατοχή σε ίδιο όνομα και για λογαριασμό τρίτου (Holding on behalf) | Σελ. 126 |
| β. Τελολογική ερμηνεία της διάταξης του άρθρου 10 (ζ) Ν 3556/2007, υπό το πρίσμα της αποτροπής αξιολογικών αντινομιών | Σελ. 127 |
| αα. Το βάρος του οικονομικού κινδύνου των υποκείμενων τίτλων | Σελ. 128 |
| ββ. Ο επηρεασμός του τρόπου άσκησης του δικαιώματος ψήφου | Σελ. 129 |
| ΙΙ. Κριτική της αντιμετώπισης της στρατηγικής της "κενής ψήφου" υπό το καθεστώς γνωστοποίησης μεταβολής συμμετοχών (Ν 3557/2007) | Σελ. 131 |
| 1. Ανεπάρκεια του καθεστώτος γνωστοποίησης μεταβολής συμμετοχών σχετικά με την ενημέρωση του κοινού | Σελ. 132 |
| α. Τα δικαιώματα χρηματορροών (cash flows) | Σελ. 135 |
| β. Η καθαρή οικονομική συμμετοχή | Σελ. 137 |
| ΣΤ. Η ΣΤΡΑΤΗΓΙΚΗ ΤΗΣ "ΚΡΥΦΗΣ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗΣ" ΥΠΟ ΤΟ ΠΡΙΣΜΑ ΤΗΣ ΥΠΟΧΡΕΩΤΙΚΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ | Σελ. 139 |
| Ι. Η υποχρεωτική δημόσια πρόταση στο Ν 3461/2006 | Σελ. 140 |
| 1. Η απόκτηση ή ενίσχυση του εταιρικού ελέγχου ως απώτερος στόχος της στρατηγικής της "κρυφής εταιρικής συμμετοχής" | Σελ. 142 |
| α. Τακτική συντονισμένης απόκτησης εταιρικού ελέγχου | Σελ. 143 |
| β. Στρατηγική συντονισμένης απόκτησης εταιρικού ελέγχου μέσω παράγωγων χρηματοοικονομικών μέσων | Σελ. 145 |
| 2. H στοιχειοθέτηση του "acting in concert" στην υποχρεωτική δημόσια πρόταση | Σελ. 148 |
| α. Οι παράγοντες διαμόρφωσης της έννοιας της συντονισμένης δράσης στο ενωσιακό δίκαιο των δημοσίων προτάσεων | Σελ. 148 |
| β. Τα ποιοτικά κριτήρια στοιχειοθέτησης της απόκτησης ή ενίσχυσης του ελέγχου στην περίπτωση της συντονισμένης δράσης | Σελ. 150 |
| ΙI. Κρίσιμη νομολογία | Σελ. 154 |
| 1. Υπόθεση Exor/IFIL v. Consob | Σελ. 154 |
| ΙΙΙ. Η θέση της ελληνικής νομολογίας | Σελ. 157 |
| 1. Yπόθεση Χ. Γ. Ρόκας/Ιbedrola L.T.D κατά Ελληνικής Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς | Σελ. 157 |
| α. Το σκεπτικό της υπ' αριθμ. 2/490/31.10.2008 απόφασης του Δ.Σ. της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς | Σελ. 159 |
| β. Η υπ' αριθμ. 1770/2010 απόφαση του Διοικητικού Εφετείου Αθηνών | Σελ. 161 |
| ΤΕΤΑΡΤΟ ΜΕΡΟΣ | |
| ΕΠΙΣΚΟΠΗΣΗ ΤΩΝ ΡΥΘΜΙΣΕΩΝ ΤΟΥ ΦΑΙΝΟΜΕΝΟΥ ΤΗΣ ΑΠΟΣΥΝΔΕΣΗΣ | |
| Α. ΝΟΜΟΘΕΤΙΚΕΣ ΠΡΩΤΟΒΟΥΛΙΕΣ ΤΩΝ ΚΥΡΙΟΤΕΡΩΝ ΑΡΜΟΔΙΩΝ ΕΠΟΠΤΙΚΩΝ ΑΡΧΩΝ | Σελ. 163 |
| Ι. Ηνωμένο Βασίλειο - Financial Services Authority (FSA) | Σελ. 163 |
| 1. Γενικό πλαίσιο | Σελ. 163 |
| 2. Οι τρεις εναλλακτικές προτάσεις της FSA | Σελ. 165 |
| α. Η διατήρηση του υφιστάμενου καθεστώτος γνωστοποίησης | Σελ. 165 |
| β. Η πρόταση ασφαλούς λιμένα (safe harbor option) | Σελ. 166 |
| γ. Η επιλογή του ενοποιημένου καθεστώτος γνωστοποίησης (general disclosure regime) | Σελ. 167 |
| ΙΙ. Γαλλία - Autorit? des March?s Financiers (AMF) | Σελ. 169 |
| 1. H Έκθεση Field Report | Σελ. 169 |
| 2. Οι νέοι κανόνες για τη διαφάνεια σύμφωνα με την ordοnnance nο 2009-105 | Σελ. 169 |
| α. Η εννοιολογική διάσταση της εξομοίωσης (assimilation) και η διεύρυνση του πεδίου εφαρμογής της σε συγκεκριμένα χρηματοπιστωτικά μέσα | Σελ. 170 |
| β. Η υποχρεωτική διακριτή γνωστοποίηση πληροφοριών του υπόχρεου προσώπου (article L.233-9 I § 4 Commercial Code) | Σελ. 172 |
| γ. Τροποποίηση των κανόνων σχετικά με τη γνωστοποίηση πρόθεσης απόκτησης (notifications of intent) | Σελ. 173 |
| ΙΙΙ. Γερμανία - Bundesanstalt f?r Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) | Σελ. 174 |
| 1. Διαφάνεια στη χρήση χρηματοπιστωτικών μέσων με χρηματικό διακανονισμό - πρόταση τροποποίησης σύμφωνα με τη διάταξη 25a WpHG | Σελ. 175 |
| 2. Οι καλυπτόμενες από το άρθρ. 25a WpHG περιπτώσεις δυνατότητας απόκτησης μετοχών | Σελ. 177 |
| 3. Η τροποποίηση της μεθόδου υπολογισμού των ορίων γνωστοποίησης μετά την εισαγωγή της διάταξης του άρθρου 25a WpHG | Σελ. 177 |
| IV. H.Π.Α. - Securities Exchange Commision (S.E.C.) & Commodity Future Trading Commission (C.F.T.C.) | Σελ. 179 |
| 1. Το Νομοθέτημα χρεογράφων του 1933 (Securities Act Of 1933) | Σελ. 179 |
| 2. Το Νομοθέτημα ανταλλαγής χρεογράφων του 1934 (Securities Exchange Act Of 1934) | Σελ. 180 |
| 3. To Νομοθέτημα Dodd-Frank (Dodd-Frank Αct) | Σελ. 181 |
| α. O καθορισμός της έννοιας του όρου "beneficial ownership" αναφορικά με το σκοπό της προϊσχύσασας Section 13 (d) Exchange Act Of 1934 | Σελ. 182 |
| β. O καθορισμός της έννοιας του όρου "beneficial ownership" σε συνάρτηση με τη χρήση συμβάσεων ανταλλαγής (swaps) υπό το νέο καθεστώς του Dodd-Frank Act | Σελ. 185 |
| Β. ΟΙ ΤΑΣΕΙΣ ΚΑΝΟΝΙΣΤΙΚΗΣ ΡΥΘΜΙΣΗΣ ΤΟΥ ΦΑΙΝΟΜΕΝΟΥ ΤΗΣ ΑΠΟΣΥΝΔΕΣΗΣ - ΟΙ ΠΡΟΠΑΡΑΣΚΕΥΑΣΤΙΚΕΣ ΕΝΕΡΓΕΙΕΣ ΓΙΑ ΤΗΝ ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΣΗ ΤΗΣ ΟΔΗΓΙΑΣ 2004/109/ΕΚ | Σελ. 187 |
| 1. Η πρόταση της CESR | Σελ. 188 |
| α. Η υιοθέτηση διευρυμένου ορισμού του χρηματοπιστωτικού μέσου | Σελ. 189 |
| β. Το πεδίο εφαρμογής της υποχρέωσης γνωστοποίησης | Σελ. 190 |
| γ. Οι προτεινόμενες προσεγγίσεις υπολογισμού των ορίων | Σελ. 192 |
| αα. Η ονομαστική βάση | Σελ. 193 |
| ββ. Ο ρυθμιζόμενος λόγος Δέλτα | Σελ. 193 |
| 2. Πρόταση κανονιστικής ρύθμισης του καθεστώτος γνωστοποίησης, βασισμένη στη δήλωση προθέσεων | Σελ. 194 |
| α. Η δήλωση της πρόθεσης απόκτησης του ελέγχου | Σελ. 195 |
| β. Η κατανομή του βάρους απόδειξης | Σελ. 197 |
| Γ. Η ΠΡΟΤΑΣΗ ΓΙΑ ΤΗΝ ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΣΗ ΤΗΣ ΟΔΗΓΙΑΣ 2004/109/ΕΚ- ΕΝΑΡΜΟΝΙΣΗ ΤΩΝ ΠΡΟΫΠΟΘΕΣΕΩΝ ΔΙΑΦΑΝΕΙΑΣ ΑΝΑΦΟΡΙΚΑ ΜΕ ΤΟ ΚΑΘΕΣΤΩΣ ΓΝΩΣΤΟΠΟΙΗΣΗΣ ΣΗΜΑΝΤΙΚΩΝ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ | Σελ. 198 |
| I. Το γενικό πλαίσιο της πρότασης τροποποίησης της Οδηγίας | Σελ. 198 |
| II. Ο εξορθολογισμός των υποχρεώσεων διαφάνειας αναφορικά με τις γνωστοποιήσεις του ιδιοκτησιακού καθεστώτος των εταιριών | Σελ. 200 |
| 1. Εξάλειψη των κενών στις προϋποθέσεις κοινοποίησης αναφορικά με σημαντικές συμμετοχές δικαιωμάτων ψήφου | Σελ. 200 |
| α. Υιοθέτηση του διευρυμένου ορισμού των χρηματοπιστωτικών μέσων που υπόκεινται σε κοινοποίηση | Σελ. 200 |
| β. Η πρόβλεψη συγκεκριμένων εξαιρέσεων | Σελ. 201 |
| γ. Ο εκτιμώμενος αντίκτυπος της τροποποίησης στους θεμελιώδεις σκοπούς της Οδηγίας | Σελ. 202 |
| 2. Εξάλειψη των αποκλίσεων στις προϋποθέσεις γνωστοποίησης αναφορικά με σημαντικές συμμετοχές | Σελ. 203 |
| 3. Οι καθοριστικοί παράγοντες για τη μεταβολή του βαθμού της εναρμόνισης | Σελ. 204 |
| α. Ο βαθμός διασποράς της μετοχικής ιδιοκτησίας στα κράτη μέλη της ΕΕ | Σελ. 206 |
| β. Η διευκόλυνση των διασυνοριακών επενδύσεων | Σελ. 207 |
| γ. Λοιποί παράγοντες διαμόρφωσης του βαθμού εναρμόνισης | Σελ. 208 |
| Δ. ΑΝΤΙΜΕΤΩΠΙΣΗ ΤΩΝ ΕΠΙΠΤΩΣΕΩΝ ΤΟΥ ΦΑΙΝΟΜΕΝΟΥ ΤΗΣ ΑΠΟΣΥΝΔΕΣΗΣ ΜΕ ΕΝΕΡΓΟΠΟΙΗΣΗ ΤΩΝ ΜΗΧΑΝΙΣΜΩΝ ΤΟΥ ΕΤΑΙΡΙΚΟΥ ΔΙΚΑΙΟΥ | Σελ. 209 |
| Ι. Η εξαγορά του δικαιώματος ψήφου | Σελ. 209 |
| ΙΙ. Ακυρωσία της απόφασης της γενικής συνέλευσης | Σελ. 211 |
| 1. Υπαγωγή της κενής ψήφου στην κατάχρηση εξουσίας της πλειοψηφίας σύμφωνα με το άρθρο 35α §1 β) ΚΝ 2190/20 | Σελ. 211 |
| 2. Η παράβαση της υποχρέωσης γνωστοποίησης απόκτησης σημαντικής συμμετοχής όπως προβλέπεται από το Ν 3556/2006 ως λόγος ακυρωσίας της απόφασης της γενικής συνέλευση | Σελ. 213 |
| α. Η αλληλεπίδραση του εταιρικού δικαίου και του δικαίου της κεφαλαιαγοράς | Σελ. 213 |
| β. Η νομική βασιμότητα | Σελ. 215 |
| ΙΙΙ. De Lege Ferenda αντιμετώπιση των αρνητικών επιπτώσεων της στρατηγικής της κενής ψήφου | Σελ. 217 |
| 1. Δυνατότητα καταστατικής διαμόρφωσης (οpting-in), με πρόβλεψη για την περίπτωση της κενής ψήφου | Σελ. 218 |
| 2. Περιορισμός του δικαιώματος ψήφου | Σελ. 220 |
| ΑΝΤΙ ΕΠΙΛΟΓΟΥ | Σελ. 223 |
| ΒΙΒΛΙΟΓΡΑΦΙΑ | Σελ. 225 |
| ΑΛΦΑΒΗΤΙΚΟ ΕΥΡΕΤΗΡΙΟ | Σελ. 243 |
