Η ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΗ ΕΛΕΥΘΕΡΙΑ ΣΤΗΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ
- Σκοπιμότητα νομοθετικής κατοχύρωσης
- Η "μεσότητα" του ελληνικού δικαίου
- Όρια καταστατικής ελευθερίας
- Υποχρεωτικό - προαιρετικό περιεχόμενο καταστατικού κατά τον ΚΝ 2190/1920
- Έκδοση: 2014
- Σχήμα: 17x24
- Βιβλιοδεσία: Εύκαμπτη
- Σελίδες: 482
- ISBN: 978-960-562-329-6
- Δείτε ένα απόσπασμα
- Black friday εκδόσεις: 30%
Η μονογραφία «Η Καταστατική Ελευθερία στην Ανώνυμη Εταιρεία» επιχειρεί να απαντήσει με διεξοδικό και εμπεριστατωμένο τρόπο στα ακόλουθα ερωτήματα: Ποιο είναι το επιτρεπτό περιεχόμενο του καταστατικού μιας ανώνυμης εταιρείας; Είναι ορθότερη η νομοθετική κατοχύρωση καταστατικής ελευθερίας ή καταστατικής αυστηρότητας; Τι όρια θέτει στη διαμόρφωση των καταστατικών διατάξεων το δίκαιο της ανώνυμης εταιρείας; Μπορούν οι μέτοχοι να περιλάβουν στο καταστατικό οποιαδήποτε ρύθμιση επιθυμούν; Η μονογραφία δομείται σε τέσσερα μείζονα κεφάλαια: α) Συγκριτική επισκόπηση και σκοπιμότητα νομοθετικής κατοχύρωσης της καταστατικής ελευθερίας, β) Ο γενικός κανόνας για τα όρια της καταστατικής ελευθερίας στο δίκαιο της ανώνυμης εταιρείας, γ) Τα επιμέρους όρια της καταστατικής ελευθερίας στο δίκαιο της ανώνυμης εταιρείας, και δ) Το περιεχόμενο του καταστατικού της ανώνυμης εταιρείας κατά τον ΚΝ 2190/1920.
Με την μελέτη «Η Καταστατική Ελευθερία στην Ανώνυμη Εταιρεία» επιδιώκεται η χάραξη των ορίων της καταστατικής ελευθερίας στην ανώνυμη εταιρεία με συστηματικό τρόπο και με τη διατύπωση ενός γενικού κανόνα, προκειμένου να αρθεί η σχετική «αμηχανία» του εφαρμοστή του δικαίου. Η μονογραφία περιλαμβάνει παράρτημα με το περιεχόμενο του καταστατικού κατά τον ΚΝ 2190/1920, καθώς και αναλυτικό ευρετήριο λημμάτων.
ΣΥΝΤΟΜΟΓΡΑΦΙΕΣ | Σελ. XXIII |
ΕΙΣΑΓΩΓΗ | |
Η ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΗ ΕΛΕΥΘΕΡΙΑ ΣΤΗΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ | |
Ι. ΕΝΝΟΙΑ ΚΑΙ ΝΟΜΙΚΗ ΦΥΣΗ ΤΟΥ ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟΥ ΤΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ | Σελ. 1 |
II. ΣυστηματικΗ παρουσΙαση των δυνατΩν καταστατικΩν ρητρΩν | Σελ. 3 |
ΙΙΙ. ΑντικεΙμενο της παροΥσας μελΕτης | Σελ. 4 |
ΙV. ΔΙΑΡΘΡΩΣΗ ΤΗΣ ΥΛΗΣ | Σελ. 5 |
V. ΔΙΕΥΡΥΝΣΗ ΤΗΣ ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΗΣ ΕΛΕΥΘΕΡΙΑΣ ΜΕΣΩ ΕΞΩΕΤΑΙΡΙΚΩΝ ΣΥΜΦΩΝΙΩΝ | Σελ. 10 |
ΚΕΦΑΛΑΙΟ A΄ | |
ΣΥΓΚΡΙΤΙΚΗ ΕΠΙΣΚΟΠΗΣΗ ΚΑΙ ΣΚΟΠΙΜΟΤΗΤΑ ΝΟΜΟΘΕΤΙΚΗΣ ΚΑΤΟΧΥΡΩΣΗΣ ΤΗΣ ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΗΣ ΕΛΕΥΘΕΡΙΑΣ | |
Ι. ΕΙΣΑΓΩΓΙΚΕΣ ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΕΙΣ | Σελ. 17 |
ΙΙ. ΤΑ απΩτερα Ορια της καταστατικΗς ελευθερΙας | |
§ 1. Η αυστηρότητα του καταστατικού κατά το γερμανικό δίκαιο | Σελ. 17 |
Α. Το άρθρο 23 παρ. 5 AktG | Σελ. 17 |
(α) Η νομοθετική διάταξη | Σελ. 17 |
(β) Οι αποκλίνουσες καταστατικές ρήτρες | Σελ. 18 |
(γ) Οι συμπληρωτικές καταστατικές ρήτρες | Σελ. 19 |
Β. Η αρχή της αυστηρότητας του καταστατικού | Σελ. 20 |
(α) Εννοιολογική οριοθέτηση | Σελ. 20 |
(β) Δικαιολογητική βάση | Σελ. 21 |
(γ) Κριτική | Σελ. 21 |
(δ) Συμπερασματικές σκέψεις | Σελ. 25 |
§ 2. Η πλήρης καταστατική ελευθερία του αγγλοαμερικανικού δικαίου | Σελ. 26 |
Α. Η αυτονόητη αρχή του αγγλικού δικαίου | Σελ. 26 |
(α) Η έλλειψη νομοθετικής ρύθμισης | Σελ. 26 |
(β) Τα πρότυπα καταστατικά | Σελ. 27 |
Β. Η ρυθμιστική ευκαμψία του αμερικανικού δικαίου | Σελ. 28 |
(α) Εισαγωγικές παρατηρήσεις | Σελ. 28 |
(β) Βασικές νομοθετικές ρυθμίσεις | Σελ. 29 |
(i) Πρότυπος Εταιρικός Νόμος | Σελ. 29 |
(ii) Κώδικας του Delaware | Σελ. 30 |
(γ) Η διαμάχη για τη φύση της εταιρείας | Σελ. 31 |
(i) Η θεωρία για την αμιγώς συμβατική φύση της εταιρείας | Σελ. 31 |
(ii) Η αμφισβήτηση της αμιγώς συμβατικής φύσης της εταιρείας | Σελ. 33 |
(iii) Συμπερασματικές σκέψεις | Σελ. 34 |
ΙΙΙ. Η καταστατικΗ ελευθερΙα σε Αλλες ευρωπαϊκΕς Εννομες τΑξεις | |
§ 1. Εισαγωγικές παρατηρήσεις | Σελ. 35 |
§ 2. Καταστατική αυστηρότητα | Σελ. 35 |
Α. Βελγικό δίκαιο | Σελ. 35 |
Β. Γαλλικό δίκαιο | Σελ. 36 |
Γ. Ιταλικό δίκαιο | Σελ. 38 |
§ 3. Ρυθμιστική ευκαμψία στη διαμόρφωση του καταστατικού | Σελ. 39 |
Α. Ελβετικό δίκαιο | Σελ. 39 |
Β. Ισπανικό δίκαιο | Σελ. 39 |
Γ. Ολλανδικό δίκαιο | Σελ. 40 |
ΙV. Η ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΗ ΕΛΕΥΘΕΡΙΑ ΣΤΟ ΕΥΡΩΠΑΪΚΟ ΔΙΚΑΙΟ | |
§ 1. Οι κεφαλαιουχικές εταιρείες του ευρωπαϊκού δικαίου | Σελ. 41 |
§ 2. Η Societas Europaea | Σελ. 41 |
Α. Εννοιολογική οριοθέτηση - Νομοθετικό πλαίσιο | Σελ. 41 |
Β. Εφαρμοστέο δίκαιο και καταστατική ελευθερία στην SE | Σελ. 42 |
§ 3. Η Societas Privata Europaea | Σελ. 44 |
Α. Εννοιολογική οριοθέτηση | Σελ. 44 |
Β. Το εφαρμοστέο δίκαιο στην SPE | Σελ. 45 |
Γ. Η καταστατική ελευθερία στην SPE | Σελ. 46 |
(α) Το ελάχιστο υποχρεωτικό περιεχόμενο του καταστατικού | Σελ. 46 |
(β) Σχολιασμός της ρύθμισης | Σελ. 48 |
(i) «Δέσμια εντολή προς ρύθμιση» | Σελ. 48 |
(ii) Κριτική | Σελ. 49 |
V. ΣυμπΕρασμα κεφαλαΙου: Σκοπιμότητα νομοθετικής κατοχύρωσης της καταστατικής ελευθερίας | Σελ. 50 |
ΚΕΦΑΛΑΙΟ Β΄ | |
Ο γενικΟς κανΟνας για τα Ορια της καταστατικΗς ελευθερΙας στο δΙκαιο της ανΩνυμης εταιρεΙας | |
Ι. ΕΙΣΑΓΩΓΙΚΕΣ ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΕΙΣ | Σελ. 55 |
ΙΙ. Ο αναγκαστικΟς χαρακτΗρας του δικαΙου της ανΩνυμης εταιρεΙας | |
§ 1. Δικαιολογητικοί λόγοι | Σελ. 56 |
§ 2. Αμφισβήτηση | Σελ. 62 |
§ 3. Συμπέρασμα | Σελ. 63 |
ΙΙΙ. Η καταστατικΗ ελευθερΙα στη «μικρΗ» και την εισηγμΕνη ανΩνυμη εταιρεΙα | |
§ 1. Η θέση της θεωρίας | Σελ. 64 |
§ 2. Η καταστατική ελευθερία στη «μικρή» ανώνυμη εταιρεία | Σελ. 65 |
Α. Εννοιολογική οριοθέτηση της «μικρής» ανώνυμης εταιρείας | Σελ. 65 |
Β. Η καταστατική ελευθερία στη «μικρή» ανώνυμη εταιρεία | Σελ. 69 |
§ 3. Η καταστατική ελευθερία στην εισηγμένη ανώνυμη εταιρεία | Σελ. 69 |
Α. Εννοιολογική οριοθέτηση της εισηγμένης ανώνυμης εταιρείας και το «ειδικό δίκαιο» που τη διέπει | Σελ. 69 |
Β. Τα όρια της καταστατικής ελευθερίας στην εισηγμένη ανώνυμη εταιρεία | Σελ. 72 |
(α) Ειδικές ρυθμίσεις του κ.ν. 2190/1920 | Σελ. 73 |
(β) Το δίκαιο της κεφαλαιαγοράς | Σελ. 73 |
(γ) Ο «ανοικτός» χαρακτήρας της εισηγμένης ανώνυμης εταιρείας | Σελ. 74 |
§ 4. Συμπέρασμα | Σελ. 75 |
§ 5. Η καταστατική ελευθερία στις «ανώνυμες εταιρείες ειδικού σκοπού» | Σελ. 75 |
ΙV. Η χΑραξη των ορΙων της καταστατικΗς ελευθερΙας στην ανΩνυμη εταιρεΙα | |
§ 1. Το γράμμα του κ.ν. 2190/1920 - Η έλλειψη γενικής ρήτρας | Σελ. 76 |
§ 2. Η ιστορική ερμηνεία των νομοθετικών διατάξεων που διέπουν την ανώνυμη εταιρεία | Σελ. 78 |
Α. Η ιστορική ερμηνεία του άρθρου 2 του κ.ν. 2190/1920 | Σελ. 78 |
Β. Η ιστορική ερμηνεία του ν. 3604/2007 | Σελ. 81 |
§ 3. Ενδιάμεσο συμπέρασμα: Η «αμηχανία» του ελληνικού δικαίου | Σελ. 82 |
§ 4. Η συστηματική ερμηνεία των νομοθετικών διατάξεων που διέπουν την ανώνυμη εταιρεία | Σελ. 83 |
Α. Εισαγωγικές παρατηρήσεις | Σελ. 83 |
Β. Οι υποστηριζόμενες από τη θεωρία απόψεις | Σελ. 84 |
Γ. Κριτική - Ιδία θέση | Σελ. 88 |
§ 5. Ειδικά θέματα | Σελ. 95 |
Α. Η «τυπολογία» της ανώνυμης εταιρείας | Σελ. 96 |
(α) Εννοιολογική οριοθέτηση | Σελ. 96 |
(i) Ο «τύπος» της ανώνυμης εταιρείας κατά τον κ.ν. 2190/1920 | Σελ. 96 |
(ii) Διάκριση από άλλους όρους | Σελ. 97 |
(1) Έννοια/Νομοθετικός ορισμός | Σελ. 98 |
(2) Εταιρική μορφή | Σελ. 99 |
(3) «Τυποποίηση» του δικαίου της ανώνυμης εταιρείας | Σελ. 100 |
(β) Ο «τύπος» ως όριο της καταστατικής ελευθερίας | Σελ. 100 |
(i) Η παραδοσιακή θεωρία περί «τύπου» | Σελ. 100 |
(ii) Η κριτική κατά της παραδοσιακής θεωρίας περί «τύπου» | Σελ. 102 |
Β. Το αφηρημένο περιεχόμενο του καταστατικού | Σελ. 105 |
§ 6. Ο γενικός κανόνας για τα όρια της καταστατικής ελευθερίας στο δίκαιο της ανώνυμης εταιρείας | Σελ. 106 |
V. ΣΥΜΠΕΡΑΣΜΑ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ: Η «ενδιάμεση» θέση του ελληνικού δικαίου της ανώνυμης εταιρείας στη ρύθμιση της καταστατικής ελευθερίας | Σελ. 117 |
ΚΕΦΑΛΑΙΟ Γ΄ | |
Τα επιμΕρους Ορια της καταστατικΗς ελευθερΙας στο δΙκαιο της ανΩνυμης εταιρεΙας | |
Ι. ΕΙΣΑΓΩΓΙΚΕΣ ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΕΙΣ | Σελ. 121 |
II. Η ΠΡΟΣΤΑΣΙΑ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΣΤΟ ΔΙΚΑΙΟ ΤΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ | |
§ 1. Γενικές παρατηρήσεις | Σελ. 122 |
§ 2. Η επίδραση της προστασίας των μετόχων στην καταστατική ελευθερία | Σελ. 127 |
III. Η ΠΡΟΣΤΑΣΙΑ ΤΩΝ ΕΤΑΙΡΙΚΩΝ ΔΑΝΕΙΣΤΩΝ ΣΤΟ ΔΙΚΑΙΟ ΤΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ | |
§ 1. Γενικές παρατηρήσεις | Σελ. 128 |
§ 2. Η επίδραση της προστασίας των εταιρικών δανειστών στην καταστατική ελευθερία | Σελ. 131 |
IV. ΤΑ ΔΟΜΙΚΑ ΧΑΡΑΚΤΗΡΙΣΤΙΚΑ ΤΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ | |
§ 1. Η νομοθετική ρύθμιση | Σελ. 132 |
§ 2. Ανάπτυξη των επιμέρους δομικών χαρακτηριστικών της ανώνυμης εταιρείας | Σελ. 133 |
A. Εταιρεία υπό ευρεία έννοια (με σωματειακή δομή) | Σελ. 133 |
B. Νομική προσωπικότητα | Σελ. 135 |
Γ. Κεφαλαιουχικός χαρακτήρας | Σελ. 138 |
Δ. Εμπορική ιδιότητα (κατά το τυπικό σύστημα) | Σελ. 142 |
§ 3. Σύνοψη | Σελ. 143 |
V. ΟΙ ΓΕΝΙΚΕΣ ΑΡΧΕΣ ΤΟΥ ΔΙΚΑΙΟΥ ΤΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ | |
§ 1. Συστηματική κατάταξη και παρουσίαση | Σελ. 144 |
§ 2. Ανάπτυξη των επιμέρους γενικών αρχών | Σελ. 148 |
Α. Γενική αρχή που απορρέει από τη νομική μορφή της ανώνυμης εταιρείας ως εταιρείας υπό ευρεία έννοια: Αρχή του αδιαιρέτου της μετοχής | Σελ. 148 |
(α) Απαγόρευση μονομερούς μεταβολής (από το μέτοχο) της ονομαστικής αξίας της μετοχής ως τμήματος του μετοχικού κεφαλαίου | Σελ. 148 |
(i) Η αρχή | Σελ. 148 |
(ii) Αποκλίσεις από την αρχή | Σελ. 149 |
(β) Απαγόρευση διάσπασης της μετοχικής σχέσης | Σελ. 150 |
(i) Η αρχή | Σελ. 150 |
(1) Απαγόρευση αυτοτελούς μεταβίβασης διοικητικών δικαιωμάτων | Σελ. 150 |
(2) Απαγόρευση γενικής παραίτησης από ορισμένο δικαίωμα | Σελ. 151 |
(3) Απαγόρευση περαιτέρω διάσπασης της μετοχικής σχέσης | Σελ. 152 |
(ii) Αποκλίσεις από την αρχή | Σελ. 153 |
(1) Το άρθρο 30α του κ.ν. 2190/1920 | Σελ. 153 |
(2) Το άρθρο 30β του κ.ν. 2190/1920 | Σελ. 153 |
(3) Ειδικές διατάξεις για τις εισηγμένες εταιρείες | Σελ. 155 |
(γ) Το αδιαίρετο του αξιογράφου της μετοχής | Σελ. 155 |
(δ) Σύνοψη | Σελ. 156 |
B. Γενικές αρχές που συνδέονται με τη νομική προσωπικότητα της ανώνυμης εταιρείας | Σελ. 157 |
(α) Αρχές σχετικά με την περιουσιακή αυτοτέλεια της ανώνυμης εταιρείας | Σελ. 158 |
(i) Η αρχή του χωρισμού (των περιουσιών) | Σελ. 158 |
(ii) Η αρχή της έλλειψης ευθύνης των μετόχων για εταιρικές υποχρεώσεις | Σελ. 159 |
(iii) Απόκλιση από τις αρχές: Η άρση της αυτοτέλειας του νομικού προσώπου | Σελ. 162 |
(1) Εννοιολογική οριοθέτηση | Σελ. 162 |
(2) Δυνατότητα καταστατικής ρύθμισης; | Σελ. 164 |
(iv) Σύνοψη | Σελ. 165 |
(β) Αρχές σχετικά με τα όργανα της ανώνυμης εταιρείας | Σελ. 165 |
(i) Η αρχή της διάκρισης των εξουσιών μεταξύ των οργάνων της ανώνυμης εταιρείας | Σελ. 165 |
(ii) Τα υποχρεωτικά όργανα της ανώνυμης εταιρείας | Σελ. 167 |
(1) Το διοικητικό συμβούλιο | Σελ. 167 |
(1.1) Αρμοδιότητες του διοικητικού συμβουλίου | Σελ. 167 |
(1.2) Η αρχή της ετεροδιαχείρισης | Σελ. 169 |
(1.2.1) Εννοιολογική οριοθέτηση - Δογματικό έρεισμα - Χαρακτήρας αναγκαστικού δικαίου | Σελ. 169 |
(1.2.2) Ευθύνη - πληροφόρηση του διοικητικού συμβουλίου | Σελ. 171 |
(2) Η γενική συνέλευση των μετόχων | Σελ. 172 |
(2.1) Εκ του νόμου αρμοδιότητες της γενικής συνέλευσης | Σελ. 173 |
(2.2) Δυνητική διεύρυνση των αρμοδιοτήτων της γενικής συνέλευσης με καταστατικές ρήτρες | Σελ. 185 |
(2.3) «Άγραφες» αρμοδιότητες της γενικής συνέλευσης | Σελ. 188 |
(2.3.1) Εννοιολογική οριοθέτηση | Σελ. 188 |
(2.3.2) Δυνατότητες καταστατικών διαμορφώσεων | Σελ. 191 |
(2.4) Η «δημοκρατία των μετόχων» | Σελ. 191 |
(3) Οι ελεγκτές | Σελ. 192 |
(3.1) Ταξινόμηση ανωνύμων εταιρειών σε κατηγορίες | Σελ. 192 |
(3.2) Αρμοδιότητες των ελεγκτών | Σελ. 193 |
(iii) Η αρχή της αυτοδιοίκησης/αυτονομίας της ανώνυμης εταιρείας | Σελ. 195 |
(iv) Σύνοψη | Σελ. 196 |
Γ. Γενικές αρχές που συνδέονται με τον κεφαλαιουχικό χαρακτήρα της ανώνυμης εταιρείας | Σελ. 198 |
(α) Γενικές αρχές σχετικά με το μετοχικό κεφάλαιο | Σελ. 198 |
(i) Η αρχή της πραγματικής καταβολής του μετοχικού κεφαλαίου | Σελ. 199 |
(1) Ορολογικές διευκρινίσεις | Σελ. 199 |
(2) Επιμέρους ρυθμίσεις | Σελ. 199 |
(ii) Η αρχή της διατήρησης του μετοχικού κεφαλαίου | Σελ. 211 |
(1) Ορολογικές διευκρινίσεις | Σελ. 211 |
(2) Επιμέρους ρυθμίσεις | Σελ. 212 |
(iii) Δυνατότητες καταστατικών διαμορφώσεων | Σελ. 225 |
(1) Χαρακτήρας αναγκαστικού δικαίου | Σελ. 225 |
(2) Καταστατικός περιορισμός ή κατάργηση της νόμιμης προστασίας | Σελ. 225 |
(3) Καταστατική διεύρυνση της νόμιμης προστασίας | Σελ. 226 |
(4) Καταστατική θέσπιση εξαιρέσεων | Σελ. 227 |
(iv) Σύνοψη | Σελ. 227 |
(β) Γενικές αρχές σχετικά με τη μετοχή | Σελ. 229 |
(i) Η αρχή της έλλειψης μετοχικών υποχρεώσεων | Σελ. 230 |
(1) Δογματικό έρεισμα - Ορολογικές διευκρινίσεις | Σελ. 230 |
(2) Δυνατότητες καταστατικών διαμορφώσεων | Σελ. 231 |
(2.1) Χαρακτήρας αναγκαστικού δικαίου | Σελ. 231 |
(2.2) Αποκλίσεις από την αρχή | Σελ. 231 |
(2.2.1) Η «επαύξηση των υποχρεώσεων των μετόχων» κατʼ άρθρο 29 παρ. 3 κ.ν. 2190/1920 | Σελ. 232 |
(2.2.2) Η υποχρέωση πίστης | Σελ. 233 |
(2.2.2.1) Εννοιολογική οριοθέτηση στο δίκαιο της ανώνυμης εταιρείας | Σελ. 233 |
(2.2.2.2) Δυνατότητα καταστατικής ρύθμισης; | Σελ. 235 |
(2.2.3) Υποχρεώσεις από το δίκαιο κεφαλαιαγοράς | Σελ. 235 |
(3) Σύνοψη | Σελ. 236 |
(ii) Η αρχή της ελεύθερης μεταβίβασης των μετοχών | Σελ. 237 |
(1) Έννοια - Ορολογικές διευκρινίσεις | Σελ. 237 |
(2) Δυνατότητες καταστατικών διαμορφώσεων | Σελ. 238 |
(2.1) Χαρακτήρας αναγκαστικού δικαίου | Σελ. 238 |
(2.2) Απόκλιση από την αρχή: Η «δέσμευση» των μετοχών | Σελ. 238 |
(3) Σύνοψη | Σελ. 238 |
(iii) Η αρχή της αυτοτέλειας της μετοχής | Σελ. 239 |
(1) Εννοιολογική οριοθέτηση - Δογματικό έρεισμα | Σελ. 239 |
(2) Δυνατότητες καταστατικών διαμορφώσεων | Σελ. 240 |
(2.1.) Χαρακτήρας αναγκαστικού δικαίου | Σελ. 240 |
(2.2.) Δυνατότητα καταστατικής ρύθμισης; | Σελ. 240 |
(3) Σύνοψη | Σελ. 241 |
(iv) Η αρχή της ισότητας των μετοχών | Σελ. 241 |
(1) Εισαγωγικές παρατηρήσεις | Σελ. 241 |
(2) Αρχή της ισότητας των μετοχών | Σελ. 242 |
(2.1) Ως τμημάτων του μετοχικού κεφαλαίου | Σελ. 242 |
(2.1.1) Εννοιολογική οριοθέτηση - Δογματικό έρεισμα | Σελ. 242 |
(2.1.2) Δυνατότητες καταστατικών διαμορφώσεων | Σελ. 242 |
(2.2) Ως εννόμων σχέσεων | Σελ. 243 |
(2.2.1) Εννοιολογική οριοθέτηση - Δογματικό έρεισμα | Σελ. 243 |
(2.2.2) Δυνατότητες καταστατικών διαμορφώσεων | Σελ. 244 |
(2.2.2.1) Χαρακτήρας αναγκαστικού δικαίου | Σελ. 244 |
(2.2.2.2) Αποκλίσεις από την αρχή | Σελ. 245 |
(2.3) Αρχή της αναλογίας | Σελ. 248 |
(2.3.1) Εισαγωγικές παρατηρήσεις | Σελ. 248 |
(2.3.2) Νομοθετικές αποκλίσεις από την αρχή | Σελ. 249 |
(2.3.3) Αρχή της αντιστοιχίας μιας ψήφου ανά μετοχή | Σελ. 249 |
(3) Αρχή της ίσης μεταχείρισης των μετόχων | Σελ. 251 |
(3.1) Δογματικό έρεισμα - Εννοιολογική οριοθέτηση | Σελ. 251 |
(3.2) Δυνατότητες καταστατικών διαμορφώσεων | Σελ. 254 |
(3.3) Η αρχή της ίσης μεταχείρισης στην εισηγμένη ανώνυμη εταιρεία | Σελ. 255 |
(4) Σύνοψη | Σελ. 256 |
Δ. Οι αρχές της κεφαλαιουχικής απαρτίας και πλειοψηφίας | Σελ. 257 |
(α) Νομοθετική ρύθμιση | Σελ. 258 |
(β) Δυνατότητες καταστατικών διαμορφώσεων | Σελ. 259 |
(i) Χαρακτήρας αναγκαστικού δικαίου | Σελ. 259 |
(ii) Αποκλίσεις από τις αρχές | Σελ. 260 |
(1) Καταστατική αύξηση της νόμιμης απαρτίας και πλειοψηφίας | Σελ. 261 |
(2) Αποκλίσεις από την αρχή της πλειοψηφίας | Σελ. 261 |
(2.1) Το άρθρο 66α του κ.ν. 2190/1920 | Σελ. 261 |
(2.2) Η αρχή της μη αφαίρεσης δικαιωμάτων χωρίς συναίνεση του θιγομένου | Σελ. 262 |
(γ) Δικαιώματα μειοψηφίας | Σελ. 263 |
(i) Εννοιολογική οριοθέτηση | Σελ. 263 |
(ii) Νομοθετική ρύθμιση | Σελ. 264 |
(1) Το άρθρο 39 του κ.ν. 2190/1920 | Σελ. 265 |
(2) Άλλα δικαιώματα μειοψηφίας στον κ.ν. 2190/1920 | Σελ. 268 |
(iii) Δυνατότητες καταστατικών διαμορφώσεων | Σελ. 278 |
(1) Χαρακτήρας αναγκαστικού δικαίου | Σελ. 278 |
(2) Καταστατικός περιορισμός ή κατάργηση της νόμιμης προστασίας | Σελ. 278 |
(3) Καταστατική διεύρυνση της νόμιμης προστασίας | Σελ. 280 |
(4) Επιτρεπόμενες καταστατικές ρυθμίσεις | Σελ. 282 |
(5) Ο αφηρημένος χαρακτήρας του καταστατικού ως όριο στην αυτονομία διαμόρφωσης των μετοχικών δικαιωμάτων | Σελ. 283 |
(δ) Σύνοψη | Σελ. 284 |
Ε. Η δημοσιότητα στην ανώνυμη εταιρεία | Σελ. 285 |
(α) Σκοπός και μέσα δημοσιότητας | Σελ. 285 |
(β) Η δημοσιότητα ως όριο της καταστατικής ελευθερίας | Σελ. 289 |
(i) Χαρακτήρας αναγκαστικού δικαίου | Σελ. 289 |
(ii) Δυνατότητες καταστατικών διαμορφώσεων | Σελ. 289 |
(γ) Σύνοψη | Σελ. 291 |
VI. ΣυμπΕρασμα κεφαλαΙου: Τα (ακόμα ισχύοντα) αυστηρά όρια της καταστατικής ελευθερίας στην ελληνική ανώνυμη εταιρεία | Σελ. 291 |
ΚεφΑλαιο Δ΄ | |
Το περιεχΟμενο του καταστατικοΥ της ανΩνυμης εταιρεΙας κατΑ τον κ.ν. 2190/1920 | |
Ι. ΕΙΣΑΓΩΓΙΚΕΣ ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΕΙΣ | Σελ. 295 |
ΙΙ. ΤΟ ΥΠΟΧΡΕΩΤΙΚΟ ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΟ ΤΟΥ ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟΥ | |
§ 1. Το άρθρο 2 του κ.ν. 2190/1920 | Σελ. 296 |
Α. Η επιβαλλόμενη από τη Διοίκηση πρακτική | Σελ. 296 |
Β. Κριτική κατά της ανωτέρω πρακτικής | Σελ. 298 |
(α) Από τη θεωρία | Σελ. 298 |
(β) Από τη νομολογία | Σελ. 299 |
Γ. Το άρθρο 2 παρ. 1α του κ.ν. 2190/1920 | Σελ. 301 |
Δ. Το πραγματικά υποχρεωτικό περιεχόμενο του καταστατικού | Σελ. 301 |
(α) Τα αναγκαία στοιχεία του καταστατικού | Σελ. 302 |
(β) Το μη υποχρεωτικό περιεχόμενο του καταστατικού | Σελ. 304 |
(γ) Συμπέρασμα | Σελ. 305 |
(δ) Tο «προτυποποιημένο» καταστατικό | Σελ. 309 |
(i) Η νομοθετική ρύθμιση | Σελ. 309 |
(ii) Το περιεχόμενο του προτυποποιημένου καταστατικού | Σελ. 310 |
(1) Το υποχρεωτικό περιεχόμενο του προτυποποιημένου καταστατικού | Σελ. 310 |
(2) Το προαιρετικό περιεχόμενο του προτυποποιημένου καταστατικού | Σελ. 313 |
(3) Άλλες ρυθμίσεις του προτυποποιημένου καταστατικού | Σελ. 315 |
(4) Κριτική - Σχολιασμός του προτυποποιημένου καταστατικού | Σελ. 317 |
§ 2. Συνέπειες από τη μη αναγραφή του υποχρεωτικού περιεχομένου | Σελ. 318 |
Α. Κήρυξη της εταιρείας ως άκυρης | Σελ. 318 |
Β. Μη χορήγηση έγκρισης από τη Διοίκηση | Σελ. 320 |
Γ. Ευθύνη των ιδρυτών | Σελ. 321 |
§ 3. Σύνοψη | Σελ. 322 |
ΙΙΙ. ΔΥΝΑΤΟΤΗΤΕΣ ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΩΝ ΔΙΑΜΟΡΦΩΣΕΩΝ | |
§ 1. Ταξινόμηση σε κατηγορίες | Σελ. 322 |
Α. Περιπτώσεις επιλογής μιας νομοθετικής ρύθμισης | Σελ. 323 |
(α) Εννοιολογική οριοθέτηση | Σελ. 323 |
(β) Επιμέρους ρυθμίσεις | Σελ. 323 |
Β. Περιπτώσεις υπαγωγής σε μια νομοθετική ρύθμιση («opting-in») | Σελ. 353 |
(α) Εννοιολογική οριοθέτηση | Σελ. 353 |
(β) Επιμέρους ρυθμίσεις | Σελ. 354 |
Γ. Περιπτώσεις εξαίρεσης από μια νομοθετική ρύθμιση («opting-out») | Σελ. 379 |
(α) Εννοιολογική οριοθέτηση | Σελ. 379 |
(β) Επιμέρους ρυθμίσεις | Σελ. 379 |
§ 2. Κριτική θεώρηση - Ιδία θέση | Σελ. 386 |
A. Η ταξινόμηση των επιτρεπόμενων καταστατικών ρητρών σε κατηγορίες | Σελ. 386 |
Β. Η ένταξη των επιτρεπόμενων ρητρών στο καταστατικό | Σελ. 389 |
§ 3. Σύνοψη | Σελ. 391 |
ΙV. ΣΥΜΠΕΡΑΣΜΑ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ: Η θέση του ελληνικού δικαίου για την καταστατική ελευθερία όπως επιβεβαιώνεται από τις σχετικές ρυθμίσεις του κ.ν. 2190/1920 - Καταστατική αυστηρότητα και σταδιακή διεύρυνση της καταστατικής αυτονομίας | Σελ. 391 |
ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ: Το περιεχόμενο του καταστατικού κατά τον κ.ν. 2190/1920 | Σελ. 399 |
ΕΠΙΛΟΓΟΣ: Σύνοψη κυριοτέρων πορισμάτων και θέσεων | Σελ. 407 |
ΒΙΒΛΙΟΓΡΑΦΙΑ | Σελ. 411 |
ΕΥΡΕΤΗΡΙΟ ΛΗΜΜΑΤΩΝ | Σελ. 445 |