ΠΡΟΛΟΓΟΣ | Σελ. IX |
ΣΥΝΤΟΜΟΓΡΑΦΙΕΣ | Σελ. XIX |
ΕΙΣΑΓΩΓΗ
| |
§ 1. Η ΕΝΩΣΙΑΚΗ ΣΥΝΙΣΤΩΣΑ ΤΟΥ ΕΤΑΙΡΙΚΟΥ ΔΙΚΑΙΟΥ | |
Α. Η ομοιομορφοποίηση και προσέγγιση των εθνικών νομοθεσιών στον τομέα του εταιρικού δικαίου | Σελ. 1 |
Β. Τα μέσα | Σελ. 2 |
Ι. Εναρμόνιση των εθνικών εταιρικών δικαίων | Σελ. 3 |
ΙΙ. Τα υπερεθνικά νομικά πρόσωπα ενωσιακής προέλευσης | Σελ. 9 |
(1) Ο Ευρωπαϊκός Όμιλος Οικονομικού Σκοπού | Σελ. 10 |
(2) Η Ευρωπαϊκή Εταιρία (Societas Europaea) | Σελ. 12 |
(3) Η Ευρωπαϊκή Συνεταιριστική Εταιρία (Societas Cooperativa Europaea) | Σελ. 15 |
(4) Το Ευρωπαϊκό Ίδρυμα | Σελ. 16 |
(5) Το Ευρωπαϊκό Σωματείο | Σελ. 18 |
ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΠΡΩΤΟ
| |
ΠΡΟΚΑΤΑΡΚΤΙΚΕΣ ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΕΙΣ
| |
§ 2. Η ΓΕΝΕΣΗ ΤΗΣ ΕΥΡΩΠΑΪΚΗΣ ΙΔΙΩΤΙΚΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ | |
Α. Η αναγκαιότητα της Ευρωπαϊκής Ιδιωτικής Εταιρίας | Σελ. 19 |
Β. Το νομοθετικό υπόβαθρο της SPE | Σελ. 26 |
Γ. Η πρόοδος των νομοπαρασκευαστικών διεργασιών | Σελ. 28 |
Δ. Τα βασικά χαρακτηριστικά της SPE | Σελ. 34 |
§ 3. Η ΕΝΩΣΙΑΚΗ ΕΛΕΥΘΕΡΙΑ ΕΓΚΑΤΑΣΤΑΣΗΣ ΕΤΑΙΡΙΩΝ | |
Α. Η θεωρία της ιδρύσεως έναντι της θεωρίας της έδρας | Σελ. 40 |
Β. Το ελληνικό διεθνές εταιρικό δίκαιο | Σελ. 43 |
Γ. Η νομολογία του ΔΕΚ | Σελ. 46 |
§ 4. ΕΠΙΠΤΩΣΕΙΣ ΣΤΟ ΔΙΚΑΙΟ ΤΗΣ SPE | |
Α. Η τεχνική προσδιορισμού του εφαρμοστέου δικαίου | Σελ. 55 |
Ι. Γενικές παρατηρήσεις | Σελ. 55 |
ΙΙ. Η ιδιωτική αυτονομία και η προσφυγή σε εθνικούς κανόνες δικαίου | Σελ. 56 |
(1) Η προσέγγιση της Πρ.Καν. 2008 | Σελ. 56 |
(2) Ο ρόλος των γενικών δικαιικών αρχών | Σελ. 62 |
(3) Οι νομοθετικές προτάσεις μετά την Πρ.Καν. 2008 | Σελ. 65 |
(4) Κανόνες ερμηνείας του καταστατικού | Σελ. 70 |
ΙΙΙ. Ο αναγκαστικός χαρακτήρας της ρυθμιστικής τεχνικής | Σελ. 74 |
(1) Γενικές παρατηρήσεις | Σελ. 74 |
(2) Οι εφαρμοστικοί εθνικοί κανόνες | Σελ. 75 |
(3) Αποκλίσεις δυνάμει της ιδιωτικής βούλησης των εταίρων | Σελ. 77 |
B. Η ρυθμιστική εμβέλεια του εφαρμοστέου δικαίου | Σελ. 80 |
Ι. Γενικές παρατηρήσεις | Σελ. 80 |
ΙΙ. Πτωχευτικό δίκαιο | Σελ. 80 |
ΙΙΙ. Φορολογικό δίκαιο | Σελ. 81 |
ΙV. Ποινικό δίκαιο | Σελ. 82 |
V. Λογιστικό δίκαιο | Σελ. 83 |
Γ. Το ζήτημα του εντοπισμού και μεταφοράς της εταιρικής έδρας | Σελ. 83 |
Ι. Η συγκεκριμενοποίηση της έννοιας της εταιρικής έδρας | Σελ. 83 |
(1) Σύνδεσμος με το δίκαιο του τόπου της καταστατικής έδρας | Σελ. 83 |
(2) Η απαίτηση σύμπτωσης πραγματικής και καταστατικής έδρας (Sitzaufspaltung) | Σελ. 85 |
(3) Αποτίμηση | Σελ. 88 |
(4) Αξιολόγηση από τη σκοπιά του ελληνικού δικαίου | Σελ. 90 |
ΙΙ. Οι διατυπώσεις μεταφοράς της εταιρικής έδρας | Σελ. 93 |
(1) Η προσέγγιση της Πρ.Καν. 2008 | Σελ. 93 |
(2) Η προσέγγιση της Σουηδ.Πρ.Καν. και της Ουγγρ.Πρ.Καν. | Σελ. 96 |
Δ. Η διασυνοριακή συνιστώσα | Σελ. 97 |
ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΔΕΥΤΕΡΟ
| |
ΤΟ ΕΤΑΙΡΙΚΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ
| |
§ 5. Ο ΡΟΛΟΣ ΚΑΙ Η ΔΙΑΜΟΡΦΩΣΗ ΤΟΥ ΕΤΑΙΡΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ | |
Α. Ο ρόλος του ελάχιστου εταιρικού κεφαλαίου στο σύγχρονο εταιρικό δίκαιο | Σελ. 103 |
Β. Η προσέγγιση της Πρ.Καν. 2008 | Σελ. 110 |
Ι. Απουσία υποχρέωσης ελάχιστου εταιρικού κεφαλαίου | Σελ. 110 |
ΙΙ. Κάλυψη και καταβολή του εταιρικού κεφαλαίου | Σελ. 113 |
ΙΙΙ. Απόκτηση ιδίων μετοχών | Σελ. 120 |
Γ. Η προσέγγιση της Σουηδ.Πρ.Καν. και της Ουγγρ.Πρ.Καν. | Σελ. 126 |
Ι. Η υποχρέωση ελάχιστου εταιρικού κεφαλαίου | Σελ. 126 |
ΙΙ. Κάλυψη και καταβολή του εταιρικού κεφαλαίου | Σελ. 131 |
ΙΙΙ. Απόκτηση ιδίων μεριδίων | Σελ. 139 |
§ 6. ΤΑ ΕΤΑΙΡΙΚΑ ΜΕΡΙΔΙΑ | |
Α. Ορολογικές παρατηρήσεις | Σελ. 142 |
Β. Η προσέγγιση της Πρ.Καν. 2008 | Σελ. 143 |
Ι. Έκδοση μετοχών | Σελ. 143 |
(1) Έννοια και περιεχόμενο των μετοχών | Σελ. 143 |
(2) Ο κατάλογος μετόχων | Σελ. 147 |
ΙΙ. Κατηγορίες μετοχών | Σελ. 148 |
(1) Περιπτωσιολογία | Σελ. 148 |
(2) Διαδικασία μεταβολής υφιστάμενων δικαιωμάτων και υποχρεώσεων | Σελ. 150 |
Γ. Η προσέγγιση της Σουηδ.Πρ.Καν. και της Ουγγρ.Πρ.Καν. | Σελ. 151 |
Ι. Έκδοση μεριδίων | Σελ. 151 |
(1) Έννοια και περιεχόμενο των εταιρικών μεριδίων | Σελ. 151 |
(2) Ο κατάλογος εταίρων | Σελ. 155 |
ΙΙ. Κατηγορίες μεριδίων | Σελ. 158 |
ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΤΡΙΤΟ
| |
ΣΥΣΤΑΣΗ ΤΗΣ SPE
| |
§ 7. Η ΙΔΡΥΤΙΚΗ ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ | |
Α. Γενικές παρατηρήσεις | Σελ. 161 |
Β. Ίδρυση ex nihilo | Σελ. 161 |
Ι. Γενικές παρατηρήσεις | Σελ. 161 |
ΙΙ. Η ιδρυτική σύμβαση | Σελ. 162 |
(1) Οι ιδρυτές | Σελ. 163 |
(i) Ίδρυση από νομικά πρόσωπα | Σελ. 163 |
αα. Η προσέγγιση της Πρ.Καν. 2008 | Σελ. 163 |
ββ. Η προσέγγιση της Σουηδ.Πρ.Καν. και της Ουγγρ.Πρ.Καν. | Σελ. 165 |
(ii) Ίδρυση από φυσικά πρόσωπα | Σελ. 165 |
(2) Τύπος | Σελ. 167 |
(3) Ελάχιστο περιεχόμενο | Σελ. 168 |
(i) Η προσέγγιση της Πρ.Καν. 2008 | Σελ. 168 |
(ii) Η προσέγγιση της Σουηδ.Πρ.Καν. και της Ουγγρ.Πρ.Καν. | Σελ. 174 |
ΙΙΙ. Διατυπώσεις δημοσιότητας | Σελ. 177 |
(1) Εγγραφή στο μητρώο | Σελ. 177 |
(i) Η προσέγγιση της Πρ.Καν. 2008 | Σελ. 177 |
αα. Προσκομιστέα έγγραφα και στοιχεία | Σελ. 178 |
ββ. Διατυπώσεις ελέγχου | Σελ. 180 |
(ii) Η προσέγγιση της Σουηδ.Πρ.Καν. και της Ουγγρ.Πρ.Καν. | Σελ. 183 |
(2) Δημοσίευση | Σελ. 186 |
ΙV. Οι έννομες συνέπειες των διατυπώσεων δημοσιότητας και η απόκτηση νομικής προσωπικότητας | Σελ. 187 |
V. Διασυνοριακή πρόσβαση στο μητρώο και συντονισμός | Σελ. 188 |
Γ. Ίδρυση με μετασχηματισμό υφιστάμενου νομικού προσώπου | Σελ. 190 |
Ι. Μετατροπή υφιστάμενης εταιρίας | Σελ. 190 |
(1) Η προσέγγιση της Πρ.Καν. 2008 | Σελ. 190 |
(2) Η προσέγγιση της Σουηδ.Πρ.Καν. και της Ουγγρ.Πρ.Καν. | Σελ. 193 |
ΙΙ. Συγχώνευση υφιστάμενων εταιριών | Σελ. 203 |
(1) Η προσέγγιση της Πρ.Καν. 2008 | Σελ. 203 |
(2) Η προσέγγιση της Σουηδ.Πρ.Καν. και της Ουγγρ.Πρ.Καν. | Σελ. 204 |
ΙΙΙ. Διάσπαση υφιστάμενης εταιρίας | Σελ. 206 |
§ 8. ΕΥΘΥΝΗ ΚΑΤΑ ΤΟ ΙΔΡΥΤΙΚΟ ΣΤΑΔΙΟ ΚΑΙ ΕΛΑΤΤΩΜΑΤΙΚΗ ΙΔΡΥΣΗ | |
Α. Προϊδρυτική εταιρία | Σελ. 207 |
Β. SPE υπό ίδρυση και ευθύνη κατά το ιδρυτικό στάδιο | Σελ. 210 |
Γ. Ελαττωματική ίδρυση | Σελ. 215 |
§ 9. Η ΣΥΜΜΕΤΟΧΗ ΤΩΝ ΕΡΓΑΖΟΜΕΝΩΝ | |
Α. Γενικές παρατηρήσεις | Σελ. 218 |
Β. Η προσέγγιση της Πρ.Καν. 2008 | Σελ. 220 |
Ι. Η συμμετοχή των εργαζομένων κατά το ιδρυτικό στάδιο | Σελ. 220 |
ΙΙ. Η συμμετοχή των εργαζομένων κατά τη μεταφορά της εταιρικής έδρας | Σελ. 223 |
(1) Προϋποθέσεις εφαρμογής | Σελ. 223 |
(2) Διαδικασία διαπραγμάτευσης | Σελ. 224 |
Γ. Η προσέγγιση της Σουηδ.Πρ.Καν. | Σελ. 225 |
Ι. Η συμμετοχή των εργαζομένων κατά το ιδρυτικό στάδιο | Σελ. 225 |
ΙΙ. Η συμμετοχή των εργαζομένων κατά τη μεταφορά της εταιρικής έδρας | Σελ. 229 |
ΙΙΙ. Διαδικασία διαπραγμάτευσης | Σελ. 230 |
(1) Σχηματισμός ειδικής διαπραγματευτικής ομάδας | Σελ. 230 |
(2) Διαδικασία επίτευξης συμφωνίας και περιεχόμενο αυτής | Σελ. 231 |
(3) Διατάξεις αναφοράς | Σελ. 234 |
Δ. Η προσέγγιση της Ουγγρ.Πρ.Καν. | Σελ. 235 |
ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΤΕΤΑΡΤΟ
| |
ΟΡΓΑΝΩΣΗ ΤΗΣ SPE
| |
§ 10. ΑΡΜΟΔΙΟΤΗΤΕΣ ΤΩΝ ΕΤΑΙΡΩΝ | |
Α. Εισαγωγικές παρατηρήσεις | Σελ. 237 |
Β. Αρμοδιότητες του οργάνου | Σελ. 238 |
Ι. Η προσέγγιση της Πρ.Καν. 2008 | Σελ. 238 |
ΙΙ. Η προσέγγιση της Σουηδ.Πρ.Καν. και της Ουγγρ.Πρ.Καν. | Σελ. 242 |
Γ. Διαδικασία λήψης αποφάσεων | Σελ. 246 |
Ι. Η προσέγγιση της Πρ.Καν. 2008 | Σελ. 246 |
ΙΙ. Η προσέγγιση της Σουηδ.Πρ.Καν. και της Ουγγρ.Πρ.Καν. | Σελ. 250 |
Δ. Ισχύς των αποφάσεων και προσβολή αυτών | Σελ. 254 |
Ι. Ισχύς αποφάσεων | Σελ. 254 |
ΙΙ. Ελαττωματικές αποφάσεις | Σελ. 256 |
§ 11. Η ΝΟΜΙΚΗ ΘΕΣΗ ΤΩΝ ΕΤΑΙΡΩΝ | |
Α. Εισαγωγικές παρατηρήσεις | Σελ. 259 |
Β. Τα δικαιώματα μειοψηφίας | Σελ. 260 |
Ι. Η προσέγγιση της Πρ.Καν. 2008 | Σελ. 260 |
(1) Δικαίωμα υποβολής αιτήματος για λήψη αποφάσεως | Σελ. 261 |
(2) Δικαίωμα υποβολής αιτήματος διορισμού ανεξάρτητου εμπειρογνώμονα | Σελ. 263 |
ΙΙ. Η προσέγγιση της Σουηδ.Πρ.Καν. και της Ουγγρ.Πρ.Καν. | Σελ. 265 |
(1) Δικαίωμα υποβολής αιτήματος για λήψη αποφάσεως | Σελ. 266 |
(2) Δικαίωμα σύγκλησης γενικής συνέλευσης | Σελ. 268 |
Γ. Τα μη περιουσιακά δικαιώματα των μεμονωμένων εταίρων | Σελ. 269 |
Ι. Δικαίωμα συμμετοχής και ψηφοδοσίας κατά τη λήψη αποφάσεων | Σελ. 269 |
ΙΙ. Δικαίωμα πληροφόρησης | Σελ. 272 |
ΙΙΙ. Δικαίωμα αποχώρησης | Σελ. 276 |
(1) Η προσέγγιση της Πρ.Καν. 2008 | Σελ. 276 |
(i) Ουσιαστικές προϋποθέσεις άσκησης του δικαιώματος | Σελ. 277 |
(ii) Διαδικαστικό πλαίσιο | Σελ. 280 |
(2) Η προσέγγιση των μεταγενεστέρων Πρ.Καν. | Σελ. 282 |
Δ. Τα περιουσιακά δικαιώματα των μεμονωμένων εταίρων | Σελ. 283 |
Ι. Η πραγματοποίηση διανομών προς τους εταίρους | Σελ. 283 |
(1) Η έννοια της διανομής | Σελ. 285 |
(2) Όροι και προϋποθέσεις για τη συντέλεση διανομών | Σελ. 288 |
(i) Έλεγχος ισολογισμού | Σελ. 288 |
(ii) Έλεγχος φερεγγυότητας | Σελ. 291 |
ΙΙ. Ανάκτηση διανομών | Σελ. 295 |
(1) Οι όροι ανάκτησης κατά τις επιμέρους Πρ.Καν. | Σελ. 295 |
(2) Πρόσθετοι λόγοι ευθύνης | Σελ. 297 |
Ε. Υποχρεώσεις των εταίρων | Σελ. 299 |
Ι. Συμπληρωματικές εισφορές | Σελ. 299 |
ΙΙ. Υποχρέωση πίστεως | Σελ. 300 |
IIΙ. Ουσιαστική υποκεφαλαιοδότηση | Σελ. 302 |
ΙV. Άρση της αυτοτέλειας του νομικού προσώπου | Σελ. 305 |
(1) Συμβατότητα με το δίκαιο της SPE | Σελ. 305 |
(2) Το εφαρμοστέο δίκαιο | Σελ. 309 |
ΣΤ. Αποπομπή εταίρου | Σελ. 311 |
Ι. Η προσέγγιση της Πρ.Καν. 2008 | Σελ. 311 |
ΙΙ. Η προσέγγιση των μεταγενέστερων Πρ.Καν. | Σελ. 315 |
§ 12. ΤΟ ΔΙΕΥΘΥΝΤΙΚΟ ΟΡΓΑΝΟ | |
Α. Γενικές παρατηρήσεις | Σελ. 315 |
Β. Η σχέση του διευθυντικού οργάνου με τη SPE | Σελ. 318 |
Ι. Διορισμός και παύση της θητείας των μελών του διευθυντικού οργάνου | Σελ. 318 |
IΙ. Προϋποθέσεις και κωλύματα διορισμού | Σελ. 320 |
Γ. Αρμοδιότητες του διευθυντικού οργάνου | Σελ. 325 |
Ι. Γενικές παρατηρήσεις | Σελ. 325 |
IΙ. Διαχειριστική εξουσία | Σελ. 330 |
ΙII. Εκπροσωπευτική εξουσία | Σελ. 331 |
Δ. Ευθύνη των μελών του διευθυντικού οργάνου | Σελ. 336 |
Ι. Η προσέγγιση της Πρ.Καν. 2008 | Σελ. 336 |
ΙΙ. Η προσέγγιση των μεταγενέστερων Πρ.Καν. | Σελ. 342 |
§ 13. ΤΟ ΕΠΟΠΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ | |
Α. Η προσέγγιση της Πρ.Καν. 2008 | Σελ. 345 |
Β. Οι μεταγενέστερες προσεγγίσεις | Σελ. 348 |
§ 14. ΟΙ ΕΛΕΓΚΤΕΣ | Σελ. 351 |
ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΠΕΜΠΤΟ
| |
ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΕΣ ΜΕΤΑΒΟΛΕΣ
| |
§ 15. ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΣΗ ΤΟΥ ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟΥ | Σελ. 353 |
§ 16. ΜΕΤΑΒΟΛΕΣ ΤΟΥ ΕΤΑΙΡΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ | |
Α. Αύξηση εταιρικού κεφαλαίου | Σελ. 356 |
Β. Μείωση εταιρικού κεφαλαίου | Σελ. 359 |
Ι. Η προσέγγιση της Πρ.Καν. 2008 | Σελ. 359 |
ΙΙ. Η προσέγγιση των μεταγενέστερων Πρ.Καν. | Σελ. 362 |
ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΕΚΤΟ
| |
ΛΥΣΗ - ΠΤΩΧΕΥΣΗ - ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΗ
| |
§ 17. Η ΛΥΣΗ, ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΗ ΚΑΙ ΠΤΩΧΕΥΣΗ ΤΗΣ SPE | |
Α. Λύση και εκκαθάριση της SPE | Σελ. 371 |
Β. Πτώχευση της SPE | Σελ. 372 |
Ι. Γενικές παρατηρήσεις | Σελ. 372 |
ΙI. Η ευθύνη λόγω παρέλκυσης της πτώχευσης | Σελ. 376 |
| |
ΣΥΜΠΕΡΑΣΜΑΤΙΚΕΣ ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΕΙΣ | Σελ. 385 |
ΒΙΒΛΙΟΓΡΑΦΙΑ
| |
ΕΛΛΗΝΟΓΛΩΣΣΗ | Σελ. 389 |
ΞΕΝΟΓΛΩΣΣΗ | Σελ. 407 |
ΑΛΦΑΒΗΤΙΚΟ ΕΥΡΕΤΗΡΙΟ | Σελ. 429 |
| |