Ι. ΕΙΣΑΓΩΓΙΚΑ | Σελ. 1 |
Προδιάθεση | Σελ. 3 |
I. Γενικά - Σημασία του δικαίου της ανώνυμης εταιρίας | Σελ. 3 |
II. Η ιστορική διαδρομή της ανώνυμης εταιρίας | Σελ. 5 |
III. Η κανόνες που διέπουν την ανώνυμη εταιρία | |
1. Γενικά περί των πηγών | Σελ. 6 |
2. Ειδικά ο Ν 2190/1920 | Σελ. 7 |
3. 'Αλλοι ειδικοί νόμοι | Σελ. 9 |
4. Οι κώδικες εταιρικής διακυβέρνησης (corporate goνernance, gouνernement d'entreprise) | Σελ. 9 |
5. Το κοινοτικό δίκαιο | Σελ. 11 |
6. Το Σύνταγμα | Σελ. 11 |
IV. Η ανώνυμη εταιρία ως «εταιρική μορφή» | Σελ. 11 |
V. Η ανώνυμη εταιρία ως «εταιρικός τύπος» | |
1. Έννοια του εταιρικού τύπου | Σελ. 13 |
2. Εταιρική μορφή και εταιρικός τύπος | Σελ. 13 |
3. Νομοθετικές διαμορφώσεις - Η «μικρή α.ε.» | Σελ. 14 |
4. Ερμηνευτικές προσαρμογές - Η υποχρέωση πίστεως του μετόχου | Σελ. 15 |
5. Συμβατική απομάκρυνση από τον «τύπο» | Σελ. 16 |
VI. Το «εταιρικό συμφέρoν» (ιδίως μετά το άρθρο 2 § 1 Ν 3016/2002) - Η «εταιρική κοινωνική ευθύνη» (ΕΚΕ) | |
1. Το εταιρικό συμφέρον | Σελ. 17 |
2. Η εταιρική κοινωνική ευθύνη | Σελ. 18 |
VII. Εταιρικό δίκαιο και οικονομική κρίση | Σελ. 19 |
ΙΙ. Η «εισηγμένη» Ανώνυμη Εταιρία στον ΚΝ 2190/1920 | Σελ. 21 |
Ι. Εισαγωγή μετοχών ανώνυμης εταιρίας σε οργανωμένη αγορά | Σελ. 24 |
ΙΙ. Συνέπειες εισαγωγής | |
1. Ο σκοπός της προστασίας του μετόχου -επενδυτή | Σελ. 25 |
2. Ρυθμίσεις εταιρικού δικαίου | Σελ. 27 |
α. Εποπτεία | Σελ. 27 |
β. Μητρώο | Σελ. 29 |
γ. Δημόσια εγγραφή | Σελ. 29 |
δ. Κεφάλαιο | Σελ. 30 |
ε. Μετοχές | Σελ. 30 |
στ. Διοικητικό συμβούλιο | Σελ. 33 |
ζ. Γενική συνέλευση | Σελ. 36 |
η. Τακτικός έλεγχος | Σελ. 39 |
θ. Έκτακτος έλεγχος | Σελ. 39 |
ι. Οικονομικές καταστάσεις | Σελ. 40 |
ια. Εφαρμογή των Διεθνών Λογιστικών Προτύπων | Σελ. 41 |
ιβ. Λύση | Σελ. 42 |
ιγ. Εξαγορά μετοχών | Σελ. 42 |
ΙΙΙ. Συνδεδεμένες Επιχειρήσεις και Εταιρικό Δίκαιο | Σελ. 45 |
Ι. Εισαγωγικά - Συνδεδεμένες επιχειρήσεις και όμιλοι εταιριών | Σελ. 47 |
ΙΙ. Η σύνδεση των επιχειρήσεων - Το εταιρικό δίκαιο των ομίλων επιχειρήσεων | Σελ. 50 |
1. Συμμετοχική σύνδεση | Σελ. 50 |
2. Δικαιοπρακτική σύνδεση | Σελ. 55 |
3. Εν τοις πράγμασιν (de facto) σύνδεση | Σελ. 57 |
4. Η σημασία της συνδέσεως | Σελ. 58 |
ΙΙΙ. Οι έννομες σχέσεις στις συνδεδεμένες επιχειρήσεις - Το κοινό δίκαιο των ομίλων εταιριών | Σελ. 60 |
1. Ζητήματα ευθύνης στους ομίλους εταιριών | Σελ. 60 |
2. Ειδικά η έννοια του «συμφέροντος» | Σελ. 64 |
IV. Οι «ενδοομιλικές συναλλαγές» | Σελ. 65 |
1. Οι ενδοομιλικές συναλλαγές στο ελληνικό δίκαιο ελέγχου της αγοράς | Σελ. 66 |
2. Οι ενδοομιλικές συναλλαγές στο ελληνικό φορολογικό δίκαιο | Σελ. 75 |
V. Ειδικά θέματα των συνδεδεμένων επιχειρήσεων | Σελ. 80 |
1. Λογιστικό και φορολογικό δίκαιο | Σελ. 80 |
2. Εργατικό δίκαιο | Σελ. 81 |
3. Δίκαιο ανταγωνισμού | Σελ. 83 |
4. Δίκαιο οργανωμένης αγοράς | Σελ. 83 |
5. Πτωχευτικό δίκαιο | Σελ. 84 |
6. Δίκαιο δημοσίων έργων | Σελ. 84 |
7. Ευρωπαϊκό δίκαιο | Σελ. 85 |
8. Ιδιωτικό διεθνές δίκαιο | Σελ. 86 |
IV. Φορολογία εισοδήματος ΑΕ | Σελ. 89 |
I. Η ανώνυμη εταιρία ως υποκείμενο του φόρου εισοδήματος | Σελ. 89 |
II. Αντικείμενο του φόρου εισοδήματος | Σελ. 90 |
III. Χρόνος επιβολής του φόρου | Σελ. 91 |
IV. Προσδιορισμός ακαθάριστου και καθαρού εισοδήματος | Σελ. 92 |
V. Υπολογισμός φορολογητέου εισοδήματος | Σελ. 93 |
VI. Δήλωση | Σελ. 94 |
VII. Υπολογισμός του φόρου | Σελ. 94 |
VIII. Καταβολή του φόρου | Σελ. 95 |
IX. Φορολογία μερισμάτων | Σελ. 96 |
'Αρθρο 1 - Ορισμός ανώνυμης εταιρείας - Αριθμός και ευθύνη μετόχων | Σελ. 97 |
Ι. Εισαγωγή - Οι θεμελιακές αρχές και τα φυσιογνωμικά χαρακτηριστικά της ανώνυμης εταιρίας | Σελ. 99 |
ΙΙ. Τα χαρακτηριστικά της ΑΕ | |
1. Η ύπαρξη νομικής προσωπικότητας | |
α. Έννοια | Σελ. 100 |
β. Συνέπειες | Σελ. 101 |
2. Η εμπορική ιδιότητα της ΑΕ | |
α. Έννοια | Σελ. 101 |
β. Συνέπειες | Σελ. 101 |
ΙΙΙ. Η μονοπρόσωπη ΑΕ | |
1. Η νομοθετική πρόβλεψη | Σελ. 102 |
2. Υποχρέωση δημοσιοποίησης στοιχείων | Σελ. 103 |
IV. H άρση της αυτοτέλειας του νομικού προσώπου της ΑΕ ως εξαίρεση στην αρχή της αυτοτέλειας και της έλλειψης υποχρεώσεων των μετόχων | |
1. Η θεωρία | Σελ. 104 |
2. Περιπτωσιολογία | Σελ. 105 |
3. Συνέπειες | Σελ. 106 |
4. Η φιλική άρση της νομικής προσωπικότητας | Σελ. 106 |
5. Το εφαρμοστέο δίκαιο στις περιπτώσεις άρσης νομικής προσωπικότητας | Σελ. 107 |
6. 'Αλλες εξαιρέσεις από την αρχή της έλλειψης υποχρεώσεων των μετόχων | Σελ. 107 |
'Αρθρο 2 - Περιεχόμενο του καταστατικού | Σελ. 109 |
Ι. Εισαγωγή | Σελ. 112 |
ΙΙ. Περιεχόμενο του καταστατικού | |
1. Φύση του καταστατικού | Σελ. 112 |
2. Ελάχιστο περιεχόμενο | Σελ. 113 |
3. Παράλειψη διατάξεων του Ν 2190/1920 | Σελ. 114 |
4. Εκφάνσεις καταστατικής ελευθερίας | Σελ. 115 |
III. Ο Εσωτερικός Κανονισμός Λειτουργίας (άρθρο 6 Ν 3016/2002) | |
1. Η ρύθμιση του άρθρου | Σελ. 116 |
ΙV. Εξωεταιρικές συμφωνίες | |
1. Φύση και λειτουργία | Σελ. 117 |
2. Η σχέση των συμφωνιών με το καταστατικό | Σελ. 119 |
V. Η ευθύνη των ιδρυτών από πλημμέλειες κατά το ιδρυτικό στάδιο | |
1. Εισαγωγικά | Σελ. 120 |
2. Πεδίο εφαρμογής της διάταξης | |
α. Υποκειμενικό πεδίο | Σελ. 121 |
β. Προϋποθέσεις | Σελ. 121 |
Παράρτημα άρθρου 2: Επιλογές κατά την κατάρτιση του καταστατικού ανώνυμης εταιρίας μετά το N 3604/2007 | Σελ. 122 |
'Αρθρον 3 - Προνομιούχες και δεσμευμένες μετοχές | Σελ. 129 |
Ι. Εισαγωγή | Σελ. 134 |
ΙΙ. Προνομιούχες μετοχές | |
1. Η ρύθμιση των προνομιούχων μετοχών μετά το N 3604/2007 | Σελ. 134 |
2. Προνομιούχες μετοχές και κοινοτικό δίκαιο | Σελ. 135 |
3. Προνομιούχες μετοχές στο πλαίσιο του N 3723/2008 για την ενίσχυση της ρευστότητας της οικονομίας | Σελ. 135 |
4. Έννοια και διακρίσεις των προνομιούχων μετοχών | |
α. Έννοια | Σελ. 136 |
β. Διακρίσεις | Σελ. 136 |
5. Σημασία των προνομιούχων μετοχών | Σελ. 137 |
6. Τα προνόμια | |
α. Τα προνόμια της παρ. 1 | Σελ. 137 |
β. Τα προνόμια της παρ. 2 | Σελ. 138 |
7. Ο περιορισμός του άρθρου 44α του KN 2190/1920 | Σελ. 140 |
8. Πλειονότητα κατηγοριών προνομιούχων μετοχών και αρχή της ίσης μεταχείρισης | Σελ. 140 |
9. Καταστατική πρόβλεψη και διαδικασία έκδοσης προνομιούχων μετοχών | Σελ. 140 |
10. Το δικαίωμα μετατροπής των προνομιούχων μετοχών σε κοινές μετοχές (παρ. 3 και παρ. 5 εδ. 3 και 4) | Σελ. 141 |
11. Κατάργηση ή περιορισμός του προνομίου (παρ. 5 εδ. 1 και 2) | |
α. Γενικά | Σελ. 142 |
β. Διαδικασία | Σελ. 142 |
γ. Προσβολή | Σελ. 143 |
δ. Συνέπειες | Σελ. 144 |
12. Μεταβίβαση προνομιούχων μετοχών | Σελ. 144 |
13. Προνομιούχες μετοχές στη συγχώνευση και διάσπαση | Σελ. 144 |
ΙΙΙ. Δεσμευμένες ονομαστικές μετοχές | |
1. Εισαγωγή | Σελ. 145 |
2. Σκοπός | Σελ. 146 |
3. Πεδίο εφαρμογής | Σελ. 146 |
4. Δεσμευμένες μετοχές και εισηγμένες σε οργανωμένη αγορά εταιρίες | Σελ. 147 |
5. Εισαγωγή και άρση της δέσμευσης | Σελ. 148 |
6. Εξωεταιρικές συμβάσεις | Σελ. 148 |
7. Οι προβλεπόμενες στο άρθρο 3 παρ. 7 μορφές περιορισμού στη μεταβίβαση ονομαστικών μετοχών | |
α. Η έγκριση της μεταβίβασης από την πλευρά της εταιρίας | Σελ. 149 |
β. Το δικαίωμα πρώτης προτιμήσεως (right of first refusal) | Σελ. 151 |
γ. Η υπόδειξη του αποκτώντος εκ μέρους της εταιρίας | Σελ. 155 |
8. Υποχρέωση εξαγοράς (παρ. 8) | Σελ. 156 |
9. Περιορισμοί κατά τη μεταβίβαση μετατρέψιμων ή ανταλλάξιμων ομολογιών (παρ. 9) | Σελ. 156 |
Εισαγωγικές παρατηρήσεις στα άρθρα 3α-3β | Σελ. 159 |
Ι. Η έκδοση ομολογιακού δανείου ως μέσο χρηματοδότησης της ανώνυμης εταιρίας | Σελ. 161 |
ΙΙ. Το κανονιστικό πλαίσιο των ομολογιακών δανείων στην ελληνική έννομη τάξη - Ο Ν 3156/2003 | Σελ. 162 |
ΙΙΙ. Έννοια και μορφές εμφάνισης του ομολογιακού δανείου | Σελ. 164 |
IV. Η έννομη σχέση ανάμεσα στην εκδότρια εταιρία και τον ομολογιούχο δανειστή | Σελ. 166 |
V. Το πρόγραμμα του ομολογιακού δανείου | Σελ. 168 |
VI. Ερμηνεία των όρων του ομολογιακού δανείου | Σελ. 168 |
VII. Η συνέλευση των ομολογιούχων δανειστών σε ομάδα | Σελ. 169 |
VΙΙΙ. Ο εκπρόσωπος των ομολογιούχων δανειστών | Σελ. 171 |
'Αρθρον 3α - [Έκδοση ομολογιακού δανείου με μετατρέψιμες ομολογίες] | Σελ. 175 |
Ι. Γενικά | Σελ. 177 |
ΙΙ. Νομική φύση | Σελ. 178 |
ΙΙΙ. Έκδοση ομολογιακού δανείου με μετατρέψιμες ομολογίες | |
1. Τακτική έκδοση | Σελ. 179 |
2. Έκτακτη έκδοση | Σελ. 181 |
ΙV. Δικαίωμα προτίμησης | |
1. Εισαγωγικές παρατηρήσεις | Σελ. 181 |
2. Σκοπός και περιεχόμενο του δικαιώματος προτίμησης | Σελ. 182 |
3. Φορείς του δικαιώματος προτίμησης | Σελ. 183 |
4. Αποκλεισμός του δικαιώματος προτίμησης | Σελ. 183 |
V. Το δικαίωμα μετατροπής | |
1. Νομική φύση και διαμόρφωση του δικαιώματος | Σελ. 184 |
2. Έμμεση επιβάρυνση του δικαιώματος μετατροπής των ομολογιούχων | Σελ. 185 |
3. Η άσκηση του δικαιώματος μετατροπής | Σελ. 186 |
VΙ. Λόγος και τιμή μετατροπής | Σελ. 187 |
VΙΙ. Διατυπώσεις μετά την αύξηση κεφαλαίου | Σελ. 188 |
VΙΙΙ. Ειδικότερα ζητήματα μετατρέψιμων ομολογιών | |
1. Η έκδοση μετατρέψιμων ομολογιών ως μέτρο άμυνας της εκδότριας εταιρίας έναντι επιθετικών εξαγορών | Σελ. 188 |
2. Squeeze-out | Σελ. 190 |
3. Delisting | Σελ. 191 |
CHECK LISTS | |
Για τη διαδικασία έκδοσης κοινού ομολογιακού δανείου | Σελ. 193 |
Για την έκδοση μετατρέψιμου ομολογιακού δανείου | Σελ. 194 |
Για τη μετατροπή μετατρέψιμου ομολογιακού δανείου | Σελ. 194 |
'Αρθρο 3β - [Έκδοση ομολογιακού δανείου με δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη] | Σελ. 197 |
Ι. Έννοια και χαρακτηριστικά των κερδοφόρων ομολογιών | Σελ. 197 |
ΙΙ. Νομική φύση | Σελ. 199 |
ΙΙΙ. Διαδικασία έκδοσης | Σελ. 199 |
'Αρθρο 3γ - | Σελ. 200 |
'Αρθρον 4 - Ίδρυση εταιρείας, τροποποίηση του καταστατικού και μείωση κεφαλαίου | Σελ. 201 |
Ι. Εισαγωγικές παρατηρήσεις | Σελ. 207 |
ΙΙ. Ιστορική εξέλιξη της κρατικής παρέμβασης κατά το στάδιο της ίδρυσης των ανωνύμων εταιριών | Σελ. 208 |
ΙΙΙ. Οι γενικές και ειδικές προϋποθέσεις για την ίδρυση της ανώνυμης εταιρίας | |
1. Οι γενικές προϋποθέσεις | Σελ. 209 |
2. Οι «ειδικές» ανώνυμες εταιρίες | Σελ. 209 |
ΙV. Η κρατική εποπτεία στο στάδιο της ίδρυσης της ανώνυμης εταιρίας, κατά την παρ. 1 του άρθρου 4 | |
1. Ο φορέας άσκησης δημόσιας εποπτείας | Σελ. 211 |
2. Ο τύπος της εγκριτικής πράξης | Σελ. 211 |
3. Η φύση και το εύρος του διοικητικού ελέγχου | Σελ. 213 |
V. Η κρατική εποπτεία κατά την τροποποίηση του καταστατικού, κατά την παρ. 2 του άρθρου 4 | |
1. Περιεχόμενο, τύπος και διαδικασία τροποποίησης | Σελ. 215 |
2. Η έγκριση της τροποποίησης από την εποπτεύουσα αρχή και τα επόμενα στάδια | Σελ. 216 |
3. Η διατύπωση «ολόκληρου του κειμένου του νέου καταστατικού» | Σελ. 218 |
VΙ. Η μειωμένη διοικητική εποπτεία επί «μικρών» ανωνύμων εταιριών κατά την παρ. 2α του άρθρου 4 | |
1. Ο δραστικός περιορισμός του προληπτικού ελέγχου νομιμότητας | Σελ. 218 |
2. Ο «απομειωμένος» έλεγχος για τις «μικρές» ανώνυμες εταιρίες και η σχέση του με τη γενική κρατική εποπτεία των άρθρων 51 επ. | Σελ. 220 |
3. Το όριο των τριών εκατομμυρίων ευρώ ως κριτήριο εφαρμογής της παρ. 2α του άρθρου 4 | Σελ. 222 |
4. Οι εξαιρέσεις από την εφαρμογή της παρ. 2α του άρθρου 4 | Σελ. 222 |
VIΙ. Η έννομη προστασία κατά των πράξεων ή παραλείψεων της διοίκησης κατά την εφαρμογή του άρθρου 4 του Ν 2190/1920 | Σελ. 224 |
VIII. H μείωση κεφαλαίου - Γενικά εισαγωγικά | |
1. Ιστορικά στοιχεία και πηγές | |
α. Ιστορικά | Σελ. 225 |
β. Πηγές | Σελ. 225 |
2. Ratio Legis | |
α. Αναγκαιότητα «δέσμευσης» ενεργητικού της αε | Σελ. 225 |
β. Αφηρημένη δέσμευση | Σελ. 226 |
γ. Αναγκαιότητα ρύθμισης της μείωσης | Σελ. 226 |
3. Έννοια, είδη και σκοποί της μειώσεως κεφαλαίου | |
α. Έννοια μειώσεως | Σελ. 227 |
β. Είδη μειώσεως | Σελ. 227 |
γ. Σκοποί μειώσεως | Σελ. 229 |
δ. Επιτρεπτοί σκοποί μειώσεως κεφαλαίου | Σελ. 231 |
4. Τεχνικές μειώσεως | |
α. Γενικά | Σελ. 232 |
β. Μείωση ονομαστικής αξίας μετοχών | Σελ. 232 |
γ. Ακύρωση μετοχών | Σελ. 233 |
δ. Συνένωση μετοχών | Σελ. 234 |
5. Ανάλογη εφαρμογή για άλλα αποθεματικά | Σελ. 234 |
6. Το προϊσχύσαν καθεστώς | Σελ. 235 |
7. Οι αλλαγές που επέφερε η πρόσφατη νομοθετική μεταρρύθμιση | Σελ. 235 |
8. Αξιολόγηση της ρύθμισης | Σελ. 236 |
IX. Η διαδικασία ως την ενεργοποίηση της απόφασης για τη μείωση (παρ. 3) | |
1. Αρμόδιο όργανο και προϋποθέσεις | |
α. Όργανο, απαρτία και πλειοψηφία | Σελ. 236 |
β. Αρμόδια Συνέλευση | Σελ. 236 |
2. Περιεχόμενο και ενδεχόμενη αναγκαιότητα της πρόσκλησης | |
α. Περιεχόμενο | Σελ. 236 |
β. Αναγκαιότητα | Σελ. 237 |
3. Περιεχόμενο της απόφασης για τη μείωση | Σελ. 237 |
α. Περιεχόμενο | Σελ. 237 |
β. Ευχέρεια αποκλίσεων από την πρόσκληση | Σελ. 238 |
4. Όρια της εξουσίας της Γενικής Συνέλευσης | |
α. Ειδικά όρια | Σελ. 238 |
β. Γενικά όρια | Σελ. 238 |
γ. Πρακτικά όρια | Σελ. 238 |
5. Έναρξη ισχύος της απόφασης της Γενικής Συνέλευσης | |
α. Έναρξη ισχύος | Σελ. 239 |
β. Γένεση αξιώσεως | Σελ. 239 |
6. Παθολογία της απόφασης της Γενικής Συνέλευσης | Σελ. 239 |
X. Περιορισμοί καταβολών στους μετόχους (παρ. 4) | |
1. Γενικά | Σελ. 240 |
2. Αξιώσεις για τις οποίες ισχύει η προστασία των ρυθμίσεων του άρθρου 4 | |
α. Η έννοια της δημοσιότητας | Σελ. 240 |
β. Χρονικό σημείο αποκοπής | Σελ. 240 |
γ. Έννοια της απαίτησης | Σελ. 241 |
δ. Έννοια ληξιπρόθεσμων οφειλών | Σελ. 242 |
ε. Συμπεράσματα | Σελ. 242 |
3. Κύκλος δανειστών που πρέπει να ικανοποιηθεί | |
α. Τα ζητήματα | Σελ. 242 |
β. Δανειστές που πρέπει να ικανοποιηθούν | Σελ. 242 |
γ. Έκταση ικανοποίησης ή διασφάλισης των δανειστών | Σελ. 244 |
δ. Σύνοψη | Σελ. 244 |
4. Έναρξη και έκταση δυνατότητας καταβολών | |
α. Χρονική διάρκεια απαγόρευσης | Σελ. 244 |
β. Έκταση απαγόρευσης | Σελ. 245 |
γ. Καταβολή επί ζημία των νέων δανειστών | Σελ. 245 |
δ. Θέση του μετόχου | Σελ. 245 |
ε. Μετατροπή προϊόντος μείωσης σε αποθεματικό | Σελ. 246 |
στ. Μετατροπή σε χρέος | Σελ. 246 |
ζ. Τακτικό αποθεματικό | Σελ. 246 |
η. Καταβολές από μελλοντικά κέρδη | Σελ. 247 |
θ. Καταβολή με απαλλαγή αποπληρωμής | Σελ. 247 |
5. Συνέπειες προώρου καταβολής | |
α. Ακυρότητα καταβολής | Σελ. 247 |
β. Ιασιμότητα της ακυρότητας | Σελ. 248 |
6. H διαδικασία υποβολής αντιρρήσεων | |
α. Τρόπος υποβολής αντιρρήσεων και περιεχόμενο αυτών | Σελ. 248 |
β. Χρονικό σημείο έναρξης 60ημέρου | Σελ. 249 |
γ. Λειτουργία των αντιρρήσεων | Σελ. 249 |
δ. Προσφυγή της αε στην εκουσία δικαιοδοσία | Σελ. 249 |
ε. Βάρος απόδειξης | Σελ. 249 |
στ. Πολλαπλές αιτήσεις | Σελ. 249 |
ζ. Διαδικαστικά | Σελ. 250 |
η. Αντικείμενο της απόφασης | Σελ. 250 |
7. Έννοια της επαρκούς ασφάλειας | |
α. Έννοια | Σελ. 250 |
β. Ασφάλειες από μετόχους | Σελ. 250 |
XI. Η ειδική ρύθμιση για τις εισηγμένες σε οργανωμένη αγορά εταιρίες (παρ. 4α) | |
1. Ratio Legis | Σελ. 251 |
2. Εκτίμηση και αποτελέσματα | |
α. Εκτίμηση | Σελ. 251 |
β. Επιδείνωση της θέσης των παλαιών μετόχων | Σελ. 252 |
XII. Έγκριση από άλλες κατηγορίες μετόχων (παρ. 5) | |
1. Ratio Legis | Σελ. 252 |
2. Ερμηνεία | |
α. Η ρύθμιση | Σελ. 253 |
β. Πολλαπλές συνελεύσεις | Σελ. 253 |
γ. Θιγόμενα δικαιώματα | Σελ. 253 |
δ. Φύση της συνέλευσης | Σελ. 253 |
ε. Διαδικασία | Σελ. 253 |
στ. Συνέπειες έλλειψης απόφασης | Σελ. 253 |
CHECK LISTS | |
Για τη σύσταση ανώνυμης εταιρίας | Σελ. 255 |
Για την τροποποίηση Καταστατικού ΑΕ | Σελ. 258 |
Για τη μείωση μετοχικού κεφαλαίου ΑΕ | Σελ. 261 |
'Αρθρον 4α - Κήρυξη της ακυρότητας της εταιρείας | Σελ. 263 |
Ι. Εισαγωγικά | Σελ. 264 |
ΙΙ. Προϋποθέσεις της διάταξης του άρθρου 4α ΚΝ 2190/1920 | |
1. Ιδρυθείσα εταιρία | Σελ. 265 |
2. Οι λόγοι ακυρότητας | Σελ. 265 |
ΙΙΙ. Η κήρυξη της ακυρότητας | Σελ. 267 |
IV. Θεραπεία της ακυρότητας | Σελ. 268 |
'Αρθρον 5 - [Επωνυμία της ΑΕ] | Σελ. 271 |
Ι. Εισαγωγή | Σελ. 272 |
ΙΙ. Η επωνυμία της ΑΕ | Σελ. 272 |
ΙΙΙ. Η αναγκαιότητα ύπαρξης επωνυμίας για την ΑΕ | Σελ. 273 |
IV. Το περιεχόμενο της επωνυμίας της ΑΕ | |
1. Οι γενικές αρχές περί εμπορικής επωνυμίας | Σελ. 273 |
2. Τα δύο μέρη της επωνυμίας κατά το άρθρο 2 | Σελ. 273 |
3. Η χρήση ονόματος φυσικού προσώπου | Σελ. 274 |
4. Περαιτέρω δυνατό περιεχόμενο | Σελ. 276 |
5. Προστασία και απώλεια της επωνυμίας ΑΕ | Σελ. 277 |
V. Διακριτικός τίτλος ΑΕ | Σελ. 278 |
'Αρθρο 6 - [Έδρα της εταιρίας] | Σελ. 279 |
Ι. Ουσιαστικό δίκαιο | |
1. Έννοια της έδρας στο ουσιαστικό δίκαιο | Σελ. 282 |
2. Σημασία της έδρας στο ουσιαστικό δίκαιο | Σελ. 283 |
ΙΙ. Ιδιωτικό διεθνές δίκαιο | |
1. Ιδιωτικό διεθνές δίκαιο εν στενή εννοία | |
α. Το συνδετικό στοιχείο για τον προσδιορισμό του εφαρμοστέου δικαίου στα νομικά πρόσωπα | Σελ. 284 |
β. Έκταση εφαρμογής της lex societatis | Σελ. 294 |
2. Δικονομικό διεθνές δίκαιο | Σελ. 303 |
3. Πτωχευτικό διεθνές δίκαιο | Σελ. 305 |
4. Διοικητικό διεθνές δίκαιο | Σελ. 305 |
ΙΙΙ. Δίκαιο Αλλοδαπών | Σελ. 306 |
'Αρθρο 7 - | Σελ. 308 |
'Αρθρο 7α - Πράξεις και στοιχεία που υποβάλλονται σε δημοσιότητα | Σελ. 309 |
Ι. Εισαγωγή | Σελ. 314 |
ΙΙ. Πράξεις και στοιχεία ημεδαπών ανωνύμων εταιριών που υποβάλλονται σε δημοσιότητα | Σελ. 315 |
1. Πράξεις και στοιχεία που αφορούν στη σύσταση της ΑΕ και στο καταστατικό της (άρθρο 7α § 1 στοιχ. α΄ και β΄) | Σελ. 316 |
2. Πράξεις και στοιχεία που αφορούν στο διορισμό και στην παύση των διαχειριστών, εκπροσώπων, ελεγκτών και εκκαθαριστών (άρθρο 7α § 1 στοιχ. γ΄ και ια΄) | Σελ. 316 |
3. Πράξεις και στοιχεία που αφορούν στο κεφάλαιο (άρθρο 7α § 1 στοιχ. ε΄ και στ΄) | Σελ. 318 |
4. Πράξεις και στοιχεία που αφορούν στις οικονομικές καταστάσεις (άρθρο 7α § 1 στοιχ. ζ΄, η΄, ιβ΄) | Σελ. 318 |
5. Πράξεις και στοιχεία που αφορούν στην ακύρωση και ανατροπή αποφάσεων της ΓΣ (άρθρο 7α § 1 στοιχ. ι΄) | Σελ. 319 |
6. Πράξεις και στοιχεία που αφορούν στη λύση και στην εξαφάνιση της εταιρίας (άρθρο 7α § 1 στοιχ. θ΄, ι΄) - Η διαγραφή της εταιρίας από το ΜΑΕ (άρθρο 7α § 1 στοιχ. ιγ΄) | |
α. Λύση εταιρίας | Σελ. 319 |
β. Διαγραφή εταιρίας από το ΜΑΕ. | Σελ. 320 |
7. Δημοσιευτέες πράξεις και στοιχεία που δεν απαριθμούνται στο άρθρο 7α (άρθρο 7α § 1 στοιχ. ιδ΄) | Σελ. 321 |
ΙΙΙ. Πράξεις και στοιχεία υποκαταστημάτων αλλοδαπών εταιριών που υποβάλλονται σε δημοσιότητα | |
1. Γενικά | Σελ. 322 |
2. Πεδίο εφαρμογής των §§ 2 και 3 | |
α. Αλλοδαπή κεφαλαιουχική εταιρία | Σελ. 323 |
β. Υποκατάστημα | Σελ. 324 |
3. Δημοσιευτέες πράξεις και στοιχεία υποκαταστημάτων εταιριών από κοινοτικές χώρες | |
α. Πράξεις και στοιχεία που αφορούν στην κύρια εταιρία | Σελ. 325 |
β. Πράξεις και στοιχεία που αφορούν στο υποκατάστημα | Σελ. 327 |
4. Δημοσιευτέες πράξεις και στοιχεία υποκαταστημάτων εταιριών τρίτων χωρών | |
α. Πράξεις και στοιχεία που αφορούν στην κύρια εταιρία | Σελ. 328 |
β. Πράξεις και στοιχεία που αφορούν στο υποκατάστημα | Σελ. 329 |
5. Αποκλίσεις των διατυπώσεων δημοσιότητας κύριας εταιρίας και υποκαταστήματος (άρθρο 7α § 4) | Σελ. 329 |
6. Σύσταση περισσοτέρων υποκαταστημάτων | Σελ. 330 |
'Αρθρο 7β - Τρόπος πραγματοποίησης της δημοσιότητας | Σελ. 331 |
I. Εισαγωγικά | Σελ. 337 |
ΙΙ. Το Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.) | Σελ. 337 |
ΙΙΙ. Το Μητρώο Ανωνύμων Εταιριών (ΜΑΕ) | |
1. Γενικά | Σελ. 338 |
2. Τα «κοινά» («νομαρχιακά», «τοπικά») ΜΑΕ (άρθρο 7β § 1 στοιχ. α΄) και τα «ειδικά» ΜΑΕ (άρθρο 7β § 8) | Σελ. 338 |
3. Το κεντρικό ΜΑΕ | Σελ. 340 |
4. Τα στοιχεία του ΜΑΕ | Σελ. 340 |
5. Τα στοιχεία του ΚΜΑΕ | Σελ. 341 |
6. Η διαδικασία καταχώρισης στο ΜΑΕ | Σελ. 341 |
IV. Το Τεύχος (Ανωνύμων Εταιριών και ΕΠΕ) | Σελ. 342 |
V. Προθεσμίες καταχώρισης στο ΜΑΕ | Σελ. 343 |
VΙ. Τα υπόχρεα και αρμόδια για την τήρηση της δημοσιότητας πρόσωπα | Σελ. 343 |
VIΙ. Ο προληπτικός έλεγχος νομιμότητας | Σελ. 344 |
VΙIΙ. Ελαττωματική καταχώριση και διαγραφή από το ΜΑΕ | Σελ. 346 |
ΙΧ. Ένδικη προστασία κατά των πράξεων της υπηρεσίας ΜΑΕ | Σελ. 347 |
Χ. Οι συνέπειες της δημοσιότητας | |
1. Οι συνέπειες της καταχώρισης στο ΜΑΕ | |
α. Συστατική ενέργεια | Σελ. 349 |
β. Θεραπευτική ενέργεια | Σελ. 351 |
γ. Δηλωτική ενέργεια | Σελ. 352 |
2. Οι συνέπειες της δημοσίευσης στο Τεύχος | Σελ. 353 |
ΧΙ. Η δημοσιότητα της ΑΕ ειδικότερα | |
1. Πρόσβαση τρίτων στα δημοσιευθέντα στοιχεία (Τυπική δημοσιότητα) | Σελ. 354 |
2. Ουσιαστική δημοσιότητα | Σελ. 355 |
α. Πεδίο εφαρμογής της ουσιαστικής δημοσιότητας | Σελ. 356 |
β. Η μη αντιταξιμότητα (άρθρο 7β § 13 εδ. α΄) | Σελ. 357 |
γ. Προϋποθέσεις της μη αντιταξιμότητας | Σελ. 357 |
δ. Έννομες συνέπειες της μη αντιταξιμότητας (άρθρο 7β § 13 εδ. α΄ και § 15) | Σελ. 358 |
ε. Η αντιταξιμότητα (άρθρο 7β § 13 εδ. β΄) | Σελ. 359 |
στ. Προστασία της δικαιολογημένης εμπιστοσύνης των τρίτων | Σελ. 360 |
ΧΙΙ. Δημοσιότητα Ευρωπαϊκής (Ανώνυμης) Εταιρίας | Σελ. 362 |
ΧΙΙΙ. Προοπτικές του παραγώγου κοινοτικού δικαίου | Σελ. 362 |
CHECK LIST | |
Για τη διαδικασία δημοσίευσης στοιχείων Ανωνύμων Εταιριών στο ΜΑΕ | Σελ. 364 |
'Αρθρον 7γ - Στοιχεία εντύπων της εταιρείας | Σελ. 367 |
Ι. Τα μέσα επικουρικής δημοσιότητας | Σελ. 368 |
ΙΙ. Στοιχεία εντύπων της αε | Σελ. 368 |
ΙΙΙ. Συνέπειες παράλειψης των απαιτούμενων στοιχείων | Σελ. 370 |
'Αρθρον 7δ - Πράξεις κατά το ιδρυτικό στάδιο | Σελ. 371 |
Ι. Το ιδρυτικό στάδιο της αε. Θέση του νομικού ζητήματος | Σελ. 373 |
ΙΙ. Η νομική θέση των ιδρυτών | Σελ. 374 |
ΙΙΙ. Πεδίο εφαρμογής του άρθρου 7δ | Σελ. 375 |
1. Πράξεις των ιδρυτών | Σελ. 375 |
2. Στο όνομα της υπό ίδρυση εταιρίας | Σελ. 375 |
3. Κατά το ιδρυτικό στάδιο | Σελ. 376 |
ΙV. Ευθύνη ιδρυτών | Σελ. 377 |
V. Ανάληψη υποχρεώσεων από αε | |
1. Νομική φύση της ανάληψης | Σελ. 378 |
2. Προθεσμία ανάληψης | Σελ. 379 |
3. Συνέπειες ανάληψης | Σελ. 379 |
4. Ex lege ευθύνη | Σελ. 380 |
VI. Κτήση δικαιωμάτων από την αε | |
1. Γενικά | Σελ. 380 |
2. Κτήση ακινήτων | Σελ. 380 |
'Αρθρο 7ε - Ελαττώματα διορισμού εκπροσώπων της εταιρείας | Σελ. 383 |
Ι. Γενικά | Σελ. 384 |
ΙΙ. Προϋποθέσεις εφαρμογής | |
1. Oρισμός/Εκλογή προσώπων με οργανική εξουσία εκπροσώπησης | Σελ. 385 |
2. Ελάττωμα ορισμού/εκλογής | Σελ. 385 |
3. Τήρηση δημοσιότητας | Σελ. 386 |
4. 'Αγνοια του τρίτου | Σελ. 386 |
ΙΙΙ. Έννομες συνέπειες | Σελ. 387 |
ΙV. Συστηματική θεμελίωση | Σελ. 387 |
V. Εφαρμογή της διάταξης στα ημεδαπά υποκαταστήματα αλλοδαπών εταιριών | Σελ. 388 |
'Αρθρον 8 - Κεφάλαιο της ανώνυμης εταιρείας | Σελ. 389 |
Ι. Η διάρθρωση του άρθρου 8 | Σελ. 392 |
ΙΙ. Ο θεσμός του μετοχικού κεφαλαίου | |
1. Γενικά | Σελ. 392 |
2. Η παραδοσιακή αντίληψη για το μετοχικό κεφάλαιο και τους μηχανισμούς προστασίας του | Σελ. 393 |
3. Η αρχή της πραγματικής καταβολής και διατήρησης του μετοχικού κεφαλαίου | Σελ. 394 |
4. Η κριτική στο θεσμό του μετοχικού κεφαλαίου | Σελ. 396 |
ΙΙΙ. Η κάλυψη του καταστατικά προβλεπόμενου μετοχικού κεφαλαίου (παρ. 1) | |
1. Ο κανόνας της ενιαίας ίδρυσης | Σελ. 397 |
2. Η σύμβαση ανάληψης μετοχών | |
α. Σύμβαση ανάληψης μετοχών και καταστατικό | Σελ. 398 |
β. Νομική φύση της σύμβασης ανάληψης | Σελ. 398 |
γ. Η καταβολή του μετοχικού κεφαλαίου | Σελ. 399 |
IV. Το ύψος του μετοχικού κεφαλαίου | Σελ. 400 |
V. Η σύνθεση του μετοχικού κεφαλαίου (παρ. 5) | Σελ. 401 |
VI. Μείωση του μετοχικού κεφαλαίου πέρα από το όριο της παρ. 2 | Σελ. 402 |
Παράρτημα άρθρου 8 - Η υποκεφαλαιοδότηση στην Ανώνυμη Εταιρία | Σελ. 403 |
Ι. Έννοια και μορφές της υποκεφαλαιοδότησης | Σελ. 404 |
ΙΙ. Πραγματική υποκεφαλαιοδότηση | Σελ. 405 |
ΙΙΙ. Ονομαστική υποκεφαλαιοδότηση | Σελ. 408 |
'Αρθρο 8α - Εγγραφή με Δημόσια Προσφορά Κινητών Αξιών | Σελ. 413 |
Ι. Εισαγωγή | Σελ. 415 |
ΙΙ. Η δημόσια προσφορά ως μηχανισμός κάλυψης μετοχικού κεφαλαίου | Σελ. 415 |
ΙΙΙ. Διενέργεια δημόσιας προσφοράς σύμφωνα με το Ν 3401/2005 | |
1. Έννοια δημόσιας προσφοράς | Σελ. 416 |
2. Δημοσίευση ενημερωτικού δελτίου | Σελ. 417 |
3. 'Αδεια Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς | Σελ. 418 |
4. Σύμπραξη αναδόχου | Σελ. 418 |
5. Η ειδική ευθύνη από το ενημερωτικό δελτίο | Σελ. 419 |
6. Κατανομή μετοχών και προσδιορισμός τιμής διάθεσης | Σελ. 419 |
7. Διαφήμιση δημόσιας προσφοράς | Σελ. 420 |
8. Δημόσια προσφορά και εισαγωγή προς διαπραγμάτευση | Σελ. 420 |
IV. Η κάλυψη ομολογιακού δανείου με δημόσια προσφορά | Σελ. 422 |
'Αρθρο 8β - Μετοχικοί τίτλοι - Μεταβίβαση των μετοχών | Σελ. 425 |
Ι. Εισαγωγή | Σελ. 428 |
ΙΙ. Η μετοχή και η διάκριση αυτής σε ονομαστική και ανώνυμη (παρ. 1) | Σελ. 429 |
ΙΙΙ. Υποχρέωση έκδοσης μετοχικών ή προσωρινών τίτλων (παρ. 2 και 3) | Σελ. 430 |
IV. Μετοχική έννομη σχέση μη ενσωματωμένη σε μετοχικό τίτλο (παρ. 4) | Σελ. 431 |
V. Μεταβίβαση μετοχών μη εισηγμένων στο ΧΑ (παρ. 5 και 6) | |
1. Ανώνυμες μετοχές | Σελ. 432 |
2. Ονομαστικές μετοχές | Σελ. 432 |
3. Το ζήτημα του εγγράφου τύπου κατά τη μεταβίβαση μη εισηγμένων στο ΧΑ μετοχών (άρθρο 79 παρ. 4 του Ν 2238/1994) | Σελ. 433 |
VI. Η εγγραφή στο ειδικό βιβλίο μετόχων | Σελ. 434 |
VΙΙ. 'Αυλες μετοχές (παρ. 7) | |
1. Η πορεία προς την αποϋλοποίηση των μετοχών | Σελ. 435 |
2. Πεδίο εφαρμογής | Σελ. 436 |
3. Βεβαιώσεις της ΕΧΑΕ | Σελ. 437 |
4. Η μεταβίβαση άυλων τίτλων | Σελ. 438 |
5. Ευθύνη κατά τη μεταβίβαση άυλων τίτλων με εκκαθάριση χρηματιστηριακής συναλλαγής | Σελ. 441 |
6. Ανακοινώσεις του ΧΑ | Σελ. 441 |
VIΙ. Απόκτηση μετοχών αιτία θανάτου | |
1. Μη εισηγμένες στο ΧΑ μετοχές | Σελ. 442 |
2. 'Αυλες μετοχές | Σελ. 442 |
IX. Επιβάρυνση μετοχών με ενέχυρο ή επικαρπία | |
1. Μη εισηγμένες στο ΧΑ μετοχές | Σελ. 443 |
2. 'Αυλες μετοχές | Σελ. 444 |
Χ. Μεταβίβαση άυλων μετοχών λόγω οιονεί καθολικής διαδοχής | Σελ. 444 |
ΧΙ. Συγκυριότητα μετοχών | Σελ. 445 |
ΧΙΙ. Μεταβίβαση μετοχών και πώληση επιχείρησης (share deal) | Σελ. 445 |
XIΙΙ. Φορόλογηση της μεταβίβασης μετοχών | Σελ. 446 |
CHECK LISTS | |
Νομικός έλεγχος σε περίπτωση αγοράς πλειοψηφικής συμμετοχής σε ΑΕ - Κατάλογος απαιτούμενων στοιχείων | Σελ. 447 |
Για τη διαδικασία πώλησης και μεταβίβασης μη εισηγμένων μετοχών | Σελ. 455 |
Για την έκδοση έγκυρων τίτλων μετοχών ΑΕ | Σελ. 457 |
Παράρτημα άρθρου 8β - Η αναγκαστική κατάσχεση μετοχών | Σελ. 459 |
Ι. Εισαγωγικές παρατηρήσεις | Σελ. 460 |
ΙΙ. Η αναγκαστική κατάσχεση ενσώματων μετοχών | |
1. Η επιβολή της αναγκαστικής κατασχέσεως | Σελ. 461 |
2. Οι έννομες συνέπειες της κατασχέσεως | Σελ. 462 |
3. Το εύρος της κατασχέσεως | Σελ. 462 |
4. Η αναγκαστική εκποίηση των μετοχών | Σελ. 464 |
ΙΙΙ. Η αναγκαστική κατάσχεση άϋλων μετοχών | |
1. Οριοθέτηση του ζητήματος | Σελ. 464 |
2. Η επιβολή της αναγκαστικής κατασχέσεως | Σελ. 465 |
3. Οι συνέπειες της αναγκαστικής κατασχέσεως | Σελ. 468 |
4. Η αναγκαστική εκποίηση των άϋλων μετοχών | Σελ. 469 |
'Αρθρο 9 - Αποτίμηση των εταιρικών εισφορών | Σελ. 471 |
Ι. Σκοπός | Σελ. 474 |
II. Η σχέση ανάμεσα στην εισφορά σε είδος και την εισφορά σε χρήμα | Σελ. 474 |
IΙΙ. Απομείωση της κρατικής εποπτείας | Σελ. 474 |
IV. Έννοια της εισφοράς σε είδος | Σελ. 475 |
V. Ανάληψη υποχρέωσης εισφοράς σε είδος | Σελ. 475 |
VI. Προϋποθέσεις της εισφοράς σε είδος | |
1. Καταστατική πρόβλεψη | Σελ. 475 |
2. Εισφορά δεκτική χρηματικής αποτίμησης και αποτύπωση στο ενεργητικό του ισολογισμού | Σελ. 476 |
3. Μεταβιβάσιμο | Σελ. 477 |
4. Περιπτωσιολογία | Σελ. 478 |
5. Η εκτίμηση της εισφοράς σε είδος | |
α. Γενικά | Σελ. 479 |
β. Η διαδικασία εκτίμησης των εισφορών σε είδος | Σελ. 480 |
γ. Συνέπειες από την υπερεκτίμηση | Σελ. 481 |
6. Καλυμμένη εισφορά σε είδος | Σελ. 481 |
VII. Εισφορά σε είδος κατά την αύξηση κεφαλαίου χωρίς τροποποίηση του καταστατικού (άρθρο 9 § 5) | Σελ. 482 |
'Αρθρον 9α - Δυνατότητα μη αποτίμησης των εταιρικών εισφορών | Σελ. 485 |
Ι. Εισαγωγή | Σελ. 487 |
ΙΙ. Σκοπός | Σελ. 488 |
ΙΙΙ. Πεδίο εφαρμογής | |
1. Κινητές αξίες ή μέσα χρηματαγοράς | Σελ. 488 |
2. Προηγούμενη αποτίμηση από ανεξάρτητο ειδικό εμπειρογνώμονα | Σελ. 490 |
3. Υποχρεωτικοί λογαριασμοί του προηγούμενου έτους | Σελ. 490 |
IV. Δήλωση του διοικητικού συμβουλίου | Σελ. 491 |
V. Αύξηση κεφαλαίου κατά το άρθρο 13 παρ. 1 του ΚΝ 2190/1920 | Σελ. 491 |
'Αρθρον 10 - Μεταγενέστερη απόκτηση στοιχείων του ενεργητικού | Σελ. 493 |
I. Εισαγωγή | Σελ. 495 |
II. Σκοπός | Σελ. 495 |
III. Η σχέση ανάμεσα στο άρθρο 10 και στο άρθρο 23α παρ. 2 | Σελ. 496 |
IV. Η σχέση του άρθρου 10 με τη διδασκαλία για τις καλυμμένες εισφορές σε είδος | Σελ. 497 |
V. Πεδίο εφαρμογής | Σελ. 497 |
VI. Απαγορευόμενες συμβάσεις κατά την παρ. 1 | |
1. Νομική φύση των συμβάσεων | Σελ. 498 |
2. Συμβαλλόμενοι | Σελ. 498 |
3. Αντικείμενο της σύμβασης | Σελ. 499 |
4. Τίμημα | Σελ. 500 |
5. Χρόνος κατάρτισης της σύμβασης | Σελ. 500 |
VII. Εξαιρέσεις από την απαγόρευση της παρ. 1 του άρθρου 10 (παρ. 4) | Σελ. 501 |
VIII. Έγκυρη σύναψη συμβάσεων κατά την παρ. 2 | Σελ. 502 |
ΙΧ. Έννομες συνέπειες | Σελ. 502 |
'Αρθρο 11 - Προθεσμίες καταβολής και πιστοποίησης της καταβολής του κεφαλαίου | Σελ. 503 |
Ι. Εισαγωγικά- Διακρίσεις | Σελ. 507 |
ΙΙ. Η καταβολή του μετοχικού κεφαλαίου | |
1. Έννοια | Σελ. 508 |
2. Προθεσμία καταβολής | |
α. Ως προς το αρχικό μετοχικό κεφάλαιο | Σελ. 509 |
β. Επί αύξησης μετοχικού κεφαλαίου με νέες εισφορές | Σελ. 510 |
3. Τρόποι καταβολής | |
α. Δικαιολογητικοί σκοποί | Σελ. 512 |
β. Καταβολή σε ειδικό τραπεζικό λογαριασμό | Σελ. 513 |
γ. Εναλλακτικοί τρόποι καταβολής κεφαλαίου μη εισηγμένων εταιριών | Σελ. 519 |
4. Συνέπειες μη (εμπρόθεσμης) καταβολής | |
α. Ως προς τα μετοχικά δικαιώματα | Σελ. 524 |
β. Ως προς τη δικαστική κήρυξη ακυρότητας ή λύση της εταιρίας | Σελ. 525 |
γ. Δικαιώματα της εταιρίας | Σελ. 526 |
δ. Επαναφορά του κεφαλαίου με απόφαση διοικητικού συμβουλίου | Σελ. 527 |
ε. Εποπτικές κυρώσεις | Σελ. 529 |
ΙΙΙ. Η πιστοποίηση της καταβολής | |
1. Γενικά | Σελ. 529 |
2. Προθεσμία | Σελ. 532 |
3. Δημοσιότητα | Σελ. 533 |
4. Συνέπειες μη προσήκουσας πιστοποίησης | Σελ. 533 |
'Αρθρον 11α - [Διαίρεση μετοχικού κεφαλαίου σε μετοχές] | Σελ. 537 |
I. Γενικά σχόλια για το άρθρο | |
1. Ιστορικά στοιχεία | Σελ. 542 |
2. Περιεχόμενο και κριτική | |
α. Πρώτη παράγραφος | Σελ. 542 |
β. Δεύτερη παράγραφος | Σελ. 543 |
ΙΙ. Έννοια και λειτουργία της μετοχής | |
1. Έννοια | Σελ. 543 |
2. Χαρακτηριστικά και λειτουργία | Σελ. 544 |
3. Είδη μετοχών | |
α. Μέθοδοι κατηγοριοποίησης | Σελ. 545 |
β. Εφικτοί συνδυασμοί | Σελ. 546 |
4. Διακρίσεις από άλλες μορφές | |
α. Ιδρυτικοί τίτλοι | Σελ. 546 |
β. Μετατρέψιμες ομολογίες | Σελ. 547 |
ΙΙΙ. Η μετοχή ως τμήμα του μετοχικού κεφαλαίου | |
1. Περιεχόμενο και λειτουργία | |
α. Η μετοχή ως λογιστικό μέγεθος | Σελ. 547 |
β. Λειτουργία | Σελ. 547 |
γ. Ισοτιμία των μετοχών | Σελ. 547 |
δ. Έννοια της εισφοράς | Σελ. 547 |
2. Αξία της μετοχής | |
α. Η αξία της μετοχής | Σελ. 548 |
β. Εταιρικές παράμετροι που περιπλέκουν την εκτίμηση της αξίας της μετοχής | Σελ. 550 |
3. Αρχές που διέπουν τη μετοχή ως τμήμα του κεφαλαίου | |
α. Αρχή του αμεταβλήτου (ή αδιαιρέτου) | Σελ. 551 |
β. Αρχή της ισοτιμίας | Σελ. 551 |
4. Ευχέρεια της εταιρίας να ρυθμίζει τον αριθμό των μετοχών | Σελ. 551 |
IV. Η μετοχή ως μετοχική σχέση | |
1. Φύση της μετοχικής σχέσης | |
α. Έννοια | Σελ. 552 |
β. Η ιδιαιτερότητα της έννομης σχέσης | Σελ. 552 |
2. Δημιουργία, μεταβίβαση και λήξη μετοχικής σχέσης | |
α. Δημιουργία και μεταβίβαση | Σελ. 553 |
β. Λήξη και απώλεια | Σελ. 554 |
3. Αρχές που διέπουν τη μετοχική σχέση | |
α. Ισότητα δικαιωμάτων | Σελ. 554 |
β. Αρχή της ίσης μεταχείρισης | Σελ. 556 |
γ. Αρχή του αδιασπάστου της μετοχικής σχέσης | Σελ. 558 |
δ. Αρχή του ευχερώς μεταβιβάσιμου | Σελ. 559 |
ε. Αρχή της αυτοτέλειας | Σελ. 560 |
4. Μετοχικό δικαίωμα | |
α. Γενικά | Σελ. 561 |
β. Διάκριση | Σελ. 561 |
γ. Ατομικά δικαιώματα του μετόχου | Σελ. 562 |
δ. Μη ατομικά δικαιώματα | Σελ. 562 |
ε. Περαιτέρω προσδιορισμός μετοχικών δικαιωμάτων | Σελ. 562 |
στ. 'Αλλες ειδικές περιπτώσεις | Σελ. 562 |
5. Μετοχικές υποχρεώσεις | |
α. Γενικά | Σελ. 563 |
β. Η υποχρέωση καταβολής εισφοράς | Σελ. 563 |
γ. Η υποχρέωση πίστης | Σελ. 563 |
δ. Πιθανή ευθύνη σε περίπτωση άρσης νομικής προσωπικότητας | Σελ. 568 |
ε. Υποχρέωση επιστροφής μερισμάτων που εισπράχθηκαν κατά παράβαση του άρθρου 46α | Σελ. 568 |
στ. Υποχρέωση του πλειοψηφούντος μετόχου για εξαγορά μετοχών μειοψηφίας | Σελ. 568 |
ζ. Υποχρέωση ανοχής εξαγοράς μετοχών | Σελ. 568 |
η. Υποχρέωση ίσης μεταχείρισης της μειοψηφίας από την πλειοψηφία | Σελ. 568 |
θ. Ειδικές υποχρεώσεις από άλλους νόμους | Σελ. 569 |
ι. Υποχρεώσεις από συμφωνίες μετόχων | Σελ. 569 |
6. Τα μετοχικά «βάρη» | Σελ. 569 |
V. Η μετοχή ως μετοχικός τίτλος | Σελ. 569 |
VI. Υποχρεωτικώς ονομαστικές μετοχές | |
1. Γενικά | Σελ. 570 |
2. Δικαιολογητική βάση και ενδεικτικές περιπτώσεις | Σελ. 570 |
'Αρθρον 12 - Μερική καταβολή κεφαλαίου | Σελ. 573 |
Ι. Εισαγωγικές σκέψεις - Έννοια τμηματικής καταβολής | Σελ. 576 |
ΙΙ. Προϋποθέσεις τμηματικής καταβολής | |
1. Ολοσχερής κάλυψη | Σελ. 577 |
2. Ελάχιστη άμεση καταβολή | Σελ. 577 |
3. Τύπος ανεξόφλητων μετοχών | Σελ. 578 |
4. Ανώτατη προθεσμία αποπληρωμής | Σελ. 578 |
5. Δημοσιότητα τμηματικής συγκέντρωσης | Σελ. 579 |
6. Απαγόρευση αύξησης μετοχικού κεφαλαίου | Σελ. 579 |
7. Καταστατική πρόβλεψη | Σελ. 580 |
ΙIΙ. Παροχή εξασφαλίσεων για το ανεξόφλητο μέρος | Σελ. 581 |
ΙV. Απαγορεύσεις τμηματικής καταβολής | |
1. Εταιρίες με μετοχές εισηγμένες σε χρηματιστήριο | Σελ. 581 |
2. Διαφορά από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο | Σελ. 582 |
3. Εξόφληση με εισφορά σε είδος | Σελ. 582 |
V. Μεταβίβαση ανεξόφλητων μετοχών | Σελ. 583 |
VI. Μη εμπρόθεσμη καταβολή οφειλόμενης δόσης | |
1. Η διαδικασία του άρθρου 12 παρ. 2 περ. ε' | Σελ. 584 |
α. Πρόσκληση και προθεσμία για καταβολή | Σελ. 585 |
β. Αναγκαστική εκποίηση μετοχών | Σελ. 585 |
γ. Μείωση μετοχικού κεφαλαίου | Σελ. 588 |
2. Ικανοποίηση των αξιώσεων της εταιρίας με τις γενικές διατάξεις | Σελ. 589 |
'Αρθρο 12α - [Κήρυξη μετοχών ως ανισχύρων] | Σελ. 591 |
Ι. Το νομοθετικό πλαίσιο της κηρύξεως μετοχών ως ανισχύρων | Σελ. 592 |
ΙΙ. Το πεδίο εφαρμογής του άρθρου 12α Ν 2190/1920 | Σελ. 593 |
ΙΙΙ. Η διαδικασία κηρύξεως μετοχών ως ανισχύρων | |
1. Φύση και διάρθρωση της διαδικασίας | Σελ. 594 |
2. Προϋποθέσεις εφαρμογής της διαδικασίας | Σελ. 595 |
3. Υποκείμενα της διαδικασίας | Σελ. 596 |
4. ΄Εναρξη, πρόοδος και ολοκλήρωση της διαδικασίας | Σελ. 597 |
5. Η απόφαση περί κηρύξεως του τίτλου ως ανισχύρου | Σελ. 599 |
'Αρθρα 13 (Αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου - δικαίωμα προτίμησης - παροχή δικαιωμάτων απόκτησης μετοχών) και 13α (Δυνατότητα μερικής κάλυψης του κεφαλαίου) | Σελ. 603 |
Ι. Εισαγωγή - Το μετοχικό κεφάλαιο και η σημασία της αύξησής του | Σελ. 619 |
ΙΙ. Γενικές αρχές, προϋποθέσεις και ελαττώματα της αύξησης κεφαλαίου | |
1. Η νομική φύση της αύξησης | Σελ. 621 |
2. Νομική σχέση μετόχου και αε κατά την αύξηση του κεφαλαίου (σύμβαση ανάληψης μετοχών) | Σελ. 622 |
3. Προϋποθέσεις για μια ανεπίληπτη αύξηση κεφαλαίου | |
α. Η αύξηση κεφαλαίου είναι χρηματοοικονομικώς επιβεβλημένη | |
i. Αρχή του καθορισμού του αναγκαίου μεγέθους του κεφαλαίου - Καταχρηστική αύξηση (281 ΑΚ) - Παράβαση υποχρέωσης πίστης (741, 747, 288 ΑΚ) | Σελ. 623 |
ii. Αρχή της άριστης αποδοτικότητας των ιδίων κεφαλαίων | Σελ. 625 |
β. Αρμοδιότητα (κατ' αρχήν) της γσ | Σελ. 626 |
γ. Προστασία της θέσης των μετόχων - Η συνταγματική διάσταση | Σελ. 627 |
δ. Ελάχιστο υποχρεωτικό περιεχόμενο της απόφασης αύξησης μκ (άρθρο 13 §§ 5 και 6) | |
i. Το ποσό (ύψος) της αύξησης | Σελ. 630 |
ii. Ο τρόπος κάλυψης | Σελ. 631 |
iii. Ο αριθμός και το είδος των νέων μετοχών | Σελ. 633 |
iv. Η ονομαστική αξία των νέων μετοχών | Σελ. 634 |
v. Προθεσμία κάλυψης | Σελ. 634 |
vi. Ο προσδιορισμός της τιμής διάθεσης των νέων μετοχών - Εξουσιοδότηση του δσ | Σελ. 635 |
4. Είδη αύξησης μκ | |
α. Γενικά | Σελ. 637 |
β. Τακτική και έκτακτη | Σελ. 637 |
γ. Πραγματική ή ονομαστική | Σελ. 637 |
δ. Κύκλος προσώπων που καλύπτουν το κεφάλαιο της αύξησης | Σελ. 638 |
ε. Αύξηση με εισφορά σε χρήμα ή είδος (άρθρο 13 παρ. 11) | Σελ. 638 |
στ. Έκδοση νέων μετοχών ή αύξηση της ονομαστικής αξίας τους | Σελ. 638 |
5. Περιορισμοί κατά την αύξηση του μκ | Σελ. 639 |
α. Γενικά | Σελ. 639 |
β. Ειδικότερα | |
i. Εκκαθάριση της εταιρίας | Σελ. 640 |
ii. Πτώχευση | Σελ. 640 |
iii. Απαγόρευση νέας αύξησης μκ, αν εκκρεμεί προηγούμενη αύξηση | Σελ. 641 |
iv. Απαγόρευση του καταστατικού | Σελ. 641 |
6. Αύξηση μκ σε αε με περισσότερες κατηγορίες μετοχών (άρθρο 13 παρ. 7 εδ. γ΄ και 12) | |
α. Γενικά - Ο σκοπός της διάταξης | Σελ. 641 |
β. Προϋποθέσεις | |
i. Πρόβλεψη στο καταστατικό διαφόρων κατηγοριών μετοχών | Σελ. 642 |
ii. Αρνητικός επηρεασμός δικαιωμάτων | Σελ. 642 |
γ. Διαδικασία | Σελ. 644 |
δ. Ελαττωματικότητα ή έλλειψη απόφασης ειδικής συνέλευσης | Σελ. 645 |
ΙΙΙ. Τακτική αύξηση μκ | |
1. Έννοια - Αναγκαίο ποσοστό - Περιεχόμενο | Σελ. 646 |
2. Η διαδικασία της αύξησης | |
α. Διάσπασή της σε δύο φάσεις | Σελ. 646 |
β. Στάδια συντέλεσης της αύξησης | |
i. Απόφαση της γσ | Σελ. 647 |
ii. Έγκριση της αύξησης από τη Διοίκηση | Σελ. 647 |
iii. Υποβολή σε δημοσιότητα | Σελ. 648 |
iv. Διάκριση χρόνου συντέλεσης αύξησης μκ και χρόνου απόκτησης των νέων μετοχικών δικαιωμάτων | Σελ. 648 |
γ. Η αύξηση ως πραγματική μεταβολή | Σελ. 648 |
i. Κάλυψη του μκ | Σελ. 649 |
ii. Καταβολή του μκ | Σελ. 649 |
iii. Πιστοποίηση καταβολής | Σελ. 650 |
δ. Μερική κάλυψη (άρθρο 13α) | Σελ. 650 |
ε. Αξίωση έκδοσης και παράδοσης των τίτλων | Σελ. 651 |
IV. Έκτακτη αύξηση μετοχικού κεφαλαίου (13 παρ. 1-4) | |
1. Η λειτουργία της έκτακτης αύξησης | |
α. Ο σκοπός | Σελ. 652 |
β. Το σύστημα - Τα αρμόδια όργανα | Σελ. 652 |
γ. Η πρακτική | Σελ. 653 |
δ. Τα στάδια της έκτακτης αύξησης κεφαλαίου | Σελ. 653 |
2. Νομική φύση της έκτακτης αύξησης | Σελ. 654 |
3. Γενικές προϋποθέσεις (13 παρ. 1-4) - Διαδικασία | |
α. Παροχή εξουσιοδότησης (δοτή εξουσία) | Σελ. 655 |
β. Σύνδεση με τροποποίηση του καταστατικού | Σελ. 655 |
γ. Μη υπέρβαση του ανώτατου επιτρεπόμενου ορίου του αποθεματικού (13 παρ. 4 εδ. α΄) | Σελ. 656 |
δ. Μη αποκλεισμός του δικαιώματος προτίμησης | Σελ. 657 |
ε. Περιεχόμενο παρεχόμενης εξουσιοδότησης | |
i. Υποχρεωτική αναφορά ορισμένου ποσού ή ποσοστού αύξησης | Σελ. 658 |
ii. Αυστηρά προσδιορισμένο χρονοδιάγραμμα | Σελ. 658 |
iii. Έλλειψη δέσμευσης των οργάνων | Σελ. 659 |
iv. Παράλληλη ενάσκηση αρμοδιότητας (13 παρ. 4 εδ. γ΄) | Σελ. 659 |
στ. Περιορισμοί κατά την έκταση και το χρονικό περιθώριο | |
i. Όρια αναγκαστικού και ενδοτικού δικαίου | Σελ. 660 |
ii. Έκτακτη αύξηση με απόφαση του δσ (άρθρο 13 παρ. 1) | Σελ. 661 |
iii. Έκτακτη αύξηση μκ με απόφαση της συνήθους γσ (άρθρο 13 παρ. 2) | Σελ. 663 |
ζ. Κάλυψη - Καταβολή - Πιστοποίηση του αυξηθέντος μκ | Σελ. 664 |
V. Δικαίωμα προτίμησης των παλαιών μετόχων στην αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου (άρθρο 13 παρ. 7 έως 12) | |
1. Η κατοχύρωση της δυναμικής θέσης του μετόχου (διατήρηση του εταιρικού status quo) | Σελ. 664 |
| |
2. Η λειτουργία του δικαιώματος ως αντιστάθμισμα της συρρίκνωσης της μετοχικής αξίας | |
α. Μείωση της αξίας της μετοχής | |
i. Διαφορά τρέχουσας αξίας και τιμής έκδοσης | Σελ. 665 |
ii. Μαθηματική απόδειξη της προς τα κάτω προσαρμογής | Σελ. 666 |
iii. Κρίσιμοι παράγοντες διαμόρφωσης της τιμής έκδοσης | Σελ. 667 |
iv. Το δικαίωμα προτίμησης ως μέσο μεταφοράς αξίας από την παλαιά στη νέα μετοχή | Σελ. 667 |
β. Συρρίκνωση του μερίσματος και του ποσοστού συμμετοχής στο προϊόν εκκαθάρισης | Σελ. 668 |
γ. Αποδυνάμωση της εμβέλειας της ψήφου | Σελ. 669 |
3. Φορείς του δικαιώματος προτίμησης (δικαιούχοι) | |
α. Παλαιοί μέτοχοι | Σελ. 670 |
β. Κατηγορίες μετόχων (άρθρα 13 παρ. 7 εδ. γ' και 12) | Σελ. 670 |
γ. Επικαρπωτές | Σελ. 670 |
δ. Ενεχυρούχοι δανειστές | Σελ. 672 |
4. Η νομική φύση του δικαιώματος προτίμησης | |
α. Δικαίωμα προσδοκίας ή μελλοντικό δικαίωμα; | Σελ. 673 |
β.Τρόποι δικαιοπρακτικής θεμελίωσής του | |
i. Ως μονομερής δικαιοπραξία με αυτοδύναμα διαπλαστικό περιεχόμενο | Σελ. 674 |
ii. Ως πρόταση προς κατάρτιση σύμβασης | Σελ. 674 |
iii. Ως αποδοχή προτάσεως της εταιρίας | Σελ. 675 |
γ. Η ανάληψη μετοχών στο πλαίσιο άσκησης του δικαιώματος προτίμησης | Σελ. 676 |
5. Χρόνος δημιουργίας των νέων μετοχικών σχέσεων | Σελ. 677 |
α. Εταιρίες μη εισηγμένες στο ΧΑΑ | Σελ. 677 |
β. Εταιρίες εισηγμένες στο ΧΑΑ | Σελ. 678 |
6. Νομιμοποίηση | Σελ. 679 |
7. Παρεχόμενη προστασία επί προσβολής του δικαιώματος προτίμησης | Σελ. 680 |
8. Η άσκηση του δικαιώματος προτίμησης (άρθρο 13 παρ. 7-9, 10 εδ. δ΄ και 11-12) | |
α. Επέκταση με το καταστατικό στις εισφορές σε είδος ή με έκδοση μετατρέψιμου ομολογιακού δανείου | Σελ. 682 |
β. Τασσόμενη προθεσμία και πρόσκληση για την άσκηση του δικαιώματος προτίμησης (άρθρο 13 παρ. 8 και 9) | Σελ. 686 |
γ. Ελεύθερη διάθεση από το δσ (άρθρο 13 παρ. 8 εδ. στ΄) - Εκποίηση αδιάθετων υπολοίπων | Σελ. 687 |
δ. 'Ασκηση του δικαιώματος προτίμησης σε ΑΕ με περισσότερες κατηγορίες μετοχών (άρθρο 13 παρ. 7 εδ. γ' και δ΄) | Σελ. 688 |
ε. Έμμεση άσκηση του δικαιώματος προτίμησης διά αναδόχου τράπεζας (άρθρο 13 παρ. 10 εδ. δ΄) | Σελ. 689 |
στ. 'Ασκηση δικαιώματος προτίμησης σε διαφορετικές εισφορές (μετρητά και σε είδος) (άρθρο 13 παρ. 11) | Σελ. 691 |
ζ. 'Ασκηση δικαιώματος προτίμησης σε ΑΕ με διαφορετικές κατηγορίες μετοχών (άρθρο 13 παρ. 12) | Σελ. 691 |
η. Μεταβίβαση (εκχώρηση) του δικαιώματος προτίμησης | Σελ. 692 |
VI. O αποκλεισμός του δικαιώματος προτίμησης (άρθρο 13 παρ. 10 εδ. α΄, β΄και γ΄) | |
1. Γενικά | |
α. Ο αποκλεισμός της προτίμησης ισοδυναμεί με μερικό αποκλεισμό από την εταιρία | Σελ. 693 |
β. Η συνταγματική πτυχή | Σελ. 693 |
γ. Το αντεπιχείρημα της κεφαλαιαγοράς | Σελ. 694 |
δ. Η στάση της νομολογίας | Σελ. 694 |
ε. Εκ του νόμου αποκλεισμός | Σελ. 694 |
2. Νομική φύση απόφασης αποκλεισμού | Σελ. 694 |
3. Τυπικές προϋποθέσεις αποκλεισμού | |
α. Απόφαση καταστατικής γσ (άρθρο 13 παρ. 10 εδ. α΄) | Σελ. 695 |
β. Πρόσκληση της γσ με σαφές περιεχόμενο | Σελ. 696 |
γ. Έκθεση του δσ (άρθρο 13 παρ. 10 εδ. β΄) | |
i. Ως βάση πληροφόρησης | Σελ. 696 |
ii. Ως θεμέλιο δικαστικού ελέγχου | Σελ. 697 |
iii. Συνέπειες ελαττωματικότητας | Σελ. 699 |
iv. Αιτιολόγηση της τιμής έκδοσης | Σελ. 700 |
v. Προθεσμία υποβολής της έκθεσης | Σελ. 700 |
vi. Συμπέρασμα | Σελ. 701 |
4. Ουσιαστικές προϋποθέσεις | |
α. Γενικά | Σελ. 701 |
β. Δογματικά θεμέλια ουσιαστικού ελέγχου | |
i. Η αρχή της ισότιμης μεταχείρισης | Σελ. 703 |
ii. Το εταιρικό συμφέρον | Σελ. 704 |
iii. Η υποχρέωση πίστης | Σελ. 708 |
γ. Προς ελαστικοποίηση των κριτηρίων ελέγχου; | Σελ. 719 |
5. Τυποποίηση περιπτώσεων αυξήσεως με αποκλεισμό του δικαιώματος προτίμησης που προάγουν το εταιρικό συμφέρον | |
α. Εξυγίανση της εταιρίας | Σελ. 720 |
β. Διάθεση μετοχών στους εργαζόμενους | Σελ. 720 |
γ. Εισαγωγή μετοχών στο χρηματιστήριο | Σελ. 720 |
δ. Αύξηση κεφαλαίου με υψηλή τιμή έκδοσης των νέων μετοχών | Σελ. 721 |
ε. Λήψη αμυντικών μέτρων | Σελ. 722 |
στ. Διεύρυνση της μετοχικής βάσης ενόψει συνεργασίας | Σελ. 723 |
6. Η ιδιαίτερη προβληματική του αποκλεισμού του δικαιώματος προτίμησης επί εισφορών σε είδος | |
α. Η αναζήτηση πρόσφορων κριτηρίων ελέγχου | Σελ. 723 |
β. Περιπτωσιολογία αύξησης μκ με εισφορά είδους | Σελ. 725 |
7. Δικονομικά-Το βάρος απόδειξης | Σελ. 726 |
VΙI. Αύξηση μκ με ίδια εταιρικά μέσα | |
1. Γενικά | |
α. Αντιδιαστολή προς την αύξηση με εισφορές | Σελ. 729 |
| |
β. Η νομική φύση της αύξησης κεφαλαίου με εταιρικά μέσα | |
i. Η κεφαλαιοδότηση στην αε | Σελ. 730 |
ii. Η αύξηση κεφαλαίου με εταιρικά μέσα ως πραγματική αύξηση | Σελ. 730 |
γ. Η σύνδεση της αύξησης κεφαλαίου με ίδια μέσα, με άλλες μορφές αύξησης | |
i. Επιτρεπτοί - ανεπίτρεπτοι συνδυασμοί | Σελ. 732 |
ii. Σύνδεση των δύο μέτρων σε μία ενιαία απόφαση | Σελ. 733 |
δ. Εξουσιοδότηση για μελλοντική αύξηση | Σελ. 733 |
2. Αύξηση του μκ με κεφαλοποίηση των αποθεματικώνκαι της υπεραξίας παγίων | |
α. Έννοια-προέλευση | Σελ. 733 |
β. Λόγοι που την επιβάλλουν | Σελ. 734 |
γ. Ειδικότερα: Κεφαλαιοποίηση της υπεραξίας παγίων στοιχείων | |
i. Η αντιμετώπιση από τους φορολογικούς νόμους | Σελ. 735 |
ii. Προϋποθέσεις - Διαδικασία αύξησης κεφαλαίου | Σελ. 735 |
3. Αύξηση του μκ με κεφαλαιοποίηση κερδών (αυτοχρηματοδότηση) | |
α. Έννοια κερδών από νομικής απόψεως | Σελ. 740 |
β. Κεφαλαιοποίηση των κερδών χρήσης (stock dividend) | |
i. Η σκοπιμότητα από οικονομικής απόψεως | Σελ. 741 |
ii. Προϋποθέσεις κεφαλαιοποίησης | Σελ. 742 |
γ. Αύξηση μκ με τροπή κερδών σε κεφάλαιο για χάρη των εργαζομένων | Σελ. 744 |
4. Αύξηση μκ με κεφαλαιοποίηση του παθητικού | |
α. Έννοια-Περιπτωσιολογία | Σελ. 744 |
β. Αύξηση μκ με κεφαλαιοποίηση (συμψηφισμό) χρεών | Σελ. 744 |
γ. Αύξηση μκ με έκδοση μετατρέψιμου ομολογιακού δανείου | Σελ. 746 |
δ. Αύξηση μκ για την ανταλλαγή ιδρυτικών τίτλων σε μετοχές | Σελ. 747 |
VIII. Δικαίωμα προαίρεσης αγοράς μετοχών (stock purchase option) (άρθρο 13 παρ. 13 και 14) | |
1. Η προβληματική | Σελ. 748 |
2. Η εισαγωγή του θεσμού στο ελληνικό δίκαιο - Δικαιούχα πρόσωπα | Σελ. 750 |
3. Νομική φύση - Διαδικασία υλοποίησης | Σελ. 751 |
4. Φορολογικές ρυθμίσεις | Σελ. 753 |
5. Ζητήματα εργατικού και ασφαλιστικού δικαίου | Σελ. 754 |
CHECK LISTS | |
Για την αύξηση μετοχικού κεφαλαίου ΑΕ | Σελ. 756 |
Για τη θέσπιση προγράμματος δικαιωμάτων προαίρεσης απόκτησης μετοχών (stock options) | Σελ. 760 |
'Αρθρο 14 - [Ονομαστική αξία μετοχών] | Σελ. 763 |
Ι. Εισαγωγή | Σελ. 764 |
II. H ονομαστική αξία της μετοχής (άρθρο 14 παρ. 1) | |
1. Έννοια | Σελ. 765 |
2. Η ratio της διάταξης | Σελ. 765 |
3. Διακρίσεις | Σελ. 766 |
4. Ονομαστική αξία και αρχή της ισότητας | Σελ. 766 |
ΙΙΙ. Η τιμή έκδοσης της μετοχής | |
1. Γενικά | Σελ. 767 |
2. Η ονομαστική αξία ως κατώτατο όριο της τιμής έκδοσης (άρθρο 14 παρ. 2) | Σελ. 768 |
3. Έκδοση μετοχής υπέρ το άρτιον (άρθρο 14 παρ. 3) | Σελ. 768 |
4. Έκδοση μετοχών υπό το άρτιο | Σελ. 769 |
'Αρθρον 15 - [Ιδρυτικοί τίτλοι] | Σελ. 771 |
I. Οι ιδρυτικοί τίτλοι γενικά | |
1. Έννοια και λειτουργία των ιδρυτικών τίτλων | Σελ. 773 |
2. Η νομική φύση των ιδρυτικών τίτλων | Σελ. 774 |
II. Κοινοί ιδρυτικοί τίτλοι | |
1. Προϋποθέσεις έκδοσης των κοινών ιδρυτικών τίτλων | |
α. Αιτία παροχής | Σελ. 775 |
β. Χρόνος έκδοσης | Σελ. 775 |
γ. Πρόβλεψη στο καταστατικό | Σελ. 776 |
δ. Δικαιούχοι των κοινών ιδρυτικών τίτλων | Σελ. 776 |
ε. Σύμβαση | Σελ. 776 |
στ. Διάρκεια των κοινών ιδρυτικών τίτλων | Σελ. 777 |
2. Περιορισμοί στην έκδοση των κοινών ιδρυτικών τίτλων | Σελ. 777 |
3. Δικαιώματα από τους κοινούς ιδρυτικούς τίτλους | Σελ. 777 |
4. Η εξαγορά των κοινών ιδρυτικών τίτλων από την αε | |
α. Γενικά | Σελ. 778 |
β. Ο χρόνος εξαγοράς | Σελ. 779 |
γ. Η τιμή εξαγοράς | Σελ. 780 |
IΙΙ. Εξαιρετικοί ιδρυτικοί τίτλοι | |
1. Προϋποθέσεις έκδοσης των εξαιρετικών ιδρυτικών τίτλων | |
α. Αντάλλαγμα παροχής | Σελ. 780 |
β. Χρόνος έκδοσης | Σελ. 781 |
γ. Πρόβλεψη στο καταστατικό | Σελ. 781 |
δ. Δικαιούχοι των εξαιρετικών ιδρυτικών τίτλων | Σελ. 781 |
ε. Σύμβαση | Σελ. 781 |
στ. Διάρκεια των εξαιρετικών ιδρυτικών τίτλων | Σελ. 781 |
2. Δικαιώματα από τους εξαιρετικούς ιδρυτικούς τίτλους | Σελ. 782 |
3. Εξαγορά των εξαιρετικών ιδρυτικών τίτλων από την αε | Σελ. 783 |
ΙΙΙ. Προστασία των ιδρυτικών τίτλων | Σελ. 783 |
'Αρθρον 15α - [Απόσβεση μετοχικού κεφαλαίου] | Σελ. 785 |
I. H απόσβεση του μετοχικού κεφαλαίου γενικά | |
1. Έννοια της απόσβεσης του μετοχικού κεφαλαίου | Σελ. 786 |
2. Νομική φύση της απόσβεσης | Σελ. 787 |
II. Οι προϋποθέσεις και η διαδικασία της απόσβεσης του μετοχικού κεφαλαίου | |
1. Μετοχές επικαρπίας | Σελ. 788 |
2. Τακτική/Έκτακτη Απόσβεση | Σελ. 788 |
3. Τρόποι απόσβεσης του μετοχικού κεφαλαίου | Σελ. 789 |
4. Η πραγματοποίηση της απόσβεσης του μετοχικού κεφαλαίου | Σελ. 790 |
ΙΙΙ. Συνέπειες της απόσβεσης | Σελ. 790 |
Εισαγωγικές παρατηρήσεις στα άρθρα 15β-17α | Σελ. 791 |
Ι. Η διάρθρωση των άρθρων 15β-17α | Σελ. 791 |
ΙΙ. Ο λόγος ρύθμισης των περιπτώσεων κτήσεως δικαιωμάτων επί ιδίων μετοχών | Σελ. 791 |
ΙΙΙ. Οι τροποποιήσεις με το Ν 3604/2007 | Σελ. 792 |
'Αρθρον 15β - [Κάλυψη ιδίων μετοχών] | Σελ. 793 |
Ι. Εισαγωγή | Σελ. 794 |
ΙΙ. Πεδίο εφαρμογής της διάταξης | Σελ. 794 |
ΙΙΙ. Δυνατότητα εξαιρέσεων στην απαγόρευση | Σελ. 794 |
IV. Κυρώσεις από την παράβαση της διάταξης | Σελ. 794 |
'Αρθρο 16 - Ίδιες μετοχές | Σελ. 797 |
Ι. Εισαγωγή | Σελ. 801 |
ΙΙ. Η ρύθμιση του άρθρου 16 | Σελ. 801 |
1. Οι προϋποθέσεις κτήσης ιδίων μετοχών | |
α. Απόφαση γενικής συνέλευσης | Σελ. 803 |
β. Η αρχή της ίσης μεταχείρισης και η απαγόρευση χειραγώγησης της τιμής των μετοχών | Σελ. 804 |
γ. Η πράξη απόκτησης | Σελ. 806 |
2. Η περίπτωση απόκτησης μετοχών για τη στήριξη της χρηματιστηριακής τους αξίας | Σελ. 807 |
3. Η περίπτωση απόκτησης ιδίων μετοχών για διανομή στο προσωπικό της εταιρίας | Σελ. 807 |
4. Εξαιρέσεις στη διαδικασία και στις προϋποθέσεις των άρθρων 16 παρ. 1 και 2 | Σελ. 808 |
5. Οι κυρώσεις στην περίπτωση παράβασης των προϋποθέσεων του άρθρου 16 | Σελ. 809 |
6. Η ρύθμιση της κατοχής μετοχών από την ίδια την ΑΕ | Σελ. 810 |
7. Προθεσμία διακράτησης των μετοχών στην περίπτωση της παρ. 1 του άρθρου 16 | Σελ. 811 |
'Αρθρο 16α - Παροχή πιστώσεων κ.λπ. για απόκτηση ίδιων μετοχών | Σελ. 813 |
Ι. Γενικά | Σελ. 816 |
ΙΙ. Τα συμβαλλόμενα μέρη κατά το άρθρο 16α | Σελ. 817 |
ΙΙΙ. Οι συναλλαγές που καταλαμβάνονται από την απαγόρευση | |
1. Προκαταβολές | Σελ. 818 |
2. Χορήγηση δανείων | Σελ. 818 |
3. Παροχή εγγυήσεων | Σελ. 818 |
IV. Προϋποθέσεις υπό τις οποίες αίρεται η απαγόρευση | |
1. Εύλογοι όροι αγοράς (παρ. 1 υπό α) | Σελ. 820 |
2. Απόφαση της γενικής συνέλευσης (παρ. 1 υπό β) | Σελ. 820 |
3. Διατήρηση του προβλεπόμενου στο άρθρο 44α παρ. 1 ΚΝ 2190/1920 ορίου (παρ. 1 υπό γ) | Σελ. 821 |
V. Επιτρεπόμενες υπό όρο οι συναλλαγές της παρ. 1 | Σελ. 821 |
VI. Συνέπειες από την παράβαση του άρθρου 16α | Σελ. 822 |
'Αρθρο 17 - Αποκτήσεις ιδίων μετοχών κ.λπ. μέσω τρίτων | Σελ. 825 |
Ι. Εισαγωγή | Σελ. 827 |
ΙΙ. Η απαγόρευση σύστασης ενεχύρου | Σελ. 827 |
ΙΙΙ. Η ρύθμιση της κτήσης μετοχών από εξαρτημένη εταιρία | |
1. Τελολογία της διάταξης | Σελ. 828 |
2. Πεδίο εφαρμογής | Σελ. 828 |
3. Συνέπειες | Σελ. 829 |
4. Εξαιρέσεις | Σελ. 830 |
'Αρθρο 17α - Ίδιες μετοχές | Σελ. 831 |
Ι. Η ρύθμιση του άρθρου 17α | Σελ. 831 |
'Αρθρο 17β - Εξαγοράσιμες μετοχές | Σελ. 833 |
Ι. Εξαγοράσιμες Μετοχές. Έννοια και Λειτουργία | |
1. Εισαγωγή | Σελ. 837 |
2. Οικονομική Λειτουργία της εξαγοράς | Σελ. 838 |
3. Σύντομη Συγκριτική Επισκόπηση | Σελ. 840 |
ΙΙ. Ειδικότερα Ζητήματα | |
1. Νομική Φύση | Σελ. 841 |
2. Νομική Θέση Μετόχου | Σελ. 843 |
3. Διάκριση των εξαγοράσιμων μετοχών από άλλα μορφώματα | Σελ. 844 |
4. Λογιστική Αντιμετώπιση | Σελ. 845 |
5. Συστημικοί Κίνδυνοι | |
α. Κίνδυνος για τα συμφέροντα των Δανειστών | Σελ. 846 |
β. Κίνδυνος για την εταιρία | Σελ. 846 |
γ. Κίνδυνος για τους μετόχους | Σελ. 846 |
δ. Κίνδυνοι για την κεφαλαιαγορά | Σελ. 847 |
ΙΙΙ. Διαδικασία Εξαγοράς | Σελ. 847 |
1. Καταστατική Πρόβλεψη | Σελ. 847 |
2. Καθορισμός των προϋποθέσεων και τρόπων εξαγοράς στο καταστατικό | Σελ. 848 |
α. Call Option/Put Option/ Υποχρεωτική εξαγορά | Σελ. 850 |
β. Τιμή εξαγοράς | Σελ. 852 |
γ. Τρόποι εξαγοράς | Σελ. 853 |
δ. Χρόνος εξαγοράς | Σελ. 854 |
3. Αρμόδιο Όργανο για την άσκηση δικαιώματος εξαγοράς | Σελ. 855 |
4. Απόφαση ιδιαίτερης συνέλευσης των προνομιούχων μετόχων | Σελ. 855 |
5. Ανώτατο όριο | Σελ. 856 |
6. Μετοχές πλήρως αποπληρωμένες | Σελ. 856 |
7. Τρόποι χρηματοδότησης της εξαγοράς | Σελ. 856 |
V. Πραγματοποίηση της εξαγοράς | |
1. Αστικές συνέπειες | Σελ. 857 |
2. Καμία συμμετοχή της τακτικής ΓΣ ή της συνέλευσης των προνομιούχων μετόχων | Σελ. 858 |
3. Απόδοση εισφοράς | Σελ. 859 |
V. Συνέπειες της εξαγοράς | |
1. Τύχη των μετοχών και μείωση του κεφαλαίου | Σελ. 859 |
2. Συνέπειες στην έννομη σχέση μεταξύ εταιρίας και μετόχων | Σελ. 860 |
3. Δημοσιότητα | Σελ. 861 |
VI. Φορολογική Μεταχείριση | Σελ. 861 |
ΚΕΦΑΛΑΙΟΝ 2ον: ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΝ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΝ
| |
Εισαγωγικές παρατηρήσεις στα άρθρα 18-22β | Σελ. 863 |
Ι. Η επίδραση των ιδιαιτεροτήτων της ανώνυμης εταιρίας στο ρόλο του δ.σ. και ο δυϊσμός των μελών του | |
1. Η επίδραση των ιδιαιτεροτήτων της ανώνυμης εταιρίας στο ρόλο του δ.σ. | Σελ. 865 |
2. Ο δυϊσμός των μελών του δ.σ. της ανώνυμης εταιρίας ως απόρροια της διαχρονικής εξέλιξης της ανώνυμης εταιρίας | Σελ. 866 |
ΙΙ. Η έννομη σχέση των μελών του δ.σ. με την εταιρία | |
1. Η προσέγγιση περί του ενιαίου χαρακτήρα της έννομης σχέσης που φέρει τα χαρακτηριστικά της εντολής | Σελ. 867 |
2. Η προσέγγιση περί του διττού χαρακτήρα της έννομης σχέσης που συνίσταται στην οργανική και την υποκείμενη σχέση μεταξύ των μελών του δ.σ. και της εταιρίας | Σελ. 868 |
ΙΙΙ. De facto διοικητικό συμβούλιο και διοικητές της ανώνυμης εταιρίας | |
1. De facto διοικητικό συμβούλιο | Σελ. 870 |
2. De facto διοικητές | Σελ. 870 |
IV. Οι διατάξεις που εφαρμόζονται σε ό,τι αφορά το δ.σ. των ανωνύμων εταιριών και η επιρροή του κοινοτικού δικαίου | |
1. Συστηματική κατηγοριοποίηση των διατάξεων που εφαρμόζονται στο δ.σ. ανωνύμων εταιριών | Σελ. 872 |
2. Η εθνική προέλευση του ελληνικού δικαίου του δ.σ. των ανωνύμων εταιριών και η πρόταση πέμπτης Οδηγίας | Σελ. 873 |
V. Εταιρική διακυβέρνηση | |
1. Το δυαδικό και το μονιστικό σύστημα διοίκησης στο πλαίσιο της εταιρικής διακυβέρνησης | Σελ. 876 |
2. Διαφαινόμενες τάσεις στην εξέλιξη της εταιρικής διακυβέρνησης εν γένει (σε συνέχεια των πρώτων συμπερασμάτων που έχουν εξαχθεί στο πλαίσιο της διεθνούς χρηματοπιστωτικής κρίσης) | Σελ. 878 |
'Αρθρον 18 - Εκπροσώπηση της εταιρείας | Σελ. 881 |
Ι. Εισαγωγικά | Σελ. 887 |
ΙΙ. Η εκπροσωπευτική εξουσία του δ.σ.: Γενική θεώρηση | Σελ. 888 |
ΙΙΙ. Σύνθεση του δ.σ. | |
1. Οι γενικές προϋποθέσεις | |
α. Αριθμός μελών δ.σ. και κατανομή αρμοδιοτήτων και ιδιοτήτων μεταξύ τους | Σελ. 889 |
β. Εκλογιμότητα μελών δ.σ. και ασυμβίβαστα | Σελ. 890 |
γ. Επιβολή από τη νομοθεσία ή το καταστατικό συγκεκριμένων προϋποθέσεων που πρέπει να πληρούν τα μέλη ή μέλη του δ.σ. | Σελ. 892 |
δ. Αποδοχή της ιδιότητας του συμβούλου | Σελ. 893 |
2. Ειδικές προϋποθέσεις για τις εταιρίες οι μετοχές ή οι κινητές αξίες των οποίων αποτελούν ή πρόκειται να αποτελέσουν αντικείμενο διαπραγμάτευσης σε οργανωμένη αγορά | Σελ. 893 |
α. Πεδίο εφαρμογής του Ν 3016/2002 και διάκριση μεταξύ εκτελεστικών, μη εκτελεστικών και ανεξάρτητων μη εκτελεστικών μελών του δ.σ. | Σελ. 893 |
β. Καθήκοντα μελών του δ.σ. ανάλογα με το αν είναι εκτελεστικά, μη εκτελεστικά ή ανεξάρτητα μη εκτελεστικά | Σελ. 894 |
γ. Η Σύσταση 2005/162/ΕΚ της Ευρωπαϊκής Επιτροπής | Σελ. 896 |
δ. Ασυμβίβαστα των ανεξάρτητων μη εκτελεστικών μελών του δ.σ. | Σελ. 898 |
3. 'Αλλες ειδικές προϋποθέσεις για ορισμένες κατηγορίες ανωνύμων εταιριών | Σελ. 900 |
| |
IV. Η εκλογή μελών του δ.σ. και η απώλεια της ιδιότητάς τους | |
1. Ο γενικός κανόνας της αποκλειστικής αρμοδιότητας της γενικής συνέλευσης για την εκλογή μελών του δ.σ. | Σελ. 902 |
α. Η γενική ρύθμιση περί αποκλειστικής αρμοδιότητας της γενικής συνέλευσης για την εκλογή των μελών του δ.σ. | Σελ. 902 |
β. Δυνατότητα εκλογής μελών του δ.σ. βάσει καταλόγων | Σελ. 903 |
γ. Δυνατότητα εκλογής αναπληρωματικών μελών από τη γενική συνέλευση | Σελ. 904 |
2. Οι αποκλίσεις από το γενικό κανόνα της αποκλειστικής αρμοδιότητας της γενικής συνέλευσης | Σελ. 905 |
α. Δυνατότητα διορισμού μελών δ.σ. από μεμονωμένους μετόχους | Σελ. 905 |
β. Δυνατότητα διορισμού «προσωρινού» δ.σ. ή «προσωρινών» συμβούλων | Σελ. 906 |
γ. Δυνατότητα συνέχισης της λειτουργίας του δ.σ. σε περίπτωση που μέλος ή μέλη του απωλέσουν την ιδιότητά τους | Σελ. 908 |
3. Ειδικά: ο διορισμός προσωρινού δ.σ. από το δικαστήριο | Σελ. 910 |
α. Έλλειψη διοίκησης | Σελ. 910 |
β. Σύγκρουση συμφερόντων μεταξύ των μελών του δ.σ. και της εταιρίας | Σελ. 912 |
4. Η απώλεια της ιδιότητας μέλους του δ.σ. | Σελ. 914 |
V. Η επίδοση δικαστικών και εξώδικων πράξεων σε ανώνυμη εταιρία | |
1. Εισαγωγικές παρατηρήσεις | Σελ. 914 |
2. Ο παραλήπτης των επιδιδόμενων εγγράφων | Σελ. 915 |
3. Ο τόπος διενέργειας της επιδόσεως | Σελ. 917 |
4. Μορφές έμμεσης επιδόσεως | Σελ. 919 |
5. Επίδοση στο εξωτερικό, καθώς και κατά τις διατάξεις περί αγνώστου διαμονής | Σελ. 920 |
'Αρθρο 19 - Θητεία μελών διοικητικού συμβουλίου | Σελ. 921 |
Ι. Εισαγωγικά | Σελ. 922 |
ΙΙ. Ο χρόνος θητείας των μελών του δ.σ. και η δυνατότητα παράτασής της | |
1. Τα ζητήματα που ανέκυψαν από την απόφαση της ολομέλειας του Αρείου Πάγου 5/2004 | Σελ. 923 |
2. Η νέα διάταξη του άρθρου 19 για την παράταση της θητείας των μελών του δ.σ. | Σελ. 924 |
ΙΙΙ. Επανεκλέξιμο και ελεύθερα ανακλητό των μελών του δ.σ. | |
1. Το επανεκλέξιμο και οι τρόποι ανάκλησης των μελών του δ.σ. | Σελ. 925 |
2. Οι λόγοι ανάκλησης μελών του δ.σ. και τα αποτελέσματα που επιφέρει | Σελ. 927 |
'Αρθρο 20 - Σύγκληση του διοικητικού συμβουλίου | Σελ. 929 |
Ι. Εισαγωγικά | Σελ. 931 |
ΙΙ. Συχνότητα και τόπος συνεδριάσεων του δ.σ. | Σελ. 931 |
| |
ΙΙΙ. Τρόπος σύγκλησης του δ.σ. | |
1. Ο γενικός κανόνας σύγκλησης του δ.σ. από τον πρόεδρο ή τον αναπληρωτή του | Σελ. 933 |
2. Ειδικές ρυθμίσεις | Σελ. 934 |
IV. Πρακτικά των συζητήσεων και αποφάσεων που λαμβάνονται στο δ.σ. | Σελ. 935 |
CHECK LIST | |
Για τη σύγκληση και συνεδρίαση του Διοικητικού Συμβουλίου ΑΕ | Σελ. 937 |
'Αρθρο 21 - Λήψη αποφάσεων από το διοικητικό συμβούλιο | Σελ. 939 |
Ι. Εισαγωγικά | Σελ. 940 |
ΙΙ. Η απαιτούμενη απαρτία και πλειοψηφία για τη λήψη έγκυρων αποφάσεων του δ.σ. | |
1. Η απαιτούμενη απαρτία για τη λήψη έγκυρων αποφάσεων του δ.σ. | Σελ. 941 |
2. Η απαιτούμενη πλειοψηφία για τη λήψη έγκυρων αποφάσεων του δ.σ. | Σελ. 942 |
ΙΙΙ. Ειδικά ζητήματα | |
1. Αντιπροσώπευση μελών του δ.σ. | Σελ. 943 |
2. Δυνατότητα συνεδρίασης του δ.σ. με πρακτικά «δια περιφοράς» | Σελ. 943 |
'Αρθρον 22 - Αρμοδιότητες του διοικητικού συμβουλίου | Σελ. 945 |
Ι. Εισαγωγικά | Σελ. 949 |
ΙΙ. Θέματα για τα οποία είναι αρμόδιο να αποφασίζει το δ.σ. και πρόσωπα που καταρχήν ασκούν την εκπροσωπευτική και διαχειριστική εξουσία | |
1. Θέματα για τα οποία είναι αρμόδιο το δ.σ. | |
α. Επισκόπηση των αρμοδιοτήτων του δ.σ./Διάρθρωση της εξεταζόμενης ύλης | Σελ. 950 |
β. Διοίκηση της εταιρίας και εταιρικός σκοπός | Σελ. 950 |
γ. Ο κύριος ρόλος του δ.σ. και τα όρια των αρμοδιοτήτων του | Σελ. 951 |
δ. Υποχρεωτικότητα της άσκησης της εκπροσωπευτικής και διαχειριστικής εξουσίας | Σελ. 953 |
2. Πρόσωπα που καταρχήν ασκούν την εκπροσωπευτική και διαχειριστική εξουσία | Σελ. 953 |
ΙΙΙ. Έκταση της εκπροσωπευτικής και διαχειριστικής εξουσίας | |
1. Έκταση της εκπροσωπευτικής εξουσίας | |
α. Εισαγωγικά/Διάρθρωση της εξεταζόμενης ύλης | Σελ. 954 |
β. Θεωρία της ultra vires και θεωρία της Prokura | Σελ. 954 |
γ. Απεριόριστο της εκπροσωπευτικής εξουσίας των μελών του δ.σ. σύμφωνα με το ελληνικό δίκαιο των ανωνύμων εταιριών | Σελ. 955 |
δ. Μη περιορίσιμο της εκπροσωπευτικής εξουσίας των μελών του δ.σ. σύμφωνα με το ελληνικό δίκαιο των ανωνύμων εταιριών | Σελ. 956 |
2. Έκταση της διαχειριστικής εξουσίας | Σελ. 957 |
IV. Δυνατότητες ανάθεσης και υποανάθεσης της εκπροσωπευτικής και διαχειριστικής εξουσίας των μελών του δ.σ. | |
1. Οι δυνατότητες ανάθεσης της εκπροσωπευτικής και διαχειριστικής εξουσίας των μελών του δ.σ. | Σελ. 958 |
2. Ανάθεση σε ένα ή περισσότερα πρόσωπα, εν όλω ή εν μέρει και διάρκεια της ανάθεσης | Σελ. 959 |
3. Η φύση των εξουσιών των υποκατάστατων και ο ρόλος και οι υποχρεώσεις του δ.σ. ως συλλογικού οργάνου σε περίπτωση ανάθεσης δραστηριοτήτων του | Σελ. 960 |
4. Η διαφορά μεταξύ υποκατάστατου και πληρεξουσίου | Σελ. 961 |
5. Οι δυνατότητες υποανάθεσης της εκπροσωπευτικής και διαχειριστικής εξουσίας των μελών του δ.σ. | Σελ. 961 |
V. Ειδικά: Η ανάθεση της άσκησης εσωτερικού ελέγχου | |
1. Εισαγωγικά | Σελ. 962 |
2. Το περιεχόμενο της νέας διάταξης περί ανάθεσης της άσκησης εσωτερικού ελέγχου | |
α. Εισαγωγικά/Διάρθρωση της εξεταζόμενης ύλης | Σελ. 962 |
β. Οι εναλλακτικές δυνατότητες των ανωνύμων εταιριών για την καθιέρωση και ανάθεση του συστήματος εσωτερικού ελέγχου | Σελ. 963 |
γ. Περιεχόμενο του εσωτερικού ελέγχου | Σελ. 964 |
3. Επισκόπηση της ισχύουσας νομοθεσίας για την άσκηση εσωτερικού ελέγχου σε ειδικές κατηγορίες ανωνύμων εταιριών | |
α. Εισαγωγικά/Διάρθρωση της εξεταζόμενης ύλης | Σελ. 965 |
β. Ανώνυμες εταιρίες οι μετοχές ή άλλες κινητές αξίες των οποίων πρόκειται να ή έχουν εισαχθεί προς διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά | Σελ. 966 |
γ. Ανώνυμες εταιρίες που είναι «δημόσιες επιχειρήσεις» | Σελ. 967 |
δ. Επιχειρήσεις του χρηματοπιστωτικού τομέα | Σελ. 967 |
'Αρθρον 22α - Ευθύνη μελών του διοικητικού συμβουλίου | Σελ. 969 |
Ι. Το σύστημα εσωτερικής ευθύνης των μελών του δ.σ. | |
1. Η ratio της καθιέρωσης συστήματος εσωτερικής ευθύνης των μελών του δ.σ. | Σελ. 974 |
2. Η οριοθέτηση του μέτρου της εσωτερικής ευθύνης κατά τη λήψη επιχειρηματικών αποφάσεων | Σελ. 975 |
3. Αντικείμενο ρύθμισης του άρθρου 22α - Διάρθρωση της εξεταζόμενης ύλης | Σελ. 977 |
ΙΙ. Υποχρεώσεις των μελών του δ.σ. | |
1. Οι δύο βασικοί πυλώνες των υποχρεώσεων των μελών του δ.σ. | Σελ. 978 |
2. Υποχρέωση επιμελούς άσκησης των καθηκόντων των μελών του δ.σ. | |
α. Συνολική θεώρηση των κριτηρίων βάσει των οποίων αξιολογείται η τήρηση της υποχρέωσης επιμελούς άσκησης των καθηκόντων των μελών του δ.σ. | Σελ. 979 |
β. Η έννοια του εταιρικού συμφέροντος με βάση τη μονιστική και την πλουραλιστική θεώρηση | Σελ. 980 |
γ. Η έννοια του εταιρικού συμφέροντος σύμφωνα με το ελληνικό δίκαιο | Σελ. 981 |
δ. Οι δυσχέρειες αξιολόγησης της τήρησης από τα μέλη του δ.σ. της υποχρέωσης επιμελούς άσκησης των καθηκόντων τους | Σελ. 982 |
3. Υποχρέωση πίστης των μελών του δ.σ. έναντι της εταιρίας | |
α. Γενικό περιεχόμενο της υποχρέωσης πίστης των μελών του δ.σ. | Σελ. 982 |
β. Η υποχρέωση τήρησης από τα μέλη του δ.σ. των απορρήτων της επιχείρησης | Σελ. 983 |
γ. Γενικά: οι νέες διατάξεις περί συγκρούσεων συμφερόντων του ΚΝ 2190/1920 | Σελ. 984 |
δ. Ειδικά: Η απαγόρευση επιδίωξης ιδίων συμφερόντων που αντιβαίνουν στα συμφέροντα της εταιρίας | Σελ. 985 |
ε. Ειδικά: η υποχρέωση έγκαιρης αποκάλυψης στα λοιπά μέλη του δ.σ. των ιδίων συμφερόντων τους | Σελ. 986 |
ΙΙΙ. Εσωτερική ευθύνη των μελών του δ.σ. και των τρίτων προσώπων στα οποία ανατίθενται εξουσίες του και προϋποθέσεις εξαίρεσης από την ευθύνη | |
1. Η εσωτερική ευθύνη των μελών του δ.σ. και των τρίτων προσώπων στα οποία ανατίθενται εξουσίες του | Σελ. 987 |
2. Η εξαίρεση από την ευθύνη εφόσον αποδειχθεί ότι κατεβλήθη η επιμέλεια του συνετού επιχειρηματία ή εφόσον υπάρχει σύννομη απόφαση της γενικής συνέλευσης | |
α. Η εξαίρεση από την ευθύνη εφόσον το μέλος του δ.σ. αποδείξει ότι κατέβαλε την επιμέλεια του συνετού επιχειρηματία | Σελ. 989 |
β. Η εξαίρεση από την ευθύνη εφόσον υπάρχει σύννομη απόφαση της γενικής συνέλευσης | Σελ. 991 |
3. Η καθιέρωση του «κανόνα της επιχειρηματικής κρίσης» ως λόγου εξαίρεσης από την ευθύνη των μελών του δ.σ. | |
α. Εισαγωγικά | Σελ. 992 |
β. Η ratio του κανόνα της επιχειρηματικής κρίσης | Σελ. 992 |
γ. Οι προϋποθέσεις που πρέπει να συντρέχουν για την εφαρμογή του κανόνα της επιχειρηματικής κρίσης | Σελ. 993 |
δ. Αξιολόγηση της ρητής θεσμοθέτησης του κανόνα της επιχειρηματικής κρίσης | Σελ. 996 |
ΙV. Οι προϋποθέσεις παραίτησης ή συμβιβασμού της εταιρίας με απόφαση του δ.σ. από (ή για) αξιώσεις της προς αποζημίωση έναντι των μελών του δ.σ. και η παραγραφή αυτών | |
1. Οι προϋποθέσεις | Σελ. 997 |
2. Η παραγραφή | Σελ. 998 |
V. Συνολική επισκόπηση των λοιπών -εκτός της εσωτερικής- ευθυνών των μελών του δ.σ. | |
1. Εισαγωγικές παρατηρήσεις | Σελ. 999 |
2. Ευθύνη έναντι των μετόχων | Σελ. 1000 |
α. Έμμεση ζημία των μετόχων | Σελ. 1000 |
β. 'Αμεση ζημία των μετόχων | Σελ. 1001 |
3. Ευθύνη έναντι των εταιρικών δανειστών | |
α. Γενικό πλαίσιο | Σελ. 1001 |
β. Προσωπική ευθύνη των μελών του δ.σ. σε περίπτωση υπαίτιας παρέλκυσης και υπαίτιας πρόκλησης πτώχευσης | Σελ. 1002 |
4. Ευθύνη έναντι του Δημοσίου | Σελ. 1003 |
α. Ποινική ευθύνη των μελών του δ.σ. για φορολογικές παραβάσεις και μη καταβολή χρεών προς το Δημόσιο | Σελ. 1004 |
β. Αλληλέγγυα ευθύνη των διοικητών ανώνυμης εταιρίας | Σελ. 1005 |
γ. Προσωπική κράτηση των διοικητών ανώνυμης εταιρίας | Σελ. 1006 |
'Αρθρον 22β - 'Ασκηση αξιώσεων της εταιρείας κατά των μελών του διοικητικού συμβουλίου | Σελ. 1009 |
Ι. Εισαγωγικά | Σελ. 1011 |
ΙΙ. 'Ασκηση αξιώσεων κατά μελών του δ.σ. ή τρίτων προσώπων | |
1. Προϋποθέσεις υποχρεωτικής άσκησης της εταιρικής αγωγής, δικαίωμα παραίτησης της μειοψηφίας και ασφάλιση της αστικής ευθύνης των μελών του δ.σ. | |
α. Προϋποθέσεις υποχρεωτικής άσκησης της εταιρικής αγωγής | Σελ. 1013 |
β. Δικαίωμα παραίτησης της μειοψηφίας από την άσκηση εταιρικής αγωγής | Σελ. 1014 |
γ. Ασφάλιση της αστικής ευθύνης των μελών του δ.σ. | Σελ. 1015 |
2. Αξιολόγηση της διεύρυνσης των δυνατοτήτων άσκησης εταιρικής αγωγής για τους μετόχους της μειοψηφίας και της μη εισαγωγής στο ελληνικό δίκαιο με τον Ν 3604/2007 της derivative action | Σελ. 1016 |
ΙΙΙ. Δυνατότητα διορισμού ειδικών εκπροσώπων για τη διεξαγωγή της δίκης | |
1. Ο θεσμός των ειδικών εκπροσώπων | Σελ. 1019 |
2. Νομιμοποιούμενοι για το διορισμό ειδικών εκπροσώπων και αντικατάσταση ειδικών εκπροσώπων | Σελ. 1021 |
'Αρθρο 23 - Απαγόρευση ανταγωνισμού | Σελ. 1025 |
Ι. Εισαγωγικά | |
1. Σκοπός και συστηματική ένταξη της διάταξης | |
α. Σκοπός και λειτουργία | Σελ. 1030 |
β. Συστηματική ένταξη | Σελ. 1031 |
2. Μορφές και επικινδυνότητα ενδοεταιρικού ανταγωνισμού | Σελ. 1032 |
3. Ενδοτικός χαρακτήρας | Σελ. 1033 |
4. Αστική ευθύνη | Σελ. 1034 |
ΙΙ. Προϋποθέσεις απαγόρευσης ανταγωνισμού | |
1. Υποκειμενικό πεδίο εφαρμογής της απαγόρευσης | |
α. Σύμβουλοι με οποιαδήποτε συμμετοχή στη διεύθυνση | Σελ. 1035 |
β. Διευθυντές | Σελ. 1037 |
γ. Καταρχήν έλλειψη απαγόρευσης σε βάρος μετόχων | Σελ. 1038 |
2. Πράξεις ανταγωνισμού | |
α. Γενικά | Σελ. 1040 |
β. Πράξεις που υπόκεινται στον εταιρικό σκοπό | Σελ. 1040 |
γ. Ένταξη των «επιχειρηματικών ευκαιριών» (corporate opportunities) στη ρυθμιστική εμβέλεια της διάταξης | Σελ. 1041 |
δ. Δραστηριότητα για ίδιο ή αλλότριο λογαριασμό | Σελ. 1042 |
ε. Συμμετοχή σε εταιρίες | Σελ. 1043 |
στ. Πρόσθετες παράμετροι ως προς την αξιολόγηση απαγορευμένης ανταγωνιστικής δραστηριότητας | Σελ. 1043 |
3. 'Αδεια της γενικής συνέλευσης | |
α. Νομική φύση - Καταστατική άρση της απαγόρευσης | Σελ. 1045 |
β. Προϋποθέσεις έγκυρης άδειας | Σελ. 1046 |
γ. Αποτελέσματα | Σελ. 1048 |
ΙΙΙ. Έννομες συνέπειες πράξεων ανταγωνισμού χωρίς νόμιμη άδεια | |
1. Αξίωση αποζημίωσης | Σελ. 1049 |
2. Δικαίωμα οικονομικής υποκατάστασης της ΑΕ στη θέση του υπόχρεου | Σελ. 1050 |
3. Αξίωση απόδοσης ή εκχώρησης απαίτησης αμοιβής | Σελ. 1051 |
4. Σχέση μεταξύ δικαιωμάτων αποζημίωσης και υποκατάστασης | Σελ. 1052 |
5. Συμμετοχή σε εταιρία | Σελ. 1052 |
6. Λοιπές αξιώσεις | Σελ. 1053 |
ΙV. Ειδικά θέματα | |
1. Νομιμοποίηση | Σελ. 1056 |
2. Παραγραφή | Σελ. 1056 |
3. Δικονομικά | Σελ. 1058 |
'Αρθρο 23α - Συμβάσεις της εταιρείας με μέλη του διοικητικού συμβουλίου | Σελ. 1059 |
Ι. Γενικά | Σελ. 1063 |
II. Υποκείμενα των απαγορεύσεων (παρ. 5) | |
1. Μέλη του διοικητικού συμβουλίου | Σελ. 1065 |
2. Πρόσωπα που ασκούν έλεγχο επί της εταιρίας | Σελ. 1066 |
3. Σύζυγοι και συγγενείς των μελών του διοικητικού συμβουλίου και των προσώπων που ασκούν έλεγχο επί της εταιρίας | Σελ. 1067 |
4. Νομικά πρόσωπα που ελέγχονται από τα υποκείμενα των απαγορεύσεων της παρ. 5 | Σελ. 1067 |
5. Πρόσωπα προβλεπόμενα από το καταστατικό | Σελ. 1067 |
6. Νομικά πρόσωπα ελεγχόμενα από την ανώνυμη εταιρία ή προσωπικές εταιρίες στις οποίες μετέχει η ανώνυμη εταιρία (παρ. 6) | Σελ. 1067 |
7. Πρακτικοί συνδυασμοί των υποκειμένων της απαγόρευσης | Σελ. 1068 |
ΙΙΙ. Αντικείμενα των απαγορεύσεων (παρ. 1) | |
1. Χορήγηση δανείων | Σελ. 1068 |
2. Παροχή πιστώσεων | Σελ. 1068 |
3. Παροχή εγγυήσεων ή ασφαλειών (παρ. 1 στοιχ. α) | Σελ. 1069 |
4. Επιτρεπτή υπό προϋποθέσεις η παροχή εγγυήσεων ή ασφαλειών (παρ. 1 στοιχ. β) | Σελ. 1070 |
IV. Αντικείμενα των περιορισμών και διαδικασία ελέγχου (παρ. 2-4) | Σελ. 1071 |
V. Συνέπειες από την παράβαση του άρθρου 23α | |
1. Αστικές κυρώσεις | Σελ. 1072 |
2. Ποινικές κυρώσεις | Σελ. 1073 |
VI. Πράξεις που αποτελούν τρέχουσες συναλλαγές της εταιρίας (παρ. 2 εδ. β) | Σελ. 1074 |
CHECK LIST | |
Για την παροχή εγγυήσεων ή άλλων ασφαλειών κατά την έννοια του άρθρου 23α παρ. 1 υπέρ προσώπων της παρ. 5 του εν λόγω άρθρου | Σελ. 1075 |
'Αρθρον 24 - [Αμοιβές προς μέλη του ΔΣ] | Σελ. 1077 |
Ι. Η γενική προβληματική - Τα προστατευτέα συμφέροντα | Σελ. 1079 |
ΙΙ. Νομική βάση της αξίωσης για καταβολή αμοιβών στα μέλη του δσ | Σελ. 1080 |
ΙΙΙ. Η συστηματική του άρθρου 24 - Πεδίο εφαρμογής | Σελ. 1082 |
IV. Σχέση άρθρων 24 και 23α ΚΝ 2190/1920 | Σελ. 1082 |
V. Οι κατ' ιδίαν ρυθμίσεις | |
1. Αμοιβές από κέρδη (24 § 1) | |
α. Ο προσδιορισμός του ποσού | Σελ. 1083 |
β. Νομική βάση της υποχρέωσης καταβολής αμοιβής από κέρδη | Σελ. 1084 |
γ. Εύρος της εξουσίας της γσ | Σελ. 1085 |
2. 'Αλλες, εκτός μισθού, αμοιβές (ή αποζημιώσεις) (24 § 2) | |
α. Είδος παρεχόμενων υπηρεσιών | Σελ. 1085 |
β. Μορφή αμοιβής | Σελ. 1086 |
γ. Προϋποθέσεις καταβολής | Σελ. 1087 |
δ. Δικαστικός έλεγχος | Σελ. 1087 |
3. Αμοιβές λόγω ειδικής σχέσης (παροχή υπηρεσιών με σύμβαση εξαρτημένης εργασίας κ.λπ.) | Σελ. 1090 |
Παράρτημα άρθρου 24 - Η φορολογία των αμοιβών που καταβάλλονται από ανώνυμη εταιρία στα μέλη του διοικητικού συμβουλίου | Σελ. 1093 |
Ι. Εισαγωγή | Σελ. 1094 |
| |
ΙΙ. Αμοιβές καταβαλλόμενες δυνάμει συμβάσεως εξηρτημένης εργασίας ή συμβάσεως παροχής υπηρεσιών | |
1. Ο μισθός ή αμοιβή που λαμβάνουν τα μέλη του ΔΣ ανώνυμης εταιρίας ως εισόδημα από εμπορικές επιχειρήσεις | Σελ. 1094 |
2. Ο μισθός που λαμβάνουν τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου ως εισόδημα από μισθωτές υπηρεσίες | Σελ. 1095 |
3. Η αμοιβή που λαμβάνουν τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου ως εισόδημα από την άσκηση ελευθέριου επαγγέλματος | Σελ. 1095 |
ΙΙI. Εκτός μισθού αμοιβές ή αποζημιώσεις μελών του Διοικητικού Συμβουλίου | Σελ. 1095 |
IV. Αμοιβές μελών Διοικητικού Συμβουλίου που προέρχονται από τη διάθεση κερδών | Σελ. 1096 |
ΚΕΦΑΛΑΙΟΝ 3ον: ΓΕΝΙΚΑΙ ΣΥΝΕΛΕΥΣΕΙΣ
| |
Εισαγωγικές παρατηρήσεις στα άρθρα 25 -35γ | Σελ. 1097 |
Ι. Γενικά | Σελ. 1099 |
ΙΙ. Η γενική συνέλευση ως το ανώτατο όργανο της Α.Ε. | Σελ. 1101 |
ΙΙΙ. Αρχές λειτουργίας | Σελ. 1103 |
ΙV. Αρμοδιότητες της γενικής συνέλευσης | Σελ. 1104 |
V. Είδη γενικών συνελεύσεων | Σελ. 1105 |
1. Τακτική ή έκτακτη γενική συνέλευση | Σελ. 1106 |
2. Συνήθης ή καταστατική γενική συνέλευση | Σελ. 1106 |
3. Αρχική ή επαναληπτική γενική συνέλευση | Σελ. 1107 |
4. Ιδιαίτερες γενικές συνελεύσεις | Σελ. 1107 |
5. Καθολική γενική συνέλευση | Σελ. 1108 |
VΙ. Σύγκληση και συγκρότηση γενικής συνέλευσης | Σελ. 1108 |
1. Σύγκληση | Σελ. 1108 |
2. Συγκρότηση | Σελ. 1109 |
VIΙ. Αποφάσεις γενικής συνέλευσης | |
1. Νομική φύση της απόφασης | Σελ. 1111 |
2. Ελαττωματικότητα των αποφάσεων της γενικής συνέλευσης | Σελ. 1112 |
'Αρθρο 25 - Τόπος όπου συνέρχεται η γενική συνέλευση | Σελ. 1115 |
Ι. Γενικά | Σελ. 1117 |
ΙΙ. Ο τόπος διεξαγωγής της ΓΣ | |
1. Η προηγούμενη ρύθμιση | Σελ. 1118 |
| |
2. Η νέα ρύθμιση: Η απορρύθμιση της διοικητικής εποπτείας και η αρχή της αυτοδιάθεσης των δικαιωμάτων των μετόχων | |
α. Ο κανόνας της εγγύτητας στην έδρα της εταιρίας | Σελ. 1119 |
β. Ο κανόνας της έδρας της οργανωμένης αγοράς, για τις εισηγμένες στο χρηματιστήριο εταιρίες | Σελ. 1120 |
γ. Ο κανόνας της αυτοδιάθεσης των μετόχων για τις μη εισηγμένες εταιρίες | Σελ. 1121 |
ΙΙΙ. Η φυσική συνάθροιση των μετόχων ως αίτημα του Ν 2190/1920; | Σελ. 1124 |
1. Η φυσική διεξαγωγή της συνέλευσης ως στοιχείο του υποστατού της απόφασης; | Σελ. 1124 |
2. Η φυσική διεξαγωγή της συνέλευσης ως συμμετοχικό αίτημα του μετόχου | Σελ. 1127 |
α. Η απόφαση διά περιφοράς | Σελ. 1128 |
β. Η διεξαγωγή της συνέλευσης με τηλεδιάσκεψη | Σελ. 1128 |
γ. Η Καθολική Γενική Συνέλευση | Σελ. 1129 |
ΙV. Η υποχρέωση διεξαγωγής τακτικής γενικής συνέλευσης | Σελ. 1130 |
'Αρθρο 26 - Πρόσκληση της γενικής συνέλευσης | Σελ. 1133 |
Ι. Γενικά | Σελ. 1137 |
II. Αρμοδιότητα σύγκλησης της Γενικής Συνέλευσης | Σελ. 1138 |
III. H πρόσκληση της ΓΣ | Σελ. 1142 |
ΙV. Η προθεσμία δημοσίευσης της πρόσκλησης | Σελ. 1142 |
V. Περιεχόμενο της πρόσκλησης | Σελ. 1144 |
1. Το οίκημα της συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης | Σελ. 1145 |
2. Χρόνος συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης | Σελ. 1145 |
3. Θέματα ημερήσιας διάταξης | Σελ. 1146 |
4. Πληροφορίες ως προς τους δικαιούμενους συμμετοχής και οδηγίες συμμετοχής | Σελ. 1151 |
VΙ. Δημοσιότητα της πρόσκλησης | |
1. Γενικά | Σελ. 1152 |
2. Τοιχοκόλληση της πρόσκλησης | Σελ. 1152 |
3. Δημοσίευση της πρόσκλησης | Σελ. 1153 |
4. Πρόσθετες διατυπώσεις δημοσιότητας | Σελ. 1155 |
VIΙ. Εξαιρέσεις - περιορισμοί διατυπώσεων πρόσκλησης και δημοσιότητας | Σελ. 1156 |
1. Καθολική ΓΣ | Σελ. 1156 |
2. Καταστατικές αποκλίσεις από τους κανόνες δημοσιότητας | Σελ. 1159 |
3. Η ενημέρωση του μετόχου μέσω ηλεκτρονικών μέσων στις εισηγμένες εταιρίες (Η διάταξη του άρθρου 18 του N 3556/2007) | Σελ. 1162 |
VIII. Το σχέδιο νόμου για την ενσωμάτωση στο ελληνικό δίκαιο της Οδηγίας 2007/36/ΕΚ «σχετικά με την άσκηση ορισμένων δικαιωμάτων από μετόχους εισηγμένων εταιριών» | Σελ. 1163 |
IΧ. Συνέπειες της μη τήρησης των διατυπώσεων σύγκλησης Γενικής Συνέλευσης | Σελ. 1167 |
CHECK LIST | |
Για τη σύγκληση και συνεδρίαση Γενικής Συνέλευσης των μετόχων ΑΕ | Σελ. 1171 |
'Αρθρον 26α - [Διατυπώσεις ενημέρωσης της Διοίκησης] | Σελ. 1177 |
Ι. Γενικά | Σελ. 1178 |
ΙΙ. Περιεχόμενο της διάταξης | Σελ. 1178 |
ΙΙΙ. Συνέπειες παράβασης | Σελ. 1179 |
ΙV. Ειδικά το θέμα της επαναληπτικής γενικής συνέλευσης | Σελ. 1179 |
V. Ειδικά οι εισηγμένες εταιρίες | Σελ. 1180 |
'Αρθρο 27 - Δικαιώματα μετόχων πριν από τη γενική συνέλευση | Σελ. 1183 |
Ι. Γενικά | Σελ. 1184 |
ΙΙ. Το δικαίωμα χορήγησης Ετησίων Οικονομικών Καταστάσεων και Εκθέσεων | Σελ. 1185 |
III. Κατάρτιση και τοιχοκόλληση πίνακα των δικαιούχων συμμετοχής στη Γενική Συνέλευση μετόχων (παρ. 2) | |
1. Γενικά | Σελ. 1189 |
2. Το παλαιό δίκαιο περί κυρώσεων των ελαττωμάτων του πίνακα συμμετοχής | Σελ. 1192 |
3. Η νέα ρύθμιση | Σελ. 1193 |
IV. Οι προτεινόμενες τροποποιήσεις του άρθρου 27 | Σελ. 1194 |
V. Ειδικά το θέμα της σύνταξης και διάθεσης στους μετόχους σχεδίων αποφάσεων | Σελ. 1196 |
'Αρθρο 28 - Δικαιούμενοι συμμετοχής στη γενική συνέλευση | Σελ. 1199 |
Ι. Γενικά | Σελ. 1204 |
ΙΙ. Το ουσιαστικό δικαίωμα συμμετοχής στη ΓΣ | Σελ. 1205 |
ΙΙΙ. Οι διατυπώσεις συμμετοχής | |
1. Γενικά | Σελ. 1206 |
2. Η δέσμευση των μετοχών | Σελ. 1207 |
3. Ειδικές περιπτώσεις δέσμευσης | |
α. Εισηγμένες Εταιρίες | Σελ. 1209 |
β. Προσωρινοί τίτλοι | Σελ. 1211 |
γ. Μη εκδοθέντες μετοχικοί τίτλοι | Σελ. 1211 |
δ. Αδυναμία κατάθεσης εκδοθέντων μετοχικών τίτλων | Σελ. 1211 |
ε. Μετ' αναβολή ΓΣ | Σελ. 1212 |
4. Καταχώρηση δικαιούμενων συμμετοχής στον πίνακα του άρθρου 27 | Σελ. 1212 |
5. Εξαιρέσεις από τη διαδικασία δέσμευσης των μετοχών | Σελ. 1214 |
6. Συνέπειες παράβασης των κανόνων συγκρότησης | Σελ. 1215 |
7. Οι προτεινόμενες τροποποιήσεις της διαδικασίας συμμετοχής στη ΓΣ | Σελ. 1217 |
α. Το προτεινόμενο καθεστώς για τις μη εισηγμένες εταιρίες | Σελ. 1218 |
β. Ο κανόνας της «ημερομηνίας καταγραφής» για τις εισηγμένες εταιρίες | Σελ. 1220 |
IV. Εναλλακτικοί τρόποι συμμετοχής στη Γενική Συνέλευση | |
1. Συμμετοχή στη ΓΣ μέσω τηλεδιάσκεψης | Σελ. 1224 |
2. Η ψήφος από απόσταση | Σελ. 1227 |
3. Η συμμετοχή στη ΓΣ διά αντιπροσώπου (proxy voting) | Σελ. 1233 |
'Αρθρο 29 - Απαρτία | Σελ. 1239 |
Ι. Γενικές παρατηρήσεις | Σελ. 1241 |
ΙΙ. Απαιτούμενα ποσοστά απαρτίας | |
1. Νόμιμα ποσοστά απαρτίας | |
α. Απλή απαρτία | Σελ. 1242 |
β. Αυξημένη απαρτία | Σελ. 1243 |
γ. Θέματα αυξημένης απαρτίας | Σελ. 1244 |
δ. Ειδικές περιπτώσεις | Σελ. 1246 |
2. Καταστατικά ποσοστά απαρτίας | Σελ. 1247 |
3. Υπολογισμός των ποσοστών απαρτίας | Σελ. 1248 |
'Αρθρον 30 - [Αρχή της ισότιμης μεταχείρισης των μετόχων] | Σελ. 1249 |
Ι. Το δικαίωμα ψήφου | |
1. Η φύση και ο αναγκαστικός χαρακτήρας του δικαιώματος ψήφου | Σελ. 1251 |
2. Νόμιμοι περιορισμοί του δικαιώματος ψήφου | Σελ. 1253 |
3. Εξωεταιρικές συμφωνίες | Σελ. 1254 |
ΙΙ. Αρχή της ισότιμης μεταχείρισης των μετόχων | Σελ. 1257 |
'Αρθρον 30α - ['Ασκηση δικαιώματος ψήφου από ενεχυρούχους δανειστές - επικαρπωτές] | Σελ. 1259 |
Ι. Γενικά | Σελ. 1260 |
ΙΙ. Η σύμβαση ψήφου μεταξύ ενεχυρούχου δανειστή και ενεχυριάσαντος | Σελ. 1261 |
ΙΙΙ. Η σύμβαση ψήφου μεταξύ επικαρπωτή και ψιλού κυρίου | Σελ. 1265 |
ΙV. Η λειτουργία της καταστατικής απαγόρευσης του άρθρου 30α | Σελ. 1266 |
| |
'Αρθρο 30β - [Πιστωτικά ιδρύματα] | Σελ. 1269 |
Ι. Γενικά | Σελ. 1270 |
ΙΙ. Πεδίο εφαρμογής | Σελ. 1271 |
ΙΙΙ. Περιεχόμενο της ρύθμισης | Σελ. 1272 |
IV. Επαναπροσεγγίζοντας τη ρύθμιση του άρθρου 30β. Το ζήτημα των συλλογικών λογαριασμών | |
1. Το ζήτημα των συλλογικών λογαριασμών | Σελ. 1274 |
2. Η ένταξη του ζητήματος των συλλογικών λογαριασμών στο εταιρικό δίκαιο | Σελ. 1276 |
3. Η ρύθμιση του 30β στα πλαίσια της προβληματικής των συλλογικών λογαριασμών | Σελ. 1280 |
'Αρθρον 31 - Πλειοψηφία | Σελ. 1285 |
Ι. Γενικές παρατηρήσεις | Σελ. 1286 |
ΙΙ. Απαιτούμενα ποσοστά πλειοψηφίας | |
1. Νόμιμα ποσοστά πλειοψηφίας | Σελ. 1287 |
2. Καταστατικά ποσοστά πλειοψηφίας | Σελ. 1288 |
'Αρθρον 32 - Πρακτικά γενικής συνέλευσης | Σελ. 1291 |
Ι. Τήρηση πρακτικών | Σελ. 1292 |
ΙΙ. Υπογραφή «διά περιφοράς» | Σελ. 1294 |
ΙΙΙ. Προσυπογραφή συμβολαιογράφου | Σελ. 1294 |
'Αρθρον 33 - [Εξουσίες της Γενικής Συνέλευσης] | Σελ. 1297 |
Ι. Η αμφισημία του χαρακτηρισμού της γ.σ. ως ανωτάτου οργάνου | Σελ. 1298 |
ΙΙ. Η δυνατότητα ανάμειξης της γ.σ. στην εταιρική διοίκηση | |
1. Η άποψη περί γενικής αρμοδιότητας της γ.σ. | Σελ. 1299 |
2. Η άποψη περί ειδικής αρμοδιότητας της γ.σ. | Σελ. 1300 |
III. Οι σχέσεις των οργάνων ως ζήτημα δικαιοπρακτικής αυτονομίας | |
1. Οι κατευθύνσεις του νέου εταιρικού δικαίου | Σελ. 1302 |
2. Όρια μετοχικής παρέμβασης στην εταιρική διοίκηση | Σελ. 1303 |
ΙV. Η δεσμευτικότητα της απόφασης της γ.σ. | Σελ. 1304 |
'Αρθρον 34 - Αποκλειστική αρμοδιότητα της γενικής συνέλευσης | Σελ. 1307 |
Ι. Εισαγωγικές παρατηρήσεις | Σελ. 1309 |
ΙΙ. Απαρίθμηση των αποκλειστικών αρμοδιοτήτων | Σελ. 1309 |
ΙΙΙ. Εξαιρέσεις από την αποκλειστική αρμοδιότητα | Σελ. 1311 |
ΙV. Αρρύθμιστες αρμοδιότητες της γενικής συνέλευσης | |
1. Κριτήρια οριοθέτησης | Σελ. 1313 |
2. Παραδείγματα εφαρμογής | Σελ. 1315 |
'Αρθρον 35 - [Απαλλαγή οργάνων διοίκησης και ελεγκτών] | Σελ. 1319 |
Ι. Εισαγωγικές παρατηρήσεις | Σελ. 1320 |
ΙΙ. Αντικείμενο και διαδικασία της απαλλαγής | |
1. Αντικείμενο της απαλλαγής | Σελ. 1320 |
2. Αρμοδιότητα για τη λήψη της απόφασης | Σελ. 1321 |
3. Διαδικασία λήψης της απόφασης | |
α. Συνδυασμός με ψήφιση ισολογισμού | Σελ. 1321 |
β. Ιδιαιτερότητες της ψηφοφορίας | Σελ. 1321 |
4. Χαρακτηριστικά της απόφασης | Σελ. 1322 |
ΙΙΙ. Έννομες συνέπειες | |
1. Συνέπειες της απαλλαγής: σχέση με το άρθρο 22α παρ. 4 | Σελ. 1323 |
2. Συνέπειες της άρνησης απαλλαγής | Σελ. 1324 |
'Αρθρo 35α - Ακυρωσία αποφάσεων της γενικής συνέλευσης | Σελ. 1325 |
Ι. Εισαγωγή: H ελαττωματικότητα των αποφάσεων ΓΣστο N 2190/1920 και στο σύστημα του ιδιωτικού δικαίου | Σελ. 1329 |
ΙΙ. Η ελαττωματικότητα της ψήφου | Σελ. 1333 |
ΙΙΙ. Η ακυρώσιμη απόφαση | |
1. Γενικά | Σελ. 1333 |
2. Λόγοι ακυρωσίας (άρθρο 35α §§ 1, 2) | |
α. Λήψη της απόφασης με τρόπο που δεν είναι σύμφωνος με το νόμο ή το καταστατικό - Λήψη απόφασης από ΓΣ που δεν έχει νόμιμα συγκληθεί ή συγκροτηθεί (άρθρο 35α § 1, εδ. α΄ και β΄) | Σελ. 1334 |
β. Λήψη απόφασης από ΓΣ χωρίς να παρασχεθούν οφειλόμενες πληροφορίες (άρθρο 35α § 2 περ. α΄) | Σελ. 1342 |
γ. Αποφάσεις κατά κατάχρηση της εξουσίας της πλειοψηφίας | Σελ. 1346 |
3. Η αγωγή ακύρωσης (άρθρο 35α § 3, 6-11) | |
α. Γενικά | Σελ. 1350 |
β. Δικαίωμα ακύρωσης - Ενεργητική/παθητική νομιμοποίηση (άρθρο 35α § 3, 7 εδ. α΄, 8 εδ. α΄) | Σελ. 1350 |
γ. Δικονομικά | Σελ. 1356 |
4. Οι αξιώσεις αποζημίωσης | Σελ. 1358 |
'Αρθρo 35β- Ακυρότητα αποφάσεων της γενικής συνέλευσης | Σελ. 1363 |
Ι. Εισαγωγή - Η ακυρότητα των αποφάσεων ΓΣ υπό το προϊσχύσαν δίκαιο | Σελ. 1364 |
ΙΙ. Οι λόγοι ακυρότητας στο ισχύον δίκαιο (άρθρο 35β § 1) | |
1. H λήψη απόφασης από ΓΣ που συγκροτήθηκε χωρίς προηγούμενη σύγκλησή της (άρθρο 35β §§ 1-3) | |
α. Γενικά | Σελ. 1365 |
β. H περίπτωση της σύγκλησης με τις προϋποθέσεις του άρθρου 26 § 2α | Σελ. 1368 |
γ. H περίπτωση της καθολικής συνέλευσης (άρθρο 26 § 3) - Η δήλωση μετόχου ότι η γενική συνέλευση συνεδρίασε νόμιμα (άρθρο 35β § 3) | Σελ. 1369 |
2. H κατά περιεχόμενο αντίθεση της απόφασης στο νόμο ή στο καταστατικό (άρθρο 35β § 1) | |
α. Αντίθεση στο νόμο | Σελ. 1369 |
β. Αντίθεση στο καταστατικό | Σελ. 1370 |
ΙΙΙ. Η προβολή της ακυρότητας (άρθρο 35β §§ 4, 5) | |
1. Διατυπώσεις - Δικονομικά | |
α. Δικαστική ή και εξώδικη προβολή της ακυρότητας; | Σελ. 1370 |
β. Νομιμοποιούμενα πρόσωπα - διαδικαστικές προϋποθέσεις | Σελ. 1372 |
γ. Αρμόδιο δικαστήριο | Σελ. 1374 |
δ. Προσωρινή δικαστική προστασία | Σελ. 1374 |
ε. Ενέργεια της δικαστικής απόφασης που αναγνωρίζει την ακυρότητα | Σελ. 1375 |
στ. Δημοσιότητα της απόφασης (άρθρο 35β § 6) - Προστασία καλοπίστων τρίτων | Σελ. 1376 |
ΙV. Η θεραπεία της ακυρότητας (άρθρο 35β § 4) | |
1. H παρέλευση θεραπευτικής προθεσμίας | Σελ. 1376 |
2. Οι ανεπίδεκτες θεραπείας αποφάσεις | Σελ. 1378 |
3. Επανάληψη της απόφασης | Σελ. 1378 |
'Αρθρο 35γ - Ανυπόστατες αποφάσεις | Σελ. 1379 |
Ι. Εισαγωγή - Το ανυπόστατο των αποφάσεων Γ.Σ. υπό το προϊσχύσαν δίκαιο | Σελ. 1379 |
ΙΙ. Η ρητή αναγνώριση του ανυποστάτου με το νέο άρθρο 35γ | Σελ. 1380 |
ΙII. Οι λόγοι ανυποστάτου (§ 2) | Σελ. 1382 |
ΙV. Η μεταχείριση της ανυπόστατης απόφασης (§ 1) | Σελ. 1385 |
ΚΕΦΑΛΑΙΟΝ 4ον: ΕΛΕΓΚΤΑΙ ΚΑΙ ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΑ ΜΕΙΟΨΗΦΙΑΣ
| |
'Αρθρο 36 - Τακτικός έλεγχος της εταιρείας από ορκωτούς ελεγκτές-λογιστές | Σελ. 1387 |
Ι. Το άρθρο προ και μετά το Ν 3604/2007 - Διευκρινίσεις | Σελ. 1392 |
ΙΙ. Ο τακτικός έλεγχος της ΑΕ | |
1. Εισαγωγικά - Ιστορικά | Σελ. 1393 |
2. Η ανάγκη τακτικού ελέγχου στην ΑΕ | Σελ. 1393 |
3. Η νομοθετική αναγνώριση της ανάγκης ελέγχου - Η διπλή νομοθετική πραγματικότητα και η άρση της από το Ν 3693/2008 - Ιδία θέση ως προς τη σχέση Ν 3693/2008 και ΠΔ 226/1992 | Σελ. 1394 |
4. Διακρίσεις από άλλες μορφές και είδη ελέγχου | Σελ. 1397 |
5. Χαρακτηριστικά του τακτικού ελέγχου | Σελ. 1398 |
6. Η αποτυχία του τακτικού ελέγχου; | Σελ. 1399 |
ΙΙΙ. Ο τακτικός ελεγκτής | |
1. Ο τακτικός ελεγκτής εταιρικό όργανο και δη αναγκαστικό και αναγκαίο; | Σελ. 1399 |
2. Ο ελεγκτής δημόσιος λειτουργός; | Σελ. 1400 |
3. Ικανότητα, ανεξαρτησία, αμεροληψία και ανιδιοτέλεια ελεγκτή | Σελ. 1401 |
4. Ο «κοινός» ελεγκτής - Ταυτόχρονα ιστορική ανασκόπηση | Σελ. 1403 |
5. Ορκωτός ελεγκτής, ΣΟΕΛ, ελεγκτικές εταιρίες και κοινοπραξίες - Ταυτόχρονα ιστορική ανασκόπηση | Σελ. 1403 |
6. Ο νόμιμος ελεγκτής | Σελ. 1406 |
7. Ελεγκτικά γραφεία | Σελ. 1406 |
ΙV. Ο έλεγχος των ετήσιων λογαριασμών προϋπόθεση λήψης απόφασης από τη ΓΣ (άρθρο 36 παρ. 2) | |
1. Η «αξίωση» του νομοθέτη | Σελ. 1407 |
2. Η ελαττωματική έκθεση των ελεγκτών | Σελ. 1408 |
3. Έλεγχος από αναρμόδια πρόσωπα | Σελ. 1408 |
4. Παράλειψη ελέγχου τροποποιηθέντων ετήσιων λογαριασμών | Σελ. 1409 |
5. Χαρακτηριστικά της άκυρης αποφάσεως της ΓΣ | Σελ. 1409 |
V. Υπαγωγή στον έλεγχο των ορκωτών ελεγκτών (36 παρ. 1) | |
1. Ιστορική αναφορά στην υποχρεωτική υπαγωγή στον έλεγχο των ορκωτών ελεγκτών με βάση το Ν 2190/1920 | Σελ. 1409 |
2. Υποχρεωτικός έλεγχος νόμιμων και όχι ορκωτών ελεγκτών | Σελ. 1410 |
3. Το άρθρο 42α παρ. 6 Ν 2190/1920 | Σελ. 1410 |
4. Υποχρεωτική υπαγωγή με βάση το ΠΔ 226/1992 | Σελ. 1411 |
5. Υποχρεωτική υπαγωγή με βάση τον Ν 3693/2008 | Σελ. 1412 |
6. Προαιρετική υπαγωγή στον έλεγχο των ορκωτών ελεγκτών | Σελ. 1412 |
VI. Ο διορισμός του ορκωτού ελεγκτή (άρθρο 36 παρ. 3) και εν γένει του τακτικού ελεγκτή | |
1. Γενικά περί διορισμού του ελεγκτή | Σελ. 1412 |
2. Εκλογή εταιρίας (ελεγκτικού γραφείου) ή ελεγκτή; | Σελ. 1416 |
VII. Ανακοίνωση του διορισμού και αποδοχή του (36 παρ. 4) | Σελ. 1417 |
VIII. Η σχέση ελεγκτή και ελεγχόμενης εταιρίας | |
1. Ο ελεγκτής του Ν 3693/2008 | Σελ. 1418 |
2. Ο ορκωτός ελεγκτής | Σελ. 1420 |
ΙΧ. Η διάρκεια της θητείας των ελεγκτών του Ν 3693/2008 | |
1. Γενικά | Σελ. 1420 |
2. Η πρόωρη λήξη της θητείας των ελεγκτών | Σελ. 1421 |
Χ. Η αμοιβή των ορκωτών ελεγκτών (36 παρ. 4) | Σελ. 1422 |
'Αρθρο 36α - Τακτικός έλεγχος της εταιρείας από μη ορκωτούς ελεγκτές-λογιστές | Σελ. 1423 |
Ι. Το άρθρο προ και μετά το Ν 3604/2007 και το Ν 3693/2008 | Σελ. 1424 |
ΙΙ. Υπαγωγή στον έλεγχο των «κοινών» ελεγκτών (36α παρ. 1, 2) | Σελ. 1425 |
ΙΙΙ. Οι ελεγκτές και τα προσόντα τους προ του Ν 3693/2008 - ταυτόχρονα ιστορική ανασκόπηση και μετά από αυτόν | Σελ. 1425 |
IV. Ο διορισμός του «κοινού» ελεγκτή (άρθρο 36α παρ. 3) | |
1. Γενικά | Σελ. 1427 |
2. Οι αναπληρωτές ελεγκτές | Σελ. 1427 |
V. Ο επαναδιορισμός των ελεγκτών (άρθρο 36α παρ. 3) | |
VI. Αμοιβή (άρθρο 36α παρ. 3) | Σελ. 1428 |
'Αρθρο 37 - [Διενέργεια τακτικού ελέγχου και ευθύνη ελεγκτών] | Σελ. 1431 |
Ι. Εισαγωγή | Σελ. 1436 |
ΙΙ. Χρονικά όρια, διακρίσεις του τακτικού ελέγχου και οριοθέτησή του έναντι του εσωτερικού ελέγχου | |
1. Διάκριση του τακτικού ελέγχου από τον εσωτερικό έλεγχο | Σελ. 1436 |
2. Ο εσωτερικός και ο τακτικός ελεγκτής | Σελ. 1437 |
3. Χρονικά όρια και διακρίσεις του ελέγχου | Σελ. 1437 |
III. Η έκταση και τα όρια όσον αφορά το αντικείμενο του ελέγχου | |
1. Παρακολούθηση της διαχειριστικής κατάστασης και όχι διαχείριση | Σελ. 1439 |
2. Έλεγχος μόνο νομιμότητας και όχι σκοπιμότητας κατά την παρακολούθηση της διαχείρισης | Σελ. 1440 |
3. Ιδίως ο λογιστικός έλεγχος | Σελ. 1440 |
4. Διαχειριστικές πράξεις υποκείμενες σε έλεγχο | Σελ. 1441 |
5. Ειδικά η περίπτωση των υποδείξεων των ελεγκτών προς τους διοικούντες | Σελ. 1442 |
IV. Τα χαρακτηριστικά της διενέργειας ελέγχου | |
1. Γενικά | Σελ. 1443 |
2. Αυτοπρόσωπη και ατομική ενάσκηση καθηκόντων | Σελ. 1443 |
3. Υποχρέωση πίστης και ιδίως εχεμύθειας κατά την ενάσκηση των καθηκόντων | Σελ. 1444 |
4. Υποχρέωση διενέργειας ελέγχου με αντικειμενικότητα | Σελ. 1445 |
5. Υποχρέωση διενέργειας ελέγχου σύμφωνα με το νόμο αλλά και τους ελεγκτικούς κανόνες, τις ελεγκτικές αρχές και μεθόδους - Τα ελεγκτικά πρότυπα | Σελ. 1445 |
6. Δειγματοληπτικός και όχι καθολικός έλεγχος | Σελ. 1446 |
7. Τα χρονικά όρια απασχόλησης από ορκωτούς ελεγκτές | Σελ. 1446 |
V. Η πρώτη χρονικά κύρια υποχρέωση των ελεγκτών: παρακολούθηση της λογιστικής και διαχειριστικής κατάστασης της εταιρίας | |
1. Γενικά | Σελ. 1447 |
2. Ειδικά ο λογιστικός έλεγχος υπό το πρίσμα του N 2190/1920 | Σελ. 1447 |
3. Η διενέργεια του ελέγχου, ιδίως δε του λογιστικού, σύμφωνα με την ελεγκτική | Σελ. 1448 |
VI. Ο έλεγχος των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων | Σελ. 1449 |
VII. Η έκθεση των ελεγκτών (άρθρο 37 παρ. 1, εδ. 3 - 5, παρ. 5) | |
1. Διάκριση από άλλες ελεγκτικές εκθέσεις | Σελ. 1450 |
2. Γενικά η έκθεση των ελεγκτών, η δημοσιότητα, ο χρόνος υποβολής και «νέες» πληροφορίες | Σελ. 1451 |
3. Δομή, περιεχόμενο και είδη εκθέσεων | Σελ. 1452 |
4. Αποδεικτική ισχύς | Σελ. 1454 |
5. Τα όρια του ελέγχου | Σελ. 1454 |
VIII. Οι παρεπόμενες υποχρεώσεις των ελεγκτών (άρθρο 37 παρ. 1, εδ. 2, παρ. 2) | Σελ. 1456 |
ΙΧ. Δικαίωμα γνώσης εγγράφων και εν γένει πληροφόρησης (άρθρο 37 παρ. 1 εδ. 1) | |
1. Γενικά τα δικαιώματα των ελεγκτών | Σελ. 1458 |
2. Ειδικά το δικαίωμα γνώσης εγγράφων και εν γένει πληροφόρησης | Σελ. 1458 |
Χ. Τα κωλύματα, τα ασυμβίβαστα και οι απαγορεύσεις των ελεγκτών (άρθρο 37 παρ. 4) | |
1. Γενικά | Σελ. 1460 |
2. Τα κωλύματα που αφορούν όλους τους ελεγκτές | Σελ. 1460 |
3. Τα κωλύματα, τα ασυμβίβαστα και οι απαγορεύσεις των ορκωτών ελεγκτών | Σελ. 1462 |
ΧΙ. Η ευθύνη των ελεγκτών (άρθρο 37 παρ. 3) | |
1. Γενικά | Σελ. 1462 |
2. Ευθύνη έναντι της εταιρίας | Σελ. 1463 |
3. Ευθύνη έναντι τρίτων | Σελ. 1468 |
'Αρθρο 37α - [Πλεονεκτήματα λόγω ελέγχου από ορκωτούς ελεγκτές - λογιστές] | Σελ. 1471 |
'Αρθρο 38 - [Δικαίωμα αίτησης σύγκλησης ΓΣ] | Σελ. 1473 |
Ι. Εισαγωγή | Σελ. 1474 |
ΙΙ. Ο δικαιολογητικός σκοπός θέσπισης του άρθρου 38 παρ. 1 | Σελ. 1474 |
ΙΙΙ. Διευκρινίσεις στο γράμμα του άρθρου 38 | Σελ. 1474 |
ΙV. Ο δικαιούμενος προς άσκηση του σχετικού δικαιώματος και το χρονικό πεδίο της άσκησης | Σελ. 1475 |
V. Ο τρόπος άσκησης του δικαιώματος | Σελ. 1475 |
VI. Η υποχρέωση του ΔΣ | Σελ. 1477 |
VII. Παράλειψη του ΔΣ να συγκαλέσει τη ΓΣ | Σελ. 1477 |
'Αρθρον 39 - Δικαιώματα μειοψηφίας | Σελ. 1479 |
Ι. Η προστασία της μειοψηφίας γενικά | |
1. Το ζήτημα της προστασίας της μειοψηφίας | Σελ. 1484 |
2. Τρόποι ενίσχυσης της μειοψηφίας στο ελληνικό δίκαιο | Σελ. 1485 |
3. «Μεγάλη» και «μικρή» μειοψηφία | Σελ. 1488 |
4. Φύση των δικαιωμάτων μειοψηφίας | Σελ. 1488 |
5. Περιορισμοί στην άσκηση των δικαιωμάτων της μειοψηφίας | Σελ. 1490 |
6. Εισαγωγικές παρατηρήσεις στο άρθρο 39 | |
α. Ισχύον δίκαιο | Σελ. 1491 |
β. Η προσαρμογή με την Οδηγία 2007/36/ΕΚ | Σελ. 1491 |
ΙΙ. Δικαίωμα αίτησης σύγκλησης γενικής συνέλευσης (39 παρ. 1) | Σελ. 1492 |
1. Γενικά | Σελ. 1493 |
2. Δικαιούμενοι | Σελ. 1493 |
3. Τρόπος άσκησης του δικαιώματος | Σελ. 1495 |
4. Η υποχρέωση του διοικητικού συμβουλίου για σύγκληση γενικής συνέλευσης | Σελ. 1496 |
5. Δικαστική παρέμβαση σε περίπτωση μη σύγκλησης | Σελ. 1497 |
IΙΙ. Δικαίωμα προσθήκης θέματος στην ημερήσια διάταξη (39 παρ. 2) | |
1. Γενικά | Σελ. 1498 |
2. Δικαιούμενοι | Σελ. 1499 |
3. Η άσκηση του δικαιώματος | Σελ. 1499 |
4. Εκπλήρωση - παράβαση υποχρέωσης δημοσίευσης | Σελ. 1500 |
ΙV. Δικαίωμα υποβολής σχεδίων αποφάσεων (προτεινόμενη παρ. 2α άρθρου 39) | |
1. Εισαγωγικά - 'Αρθρο 6 Οδηγίας 2007/36/ΕΚ | Σελ. 1501 |
2. Η ενσωμάτωση στον ΚΝ 2190/1920 | Σελ. 1502 |
V. Δικαίωμα αίτησης αναβολής λήψης απόφασης από τη γενική συνέλευση (39 παρ. 3) | |
1. Γενικά | Σελ. 1504 |
2. Δικαιούμενοι | Σελ. 1505 |
3. Τρόπος άσκησης του δικαιώματος | Σελ. 1505 |
4. Αντικείμενο της αναβολής | Σελ. 1507 |
5. Μια μόνο αναβολή | Σελ. 1508 |
6. Συνέπειες της αίτησης αναβολής | Σελ. 1508 |
7. Η μετ' αναβολή γενική συνέλευση | Σελ. 1509 |
VI. Δικαίωμα αίτησης πληροφοριών (39 παρ. 4-6) | Σελ. 1510 |
1. Εισαγωγικά | |
α. Η ενημέρωση των μετόχων γενικά | Σελ. 1511 |
β. Η ρύθμιση του άρθρου 39 παρ. 4-6 | Σελ. 1513 |
2. Η άσκηση των επί μέρους δικαιωμάτων-Προϋποθέσεις | |
α. Δικαιούμενοι | Σελ. 1515 |
β. Τρόπος άσκησης | Σελ. 1516 |
γ. Αίτηση ενόψει έκτακτης ή τακτικής γενικής συνέλευσης | Σελ. 1517 |
3. Αντικείμενο της αίτησης | |
α. Γενικές παρατηρήσεις | Σελ. 1518 |
β. Συγκεκριμένες πληροφορίες για τις υποθέσεις της εταιρίας (ατομικό δικαίωμα - παρ. 4 εδ. α') | Σελ. 1518 |
γ. Ανακοίνωση καταβολών ποσών ή άλλων παροχών προς ορισμένα πρόσωπα (μειοψηφία 1/20 - παρ. 4 περ. β') | Σελ. 1520 |
δ. Πληροφορίες για την πορεία των εταιρικών υποθέσεων και την περιουσιακή κατάσταση της εταιρίας (μειοψηφία 1/5 - παρ. 5) | Σελ. 1520 |
4. Η παροχή των πληροφοριών | |
α. Υπόχρεοι και τρόπος παροχής των πληροφοριών | Σελ. 1521 |
β. Αποδέκτες των πληροφοριών | Σελ. 1522 |
5. 'Αρνηση παροχής πληροφοριών | |
α. Το δικαίωμα άρνησης | Σελ. 1523 |
β. Περιπτώσεις «αποχρώντος ουσιώδους λόγου» | Σελ. 1524 |
γ. Δικαστική προστασία σε περίπτωση άρνησης | Σελ. 1526 |
VII. Δικαίωμα αίτησης διεξαγωγής της ψηφοφορίας με ονομαστική κλήση (39 παρ. 7) | Σελ. 1529 |
1. Γενικά | Σελ. 1529 |
2. Δικαιούμενοι | Σελ. 1530 |
3. Η άσκηση του δικαιώματος | Σελ. 1530 |
4. Η διεξαγωγή ψηφοφορίας με ονομαστική κλήση | Σελ. 1531 |
'Αρθρον 39α - 'Ασκηση ελέγχου επί των ανωνύμων εταιρειών | Σελ. 1533 |
'Αρθρο 40 - Αίτηση έκτακτου ελέγχου | Σελ. 1537 |
Ι. Έκτακτος έλεγχος, τακτικός έλεγχος, δικαιώματα μειοψηφίας | Σελ. 1540 |
ΙΙ. Η εξέλιξη του εκτάκτου ελέγχου | Σελ. 1541 |
ΙΙΙ. Προλεγόμενα περί του ισχύοντος καθεστώτος του εκτάκτου ελέγχου | Σελ. 1542 |
ΙV. Αρμόδιο δικαστήριο και τηρητέα διαδικασία | |
1. Εκουσία δικαιοδοσία | Σελ. 1543 |
2. Ασφαλιστικά μέτρα | Σελ. 1545 |
V. Νομιμοποιούμενοι προς άσκηση του δικαιώματος έκτακτου ελέγχου | |
1. Μειοψηφίες των μετόχων | Σελ. 1546 |
2. 'Αλλα πρόσωπα | Σελ. 1547 |
VΙ. 'Ασκηση του δικαιώματος ελέγχου από τη μικρή μειοψηφία | |
1. Γενικώς | Σελ. 1548 |
2. Ιστορική βάση αιτήσεως | Σελ. 1548 |
3. Πιθανολόγηση | Σελ. 1548 |
4. Οι προς πιθανολόγηση πράξεις | Σελ. 1550 |
5. Νομολογία παραβατικών πράξεων | Σελ. 1551 |
6. Προθεσμία υποβολής αίτησης | Σελ. 1553 |
7. Απόδειξη κατοχής των μετοχών | Σελ. 1553 |
VΙΙ. 'Ασκηση του δικαιώματος ελέγχου από τη μεγάλη μειοψηφία | |
1. Γενικώς | Σελ. 1555 |
2. Ιστορική βάση της αιτήσεως | Σελ. 1556 |
3. Πλήρης απόδειξη | Σελ. 1556 |
4. Γενικώς ως προς τις προς απόδειξη πράξεις διαχείρισης | Σελ. 1557 |
5. Ειδικότερα οι πράξεις που συνιστούν μη χρηστή και συνετή διαχείριση | Σελ. 1557 |
6. Νομολογία μη χρηστών και συνετών πράξεων | Σελ. 1558 |
7. Η εταιρική πορεία | Σελ. 1559 |
8. Συνάφεια εταιρικής πορείας και εταιρικής διαχείρισης | Σελ. 1559 |
9. Σύνοψη ιδίας θέσης και κριτική της νομολογίας | Σελ. 1559 |
10. Εκπροσώπηση στο ΔΣ | Σελ. 1561 |
IΧ. Η άσκηση του δικαιώματος έκτακτου ελέγχου από τρίτους | Σελ. 1561 |
Χ. Έκταση και περιεχόμενο του διατασσομένου ελέγχου | Σελ. 1562 |
'Αρθρο 40α - Διενέργεια του έκτακτου ελέγχου | Σελ. 1565 |
Ι. Το άρθρο προ και μετά το Ν 3604/2007 | Σελ. 1566 |
ΙΙ. Οι έκτακτοι ελεγκτές | Σελ. 1566 |
ΙΙΙ. Ο διορισμός | Σελ. 1567 |
ΙV. Οι υποχρεώσεις των ελεγκτών | Σελ. 1568 |
V. Η αμοιβή των ελεγκτών | Σελ. 1569 |
| |
ΚΕΦΑΛΑΙΟΝ 5ον: ΒΙΒΛΙΑ ΙΣΟΛΟΓΙΣΜΟΣ ΚΑΙ ΔΙΑΘΕΣΙΣ ΚΕΡΔΩΝ
| |
Εισαγωγικές παρατηρήσεις στα άρθρα 41-44 | Σελ. 1571 |
Ι. Ένα κεφάλαιο αλλιώτικο από τα άλλα | Σελ. 1572 |
ΙΙ. Η νομική θεώρηση των διατάξεων | Σελ. 1572 |
ΙΙΙ. Η παρακολούθηση της αναλύσεως | Σελ. 1573 |
IV. Το κύρος τροποποιήσεων που έχουν θεσπισθεί με Π.Δ/μα | Σελ. 1574 |
'Αρθρον 41 - [Βιβλία της ανώνυμης εταιρείας και απογραφή] | Σελ. 1579 |
Ι. Τα βιβλία της ανώνυμης εταιρείας | |
1. Κατηγορίες και είδη βιβλίων | |
α. Κατηγορίες Α, Β και Γ του ΚΒΣ | Σελ. 1581 |
β. Ημερολόγιο και καθολικό | Σελ. 1581 |
γ. Τα βιβλία της Γ' κατηγορίας | Σελ. 1581 |
δ. Το διπλογραφικό σύστημα | Σελ. 1582 |
2. Αποδεικτική δύναμη και κύρος των βιβλίων | Σελ. 1583 |
3. Συνέπειες μη τηρήσεως ή ελλιπούς τηρήσεως των βιβλίων | Σελ. 1584 |
4. Η γλώσσα των βιβλίων (παρ. 3) | Σελ. 1584 |
5. Νόμισμα τηρήσεως βιβλίων | Σελ. 1585 |
ΙΙ. Απογραφή (παρ. 1-2) | |
1. Εισαγωγικά - Έννοια | Σελ. 1586 |
2. Χρόνος διενέργειας | |
α. Απογραφή ενάρξεως | Σελ. 1588 |
β. Απογραφή τέλους χρήσεως | Σελ. 1589 |
γ. Λύση λόγω συγχωνεύσεως ή διασπάσεως | Σελ. 1589 |
δ. Μετασχηματισμός κατά το Ν 2166/1993 | Σελ. 1590 |
3. Τρόπος απογραφής | Σελ. 1590 |
4. Ελλείμματα και πλεονάσματα | Σελ. 1592 |
5. Συνέπειες μη συντάξεως απογραφής | Σελ. 1594 |
'Αρθρον 42 - [Διάρκεια εταιρικής χρήσης] | Σελ. 1595 |
Ι. Εταιρική χρήση και διάρκειά της | |
1. Εισαγωγικά | Σελ. 1596 |
2. Δωδεκάμηνη χρήση | Σελ. 1596 |
3. Χρήση βραχύτερη του δωδεκαμήνου | |
α. Πρώτη και τελευταία χρήση | Σελ. 1597 |
β. Μετασχηματισμός | Σελ. 1597 |
γ. Μετασχηματισμός που εκτείνεται σε δυο χρήσεις | Σελ. 1597 |
4. Χρήση μακρότερη του δωδεκαμήνου | |
α. Η πρώτη εταιρική χρήση | Σελ. 1598 |
β. Μετασχηματισμός. Περιορισμοί | Σελ. 1599 |
γ. Παράταση με μετάθεση χρόνου λήξεως | Σελ. 1599 |
δ. Περίοδος εκκαθαρίσεως | Σελ. 1599 |
5. Χρόνος λήξεως της χρήσεως | |
α. Ο κανόνας | Σελ. 1600 |
β. Η εξαίρεση | Σελ. 1600 |
γ. Μετάθεση χρόνου λήξεως | Σελ. 1600 |
ΙΙ. Αυτοτέλεια χρήσεων | |
1. Εισαγωγικά | Σελ. 1601 |
2. Ρυθμίσεις του Ν 2190/1920 | Σελ. 1601 |
3. Η αρχή της αυτοτέλειας των χρήσεων στη φορολογία εισοδήματος | Σελ. 1602 |
4. Τακτοποίηση εσφαλμένων εγγραφών | Σελ. 1603 |
'Αρθρον 42α - Γενικές διατάξεις για τους ετήσιους λογαριασμούς (ετήσιες οικονομικές καταστάσεις) | Σελ. 1605 |
Ι. Ετήσιες Οικονομικές Καταστάσεις (παρ. 1-4) | |
1. Οικονομικές καταστάσεις (ετήσιοι λογαριασμοί) | Σελ. 1609 |
2. Ισολογισμός. Έννοια | Σελ. 1610 |
3. Ισολογισμός. Αρχές | Σελ. 1612 |
α. Η αρχή της «πραγματικής εικόνας» | Σελ. 1612 |
β. Η αρχή της αναλυτικότητας | Σελ. 1614 |
γ. Η αρχή της σαφηνείας | Σελ. 1614 |
δ. Η αρχή της οικονομίας | Σελ. 1615 |
ε. Η αρχή της συνεχείας | Σελ. 1615 |
στ. Η αρχή της συντηρητικότητας ή συνέσεως | Σελ. 1616 |
ζ. Διάφορα | Σελ. 1616 |
4. Ο Λογαριασμός Αποτελέσματα Χρήσεως | |
α. Τα αποτελέσματα χρήσεως κατά το Ν 2190/1920 | Σελ. 1617 |
β. Τα αποτελέσματα χρήσεως σε σχέση με το φορολογητέο εισόδημα. Λογιστικές διαφορές | Σελ. 1617 |
5. Ο Πίνακας Διαθέσεως Αποτελεσμάτων (Π.Δ.Α.) | Σελ. 1618 |
6. Το Προσάρτημα | Σελ. 1619 |
7. Καταστάσεις ταμειακών ροών και μεταβολής ιδίων κεφαλαίων | Σελ. 1619 |
8. Αποδεικτική ισχύς των ο.κ. | Σελ. 1619 |
ΙΙ. Ε.Ε.Χ. και Αμοιβαία Κεφάλαια | Σελ. 1620 |
ΙΙΙ. Έγκριση και υπογραφή του Ισολογισμού (παρ. 5) | |
1. Η σύνταξη των ο.κ. | |
α. Αρμοδιότητα συντάξεως | Σελ. 1621 |
β. Χρόνος συντάξεως οικονομικών καταστάσεων | Σελ. 1622 |
2. Η υπογραφή των ο.κ. κατά το Ν 2190/1920? | Σελ. 1623 |
3. Προσόντα του Διευθυντή Λογιστηρίου | Σελ. 1624 |
4. Διαδικασία δημοσιότητας και έγκρισης? | Σελ. 1624 |
5. Κυρώσεις | Σελ. 1625 |
IV. Συνοπτικός ισολογισμός (παρ. 6-8) | |
1. Τι είναι συνοπτικός ισολογισμός | Σελ. 1625 |
2. Ποιες είναι μικρού μεγέθους ανώνυμες εταιρίες | Σελ. 1626 |
3. Μεταπήδηση εταιρειών στην κατηγορία των μικρού μεγέθους? | Σελ. 1627 |
4. Μικρού μεγέθους εταιρείες. Μεταπήδηση στην κατηγορία των μεγάλων | Σελ. 1627 |
'Αρθρον 42β - Γενικές διατάξεις για τη δομή του ισολογισμού και του λογαριασμού «αποτελέσματα χρήσεως» | Σελ. 1629 |
I. Γενικές διατάξεις για τη δομή του ισολογισμού | Σελ. 1631 |
1. 42β παρ. 1 | Σελ. 1631 |
2. 42β παρ. 2 | Σελ. 1632 |
3. 42β παρ. 3 | Σελ. 1632 |
4. 42β παρ. 4 | Σελ. 1633 |
5. 42β παρ. 5 | Σελ. 1633 |
6. 42β παρ. 7 | Σελ. 1634 |
7. 42β παρ. 8 | Σελ. 1634 |
ΙΙ.Υποκαταστήματα (Υ/Κ) (42β παρ. 6) | Σελ. 1634 |
'Αρθρον 42γ - Δομή του Ισολογισμού | Σελ. 1637 |
Ι. Εισαγωγή | Σελ. 1638 |
ΙΙ. Το Γενικό Λογιστικό Σχέδιο | |
1. Εισαγωγικά | |
α. Η εισαγωγή των Λογιστικών Σχεδίων | Σελ. 1639 |
β. Υποχρέωση εφαρμογής του Ε.Γ.Λ.Σ. | Σελ. 1640 |
γ. Αναλυτική Λογιστική και Κλαδικά Λογιστικά Σχέδια | Σελ. 1640 |
2. Η δομή του Ε.Γ.Λ.Σ. | |
α. Τα πέντε μέρη | Σελ. 1641 |
β. Οι Ομάδες | Σελ. 1641 |
γ. Οι Πρωτοβάθμιοι, δευτεροβάθμιοι, τριτοβάθμιοι κ.λπ. λογαριασμοί | Σελ. 1642 |
δ. Λογαριασμοί Ισολογισμού και Αποτελεσματικοί | Σελ. 1642 |
ΙΙΙ. Η δομή του ισολογισμού | |
1. Εισαγωγικά | Σελ. 1643 |
2. Υπόδειγμα Ισολογισμού | |
α. Γενικές Κατηγορίες Περιουσιακών στοιχείων | Σελ. 1643 |
β. Περαιτέρω ανάλυση | Σελ. 1644 |
3. Καθαρά θέση ή Καθαρό ενεργητικό ή Καθαρά περιουσία | Σελ. 1645 |
'Αρθρον 42δ - Δομή του λογαριασμού «αποτελέσματα χρήσεως» και του «πίνακα διαθέσεως αποτελεσμάτων» | Σελ. 1647 |
Ι. Η δομή του λογαριασμού «Αποτελέσματα χρήσεως» (ΛΑΧ) | |
1. Εισαγωγικά | Σελ. 1648 |
2. Υπόδειγμα Ε.Γ.Λ.Σ. Γενική διάταξη κατηγοριών κονδυλίων | Σελ. 1648 |
3. Υπόδειγμα Ε.Γ.Λ.Σ. περαιτέρω ανάλυση | Σελ. 1649 |
4. Υπόδειγμα Ε.Γ.Λ.Σ. πλήρης διάταξη | Σελ. 1649 |
ΙΙ. Η δομή του Πίνακα Διαθέσεως Αποτελεσμάτων (ΠΔΑ) | Σελ. 1650 |
'Αρθρον 42ε - Ειδικές διατάξεις για ορισμένα στοιχεία του ισολογισμού και του λογαριασμού «αποτελέσματα χρήσεως» | Σελ. 1653 |
Ι. Εισαγωγή | Σελ. 1660 |
ΙΙ. Ειδικές διατάξεις για τα κονδύλια Ενεργητικού του Ισολογισμού | |
1. Εισαγωγικά | Σελ. 1660 |
2. Οφειλόμενο κεφάλαιο | Σελ. 1661 |
3. Έξοδα εγκατάστασης (πολυετούς απόσβεσης) (§ 1) | Σελ. 1661 |
4. Πάγιο Ενεργητικό | |
α. Τι περιλαμβάνει | Σελ. 1662 |
β. Πάγιο Ενεργητικό - Ορισμός | Σελ. 1663 |
γ. Ενσώματες Ακινητοποιήσεις (§ 4) | Σελ. 1663 |
δ. Ασώματες Ακινητοποιήσεις (§ 3) | Σελ. 1664 |
ε. Συμμετοχές (§ 5) | Σελ. 1665 |
στ. Μακροπρόθεσμες Απαιτήσεις | Σελ. 1665 |
5. Κυκλοφορούν | |
α. Εισαγωγικά | Σελ. 1665 |
β. Είδη Κυκλοφορούντος Ενεργητικού | Σελ. 1666 |
γ. Αποθέματα. Ορισμοί | Σελ. 1667 |
δ. Αποθέματα. Παρατηρήσεις | Σελ. 1668 |
ε. Απαιτήσεις | Σελ. 1668 |
στ. Χρεόγραφα | Σελ. 1668 |
ζ. Ίδιες μετοχές | Σελ. 1668 |
ΙΙI. Ειδικές διατάξεις για τα κονδύλια Παθητικού του Ισολογισμού | |
1. Ίδια κεφάλαια | |
α. Γενικά | Σελ. 1669 |
β. Μετοχικό κεφάλαιο | Σελ. 1669 |
γ. Διαφορά από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιον | Σελ. 1669 |
δ. Διαφορές αναπροσαρμογής | Σελ. 1670 |
ε. Επιχορηγήσεις επενδύσεων | Σελ. 1672 |
στ. Αποθεματικά Κεφάλαια | Σελ. 1672 |
ζ. Ποσά προορισμένα για αύξηση κεφαλαίου | Σελ. 1672 |
η. Δάνεια αναπληρωματικά κεφαλαίου | Σελ. 1673 |
2. Προβλέψεις για κινδύνους και έξοδα (§ 14) | |
α. Γενικά | Σελ. 1674 |
β. Αποζημιώσεις προσωπικού | Σελ. 1675 |
γ. Φορολογική μεταχείριση των προβλέψεων | Σελ. 1676 |
δ. Υποτιμήσεις στοιχείων ενεργητικού | Σελ. 1677 |
3. Υποχρεώσεις | Σελ. 1677 |
ΙV. Μεταβατικοί λογαριασμοί και Λογαριασμοί τάξεως | |
1. Μεταβατικοί λογαριασμοί | Σελ. 1678 |
2. Λογαριασμοί τάξεως | Σελ. 1678 |
V. Ειδικές διατάξεις για τα κονδύλια του Λ.Α.Χ. | |
1. Κύκλος εργασιών (οι πωλήσεις αγαθών και υπηρεσιών) | Σελ. 1679 |
2. Οι εκπτώσεις | Σελ. 1680 |
'Αρθρον 43 - Κανόνες αποτίμησης | Σελ. 1681 |
Ι. Γενικές αρχές | |
1. Εισαγωγή | Σελ. 1691 |
2. Η αρχή της συντηρητικότητας | Σελ. 1692 |
3. Συνέχιση της δραστηριότητας της επιχειρήσεως | Σελ. 1693 |
4. Πάγια εφαρμογή των μεθόδων αποτίμησης | Σελ. 1693 |
5. Χωριστή αποτίμηση στοιχείων ενεργητικού και παθητικού | Σελ. 1694 |
6. 'Ανοιγμα και κλείσιμο λογαριασμών χρήσεων | Σελ. 1694 |
II. Έννοιες | |
1. Τιμή κτήσης | |
α. Γενικός ορισμός | Σελ. 1694 |
β. Ειδικοί κανόνες για τα ενσώματα πάγια περιουσιακά στοιχεία | Σελ. 1695 |
2. Κόστος ιδιοκατασκευής | |
α. Γενικός ορισμός | Σελ. 1696 |
β. Ειδικοί κανόνες για τα αποθέματα | Σελ. 1696 |
3. Τρέχουσα τιμή (αγοράς ή αναπαραγωγής) ή τιμή αντικαταστάσεως (replacement cost) | |
α. Γενικός ορισμός | Σελ. 1697 |
β. Ειδικοί κανόνες για τις συμμετοχές και τα χρεόγραφα | Σελ. 1697 |
4. Καθαρή ρευστοποιήσιμη αξία | Σελ. 1698 |
IΙΙ. Η αποτίμηση | |
1. Η αποτίμηση των παγίων | Σελ. 1698 |
2. Η αποτίμηση των συμμετοχών και χρεογράφων | Σελ. 1699 |
3. Η αποτίμηση των αποθεμάτων | Σελ. 1700 |
4. Η αποτίμηση των υποπροϊόντων και υπολειμμάτων | Σελ. 1701 |
5. Η αποτίμηση των συμπαραγώγων | Σελ. 1701 |
6. Η αποτίμηση των ελαττωματικών προϊόντων | Σελ. 1702 |
7. Η μέθοδος υπολογισμού της τιμής κτήσεως | |
α. Εισαγωγή | Σελ. 1702 |
β. Οι μέθοδοι του Ε.Γ.Λ.Σ | Σελ. 1703 |
8. Η αποτίμηση των απαιτήσεων | Σελ. 1704 |
IV. Οι συναλλαγματικές διαφορές | |
1. Εισαγωγή | Σελ. 1705 |
2. Απαιτήσεις, υποχρεώσεις και διαθέσιμα | Σελ. 1705 |
3. Κινητές αξίες σε ξένο νόμισμα | Σελ. 1706 |
4. Περιουσιακά στοιχεία στο εξωτερικό | Σελ. 1707 |
5. Υποκαταστήματα εξωτερικού | |
α. Εισαγωγικά | Σελ. 1707 |
β. Τύχη των συναλλαγματικών διαφορών | Σελ. 1708 |
γ. Δάνειο σε συνάλλαγμα του υποκαταστήματος | Σελ. 1708 |
6. Κώδικας Βιβλίων και Στοιχείων | |
α. Ισοτιμία μετατροπής | Σελ. 1708 |
β. Φορολογική μεταχείριση των χρεωστικών ή πιστωτικών διαφορών | Σελ. 1708 |
V. Αποσβέσεις | |
1. Έννοια | Σελ. 1710 |
2. Αποσβέσεις | Σελ. 1711 |
3. Αποσβέσεις. Μέθοδοι | Σελ. 1711 |
4. Αποσβέσεις. Βάση υπολογισμού | Σελ. 1713 |
5. Αποσβέσεις. Ποσοστά | Σελ. 1714 |
6. Αποσβέσεις. Υποχρεωτικός χαρακτήρας | Σελ. 1715 |
7. «Αποσβέσεις» λοιπών άυλων περιουσιακών στοιχείων | Σελ. 1716 |
α. Έξοδα πολυετούς αποσβέσεως | Σελ. 1717 |
β. Διαφορές εκδόσεως και εξοφλήσεως ομολογιών | Σελ. 1717 |
γ. Συναλλαγματικές διαφορές δανείων | Σελ. 1717 |
δ. Έρευνα - Ανάπτυξη - Πνευματική Ιδιοκτησία | Σελ. 1718 |
ε. Βιομηχανική Ιδιοκτησία | Σελ. 1718 |
στ. Λοιπές Ασώματες Ακινητοποιήσεις | Σελ. 1718 |
ζ. Υπεραξία επιχειρήσεων | Σελ. 1718 |
η. Τήρηση βιβλίων σε ξένο νόμισμα | Σελ. 1719 |
8. Διάφορα | Σελ. 1720 |
'Αρθρον 43α - Περιεχόμενο του προσαρτήματος και της έκθεσης διαχείρισης του Διοικητικού Συμβουλίου | Σελ. 1721 |
Ι. Εισαγωγή. Χαρακτήρας του προσαρτήματος | Σελ. 1729 |
ΙΙ. Το περιεχόμενο του προσαρτήματος | Σελ. 1731 |
1. Στοιχεία και πληροφορίες απαιτούμενα από τα άρθρα 42α-43 | Σελ. 1731 |
2. Επεξηγήσεις των στοιχείων του ισολογισμού και του Λ.Α.Χ. | Σελ. 1733 |
3. Πρόσθετες πληροφορίες επί του ισολογισμού και του Λ.Α.Χ. | Σελ. 1734 |
III. Συνοπτικό Προσάρτημα | Σελ. 1735 |
IV. Η έκθεση διαχείρισης του Διοικητικού Συμβουλίου | |
1. Εισαγωγή | Σελ. 1736 |
2. Ιστορική καταγωγή της διατάξεως | Σελ. 1736 |
3. Γενικό περιεχόμενο | Σελ. 1737 |
4. Ειδικότερες πληροφορίες | Σελ. 1738 |
5. Μη τήρηση διατάξεως. Συνέπειες | Σελ. 1739 |
V. Ειδικές υποχρεώσεις ελεγκτών | Σελ. 1740 |
'Αρθρον 43β - Δημοσιότητα των ετήσιων λογαριασμών (οικονομικών καταστάσεων) | Σελ. 1743 |
Ι. Η δημοσιότητα | |
1. Γενικός κανόνας | Σελ. 1745 |
2. Συνοπτικός ισολογισμός | Σελ. 1746 |
3. Δημοσίευση στον πολιτικό και οικονομικό τύπο | Σελ. 1746 |
4. Πρόσθετες διατυπώσεις | Σελ. 1747 |
5. Συνέπειες ελλείψεως δημοσιότητας | |
α. Γενικά | Σελ. 1748 |
β. Έλλειψη διατυπώσεων δημοσιότητας. Ακυρότητα | Σελ. 1748 |
γ. Ισχύς ο.κ. ως προς τρίτους | Σελ. 1749 |
δ. Μη διανομή μερίσματος | Σελ. 1750 |
ε. Μη υποβολή στην Εποπτεύουσα Αρχή | Σελ. 1750 |
στ. Ποινικές κυρώσεις | Σελ. 1750 |
ΙΙ. Η διαδικασία εγκρίσεως των Ο.Κ. | Σελ. 1750 |
α. Η σύνταξη των ο.κ. | Σελ. 1751 |
β. Υπογραφή των ο.κ. | Σελ. 1751 |
γ. Έγκριση από το Δ.Σ. | Σελ. 1751 |
δ. Έκθεση Ελεγκτών | Σελ. 1751 |
ε. Σύγκληση Γ.Σ. | Σελ. 1751 |
στ. Υποβολή στην Εποπτεύουσα Αρχή | Σελ. 1751 |
ζ. Δημοσίευση | Σελ. 1751 |
η. Υποβολή στην Εποπτεύουσα Αρχή | Σελ. 1751 |
θ. Καταχώριση στο ΜΑΕ | Σελ. 1752 |
ι. Διαδικασία Γ.Σ. | Σελ. 1752 |
ια. Χορήγηση αντιγράφων | Σελ. 1752 |
ιβ. Έγκριση από την τακτική Γενική Συνέλευση | Σελ. 1752 |
ιγ. Υποβολή στην Εποπτεύουσα Αρχή | Σελ. 1752 |
CHECK LIST | |
Για τη διαδικασία Εγκρίσεως Οικονοuικών Καταστάσεων (O.Κ.) | Σελ. 1753 |
'Αρθρον 43γ - Αποτίμηση των χρηματοοικονομικών μέσων στην εύλογη αξία | Σελ. 1755 |
Ι. Προέλευση της διατάξεως | Σελ. 1759 |
ΙΙ. Πεδίο εφαρμογής | |
1. Οι ορισμοί. Γενικά | Σελ. 1760 |
2. Ορισμός χρηματοοικονομικών μέσων | Σελ. 1760 |
3. Τα παράγωγα | Σελ. 1761 |
4. Οι εξαιρέσεις | Σελ. 1764 |
ΙΙΙ. Κανόνες αποτίμησης | |
1. Η εύλογη αξία. Ορισμός | Σελ. 1765 |
2. Η αποτίμηση στην εύλογη αξία. Ο κανόνας | Σελ. 1765 |
3. Η εξαίρεση | Σελ. 1766 |
4. Τα μέσα αντιστάθμισης κινδύνων (hedging) | Σελ. 1767 |
IV. Συναλλαγματικές διαφορές | Σελ. 1767 |
V. Λογιστική μεταχείριση | Σελ. 1767 |
'Αρθρον 44 - [Τακτικό Αποθεματικό] | Σελ. 1769 |
Ι. Έννοια. Αποθεματικά και Προβλέψεις | Σελ. 1771 |
ΙΙ. Είδη αποθεματικών | |
1. Εισαγωγή | Σελ. 1772 |
2. Νόμιμα ή υποχρεωτικά και προαιρετικά ή εκούσια | Σελ. 1772 |
3. Ειδικού σκοπού και ελεύθερα | Σελ. 1773 |
4. Εμφανή και αφανή | Σελ. 1775 |
5. Ψευδοαποθεματικά | Σελ. 1777 |
ΙΙΙ. Το τακτικό αποθεματικό | |
1. Εισαγωγή | Σελ. 1778 |
2. Όροι και περιορισμοί σχηματισμού | Σελ. 1778 |
3. Φορολογικά θέματα | Σελ. 1779 |
IV. Αφορολόγητα αποθεματικά επενδύσεων | |
1. Εισαγωγή | Σελ. 1780 |
2. Ιστορική εξέλιξη | Σελ. 1781 |
3. Ο ισχύων Ν 3299/2004 | Σελ. 1783 |
V. Η φορολογία, κεφαλαιοποίηση και διανομή των αποθεματικών | |
1. Η φορολόγηση | Σελ. 1784 |
2. Η κεφαλαιοποίηση | Σελ. 1785 |
3. Διανομή αποθεματικών | Σελ. 1786 |
VΙ. Περιορισμοί σε σχέση με το ύψος αποθεματικών | Σελ. 1787 |
'Αρθρο 44α - [Μετοχικό κεφάλαιο] | Σελ. 1789 |
I. Εισαγωγή | |
1. Έννοια του μετοχικού κεφαλαίου | Σελ. 1791 |
2. Περιεχόμενο της αρχής της προστασίας του μετοχικού κεφαλαίου | Σελ. 1792 |
II. Το πραγματικό του άρθρου 44α παρ. 1 ΚΝ 2190/1920 | Σελ. 1793 |
1. Ποσοτικοί περιορισμοί | |
α. Το μετοχικό κεφάλαιο | Σελ. 1793 |
β. Τα νόμιμα αποθεματικά | Σελ. 1794 |
γ. Τα καταστατικά αποθεματικά | Σελ. 1794 |
2. Η έννοια της διανομής | |
α. Εταιρικού δικαίου διανομές | Σελ. 1794 |
β. Κεκρυμμένες διανομές | Σελ. 1795 |
3. Η απαγόρευση | |
α. Περιεχόμενο | Σελ. 1796 |
β. Τάσεις επέκτασης της απαγόρευσης | Σελ. 1797 |
4. Λήπτες της διανομής | Σελ. 1797 |
α. Διεύρυνση του κύκλου των προσώπων | Σελ. 1798 |
β. Κρίσιμο χρονικό σημείο | Σελ. 1799 |
5. Ειδικά θέματα | |
α. Πιστώσεις της εταιρίας προς τους μετόχους | Σελ. 1799 |
β. Πιστώσεις των μετόχων προς την εταιρία | Σελ. 1800 |
III. Το πραγματικό του άρθρου 44α παρ. 2 ΚΝ 2190/1920 | Σελ. 1802 |
IV. Χρόνος διανομής μερίσματος | Σελ. 1802 |
'Αρθρο 45 - [Διανομή κερδών] | Σελ. 1803 |
I. Εισαγωγή | Σελ. 1805 |
1. Το δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη | Σελ. 1805 |
2. Η αξίωση καταβολής μερίσματος | |
α. Γένεση της αξίωσης | Σελ. 1806 |
β. Νομική φύση της αξίωσης | Σελ. 1807 |
γ. Ποιες μετοχές παρέχουν αξίωση στο μέρισμα | Σελ. 1807 |
δ. Υποκείμενο της αξίωσης | Σελ. 1808 |
ε. Παραγραφή της αξίωσης και τύχη διανεμητέου και μη εισπραχθέντος μερίσματος | Σελ. 1808 |
II. Η διαδικασία διανομής κερδών | Σελ. 1809 |
1. Τα καθαρά κέρδη ως μέγεθος αναφοράς για τη διανομή μερισμάτων | Σελ. 1809 |
2. Κράτηση για το τακτικό αποθεματικό | Σελ. 1810 |
3. Διανομή «πρώτου μερίσματος» | Σελ. 1810 |
4. Διάθεση του υπολοίπου των κερδών | |
α. Διάθεση κατά τους ορισμούς του καταστατικού ή της γενικής συνέλευσης | Σελ. 1811 |
β. Δυνατότητα κεφαλαιοποίησης του υπολοίπου των κερδών | Σελ. 1812 |
III. Μερισματόγραφα | Σελ. 1813 |
IV. Εικονικά κέρδη | Σελ. 1814 |
Παράρτημα άρθρου 45 - Ο προσδιορισμός των κερδών της ανώνυμης εταιρίας για σκοπούς φορολογίας εισοδήματος | Σελ. 1815 |
Ι. Λογιστικός προσδιορισμός | Σελ. 1815 |
ΙΙ. Έκπτωση δαπανών | |
1. Γενικά | Σελ. 1816 |
2. Οι εκπιπτόμενες δαπάνες | Σελ. 1817 |
ΙΙΙ. Εξωλογιστικός προσδιορισμός | Σελ. 1819 |
'Αρθρο 46 - [Διανομή προσωρινών μερισμάτων] | Σελ. 1821 |
I. Το προσωρινό μέρισμα ως προκαταβολή μέλλουσας απαίτησης | Σελ. 1822 |
II. Αρμόδιο εταιρικό όργανο για τη λήψη της απόφασης περί διανομής προσωρινού μερίσματος | Σελ. 1822 |
III. Προϋποθέσεις και περιορισμοί στη διανομή προσωρινού μερίσματος | Σελ. 1823 |
IV. Επιστροφή του προσωρινού μερίσματος | Σελ. 1823 |
'Αρθρο 46α - [Επιστροφή παρανόμως διανεμηθέντων κερδών] | Σελ. 1825 |
I. Εισαγωγή | Σελ. 1825 |
II. Η αξίωση επιστροφής | Σελ. 1825 |
III. Προστασία του καλόπιστου λήπτη | Σελ. 1827 |
ΚΕΦΑΛΑΙΟΝ 6ον: ΔΙΑΛΥΣΙΣ ΚΑΙ ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΙΣ
| |
'Αρθρον 47 - [Μείωση των ιδίων κεφαλαίων της ΑΕ] | Σελ. 1829 |
Ι. Εισαγωγή στη λύση της ΑΕ | Σελ. 1832 |
ΙΙ. Μείωση ενεργητικού στο 1/2 του μετοχικού κεφαλαίου | |
1. Σκοπός διάταξης | Σελ. 1832 |
2. Έννοια «ιδίων κεφαλαίων» | Σελ. 1833 |
3. Σύγκληση της ΓΣ προς λήψη μέτρων | Σελ. 1833 |
'Αρθρον 47α - Λόγοι λύσεως της εταιρείας | Σελ. 1835 |
Ι. Εισαγωγή στη λύση της ΑΕ | |
1. Έννοια λύσης της ΑΕ | Σελ. 1837 |
| |
2. Αποκλειστικότητα ή μη της λύσης εκ των άρθρων του ΚΝ 2190/1920 | |
α. Αποκλειστικότητα ως προς τους λόγους λύσης | Σελ. 1838 |
β. Αποκλειστικότητα ως προς τη διαδικασία | Σελ. 1839 |
ΙΙ. Αναλυτικά οι λόγοι λύσης εκ του άρθρου 47α | |
1. Πάροδος χρόνου διαρκείας | Σελ. 1841 |
2. Απόφαση της ΓΣ | Σελ. 1842 |
3. Πτώχευση της ΑΕ | Σελ. 1843 |
ΙΙΙ. Διορισμός εκκαθαριστών | Σελ. 1845 |
1. Μέλη ΔΣ ως εκκαθαριστές - καταστατικοί εκκαθαριστές | Σελ. 1845 |
2. Διορισμός εκκαθαριστών εκ της ΓΣ | Σελ. 1846 |
3. Διορισμός εκκαθαριστών εκ του δικαστηρίου (άρθρα 48, 48α) | Σελ. 1848 |
ΙV. Αναβίωση της ΑΕ | Σελ. 1851 |
'Αρθρον 48 - Λύση της εταιρείας με δικαστική απόφαση μετά από αίτηση του έχοντος έννομο συμφέρον | Σελ. 1855 |
Ι. Εισαγωγή | |
1. Η ενσωμάτωση των νέων ρυθμίσεων μέσω του Ν 3604/2007 | Σελ. 1857 |
2. Η λύση της ΑΕ για τους λόγους εκ του άρθρου 48 | Σελ. 1857 |
ΙΙ. Εκούσια δικαιοδοσία αντί της διοικητικής παρέμβασης | Σελ. 1858 |
ΙΙΙ. Λόγοι λύσης εταιρίας | Σελ. 1859 |
1. Μη καταβολή μετοχικού κεφαλαίου | Σελ. 1859 |
2. Καθαρό ενεργητικό κατώτερο του 1/10 του μετοχικού κεφαλαίου | Σελ. 1860 |
3. Μη υποβολή οικονομικών καταστάσεων τριών ετών | Σελ. 1861 |
ΙV. Ο έχων έννομο συμφέρον για τη λύση της εταιρίας | Σελ. 1861 |
V. Διαδικασία λύσης | |
1. Αίτηση έχοντος έννομο συμφέρον | Σελ. 1862 |
2. Εκδίκαση της αίτησης | Σελ. 1863 |
3. 'Ασκηση παρέμβασης από την εταιρία ή τρίτους | Σελ. 1864 |
4. Δυνατότητα προσωρινής εκτελεστότητας - ασφαλιστικών μέτρων | Σελ. 1865 |
5. Η δυνατότητα διορισμού προσωρινής διοίκησης | Σελ. 1865 |
6. Έκδοση απόφασης | |
α. Υποχρεωτική ή προαιρετική η λύση της ΑΕ | Σελ. 1865 |
β. Ειδικά η εύλογη προθεσμία άρσης λόγων λύσης | Σελ. 1866 |
γ. Ειδικά η διαταγή προσωρινών μέτρων για τη ρύθμιση εταιρικών μέτρων | Σελ. 1867 |
δ. Συνέπειες και δεσμευτικότητα απόφασης | Σελ. 1867 |
7. Προσβολή απόφασης | Σελ. 1868 |
8. Δημοσίευση της αίτησης και της απόφασης | Σελ. 1869 |
'Αρθρο 48α - Λύση της εταιρείας με δικαστική απόφαση μετά από αίτηση των μετόχων | Σελ. 1871 |
Ι. Εισαγωγή | Σελ. 1873 |
ΙΙ. Καταστατικές αποκλίσεις | Σελ. 1874 |
ΙΙΙ. Προϋποθέσεις εφαρμογής | |
1. Μέτοχος ή μέτοχοι μη εισηγμένης ΑΕ | Σελ. 1875 |
2. Εκπροσώπηση τουλάχιστον 1/3 του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου | Σελ. 1875 |
3. Σπουδαίος λόγος που καθιστά αδύνατη τη συνέχιση της ΑΕ | Σελ. 1875 |
4. Περιπτώσεις σπουδαίου λόγου | |
α. Ειδικά οι καταστάσεις εκ της ίσης συμμετοχής | Σελ. 1877 |
β. 'Αλλοι πιθανοί λόγοι λύσης | Σελ. 1878 |
IV. Διαδικασία δικαστικής λύσης | |
1. Αγωγή | Σελ. 1878 |
2. Εκδίκαση αγωγής και δυνατότητα παρέμβασης | Σελ. 1880 |
3. Ειδικά ο ορισμός προσωρινής διοίκησης | Σελ. 1881 |
4. Έκδοση απόφασης | Σελ. 1882 |
5. Προσβολή απόφασης | Σελ. 1884 |
CHECK LIST | |
Για τη λύση της εταιρίας με δικαστική απόφαση μετά από αίτηση των μετόχων σύμφωνα με το άρθρο 48α | Σελ. 1885 |
'Αρθρο 49- Τρόπος διενέργειας της εκκαθάρισης | Σελ. 1887 |
Ι. Εισαγωγικά στη διαδικασία εκκαθάρισης | |
1. Έννοια και σκοπός | Σελ. 1891 |
2. Έννομες συνέπειες από την έναρξη της εκκαθάρισης | |
α. Έννομες συνέπειες για την ΑΕ | Σελ. 1892 |
β. Έννομες συνέπειες για τα όργανα της ΑΕ | Σελ. 1894 |
γ. Έννομες συνέπειες για τους μετόχους | Σελ. 1894 |
ΙΙ. Εκκαθαριστές | |
1. Έννοια και διορισμός | Σελ. 1895 |
2. Αρμοδιότητες και πράξεις εκκαθαριστών | |
α. Πλαίσιο αρμοδιοτήτων | Σελ. 1895 |
β. Οικονομικές καταστάσεις - Aπογραφή | Σελ. 1897 |
γ. Αναστολή εκποίησης και δικαστική αποτίμηση | Σελ. 1898 |
δ. Εξόφληση εταιρικών δανειστών | Σελ. 1899 |
ε. Είσπραξη εταιρικών απαιτήσεων | Σελ. 1900 |
3. Λήψη αποφάσεων, ευθύνη και αμοιβή εκκαθαριστών | Σελ. 1900 |
ΙΙΙ. Ειδικά η εφαρμογή των άρθρων 1913 επ. ΑΚ | |
1. Η ανάγκη κάλυψης του ρυθμιστικού κενού | Σελ. 1902 |
2. Διενέργεια εκκαθάρισης με βάση τα άρθρα 1913 επ. ΑΚ | Σελ. 1903 |
ΙV. Υπέρβαση πενταετίας - Σχέδιο επιτάχυνσης | |
1. Ανάγκη ολοκλήρωσης της εκκαθάρισης και χρονικά όρια αυτής | Σελ. 1905 |
2. Έγκριση από τη ΓΣ | Σελ. 1906 |
3. Έγκριση σχεδίου από το δικαστήριο | Σελ. 1907 |
V. Λήξη διαδικασίας εκκαθάρισης | |
1. Δημοσίευση ισολογισμού και διανομή περισσεύματος | |
α. Δημοσίευση τελικών οικονομικών καταστάσεων | Σελ. 1908 |
β. Διανομή περισσεύματος - Επιστροφή των εισφορών | Σελ. 1909 |
2. Τέλος εκκαθάρισης και διαγραφή εταιρίας | Σελ. 1911 |
VI. Επαναλειτουργία-αναβίωση της εκκαθάρισης | Σελ. 1913 |
CHECK LIST | |
Για τη διαδικασία λύσης και εκκαθάρισης της Ανώνυμης Εταιρίας με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της | Σελ. 1916 |
Εισαγωγικές παρατηρήσεις στα άρθρα 49α-49γ | Σελ. 1921 |
Ι. Έννοια | Σελ. 1925 |
ΙΙ. Λόγοι εξαγοράς των μετοχών της μειοψηφίας | |
1. Λόγοι προς όφελος της εταιρίας - Εταιρικό συμφέρον | |
α. Δικαιώματα μειοψηφίας | Σελ. 1925 |
β. Επίτευξη συγκέντρωσης και ελέγχου του συνόλου των μετοχών | Σελ. 1926 |
γ. Αποφυγή οικονομικού κόστους και απώλειας χρόνου | Σελ. 1926 |
δ. Λήψη αποφάσεων με βάση το σύνολο των μετοχών | Σελ. 1926 |
ε. Αύξηση αγοραίας αξίας εταιρίας | Σελ. 1926 |
2. Λόγοι προς όφελος της μειοψηφίας | |
α. Αποφυγή άσκησης των δικαιωμάτων μειοψηφίας | Σελ. 1926 |
β. Δικαίωμα εξόδου μετά από εξαγορά εταιρίας | Σελ. 1926 |
γ. Ελευθερία παύσης της μετοχικής σχέσης | Σελ. 1927 |
ΙΙΙ. Συνταγματικότητα των ρυθμίσεων | Σελ. 1927 |
IV. Εύρος εφαρμογής | |
1. Είδη ανωνύμων εταιριών | Σελ. 1928 |
2. Εταιρία εισηγμένη στο χρηματιστήριο | Σελ. 1928 |
3. Εταιρία υπό σύσταση | Σελ. 1928 |
4. Εταιρία υπό εκκαθάριση ή σε πτώχευση | Σελ. 1929 |
5. Ευρωπαϊκή εταιρία | Σελ. 1929 |
V. Αποκλίνουσες καταστατικές ή εξωεταιρικές συμφωνίες | |
1. Περιορισμοί εκ του καταστατικού | |
α. Περιορισμοί ως προς τη δικαιωματική εξαγορά | Σελ. 1929 |
β. Περιορισμοί ως προς την υποχρεωτική εξαγορά | Σελ. 1930 |
2. Περιορισμοί εξ εξωεταιρικών συμφωνιών | |
α. Περιορισμοί ως προς τη δικαιωματική εξαγορά | Σελ. 1930 |
β. Περιορισμοί ως προς την υποχρεωτική εξαγορά | Σελ. 1930 |
3. Μείωση των προϋποθέσεων εξαγοράς | |
α. Μείωση των προϋποθέσεων εξαγοράς μέσω του καταστατικού | Σελ. 1930 |
β. Μείωση των προϋποθέσεων εξαγοράς μέσω εξωεταιρικής συμφωνίας | Σελ. 1931 |
'Αρθρο 49α - Δικαίωμα της μειοψηφίας να ζητήσει την εξαγορά των μετοχών της από την εταιρία | Σελ. 1933 |
Ι. Προϋποθέσεις εξαγοράς των μετοχών από την εταιρία | |
1. Μέτοχος μειοψηφίας | Σελ. 1935 |
2. Χαρακτηριστικά μετοχών | Σελ. 1936 |
3. Ασύμφορη η παραμονή στην ΑΕ | |
α. Έννοια του ασυμφόρου. | Σελ. 1937 |
β. Βαθμός - ένταση «του ασύμφορου» | Σελ. 1937 |
4. Περιπτώσεις άσκησης δικαιώματος εξαγοράς | |
α. Λόγοι εξαγοράς εκ του νόμου | Σελ. 1937 |
β. Καταστατικοί λόγοι εξόδου | Σελ. 1938 |
5. Παράσταση σε ΓΣ και αντίθεση σε λήψη της απόφασης | Σελ. 1939 |
6. Αποσβεστική προθεσμία άσκησης αγωγής | Σελ. 1940 |
ΙΙ. Διαδικασία άσκησης δικαιώματος | |
1. Αγωγή | |
α. Είδος αγωγής | Σελ. 1940 |
β. Περιεχόμενο αγωγής | Σελ. 1940 |
2. Εκδίκαση αγωγής | Σελ. 1941 |
3. Περιεχόμενο απόφασης | |
α. Διαταγή απόκτησης των μετοχών | Σελ. 1942 |
β. Ορισμός ανταλλάγματος εξαγοράς και καταβολής του | Σελ. 1942 |
ΙΙΙ. 'Αρνηση ύψους ανταλλάγματος από μέτοχο | Σελ. 1943 |
ΙV. Πάροδος προθεσμίας ολοκλήρωσης εξαγοράς | Σελ. 1943 |
V. Προσβολή απόφασης | |
1. Λόγοι προσβολής | Σελ. 1943 |
2. Ειδικά η καταχρηστική άσκηση δικαιώματος | Σελ. 1944 |
VI. Ολοκλήρωση της εξαγοράς | |
1. Μεταβίβαση των μετοχών | Σελ. 1945 |
2. Αποπληρωμή ανταλλάγματος εξαγοράς | Σελ. 1945 |
VII. Συνέπειες μη ολοκλήρωσης - Λύση εταιρίας | Σελ. 1945 |
CHECK LIST | |
Για το δικαίωμα της μειοψηφίας να ζητήσει την εξαγορά των μετοχών της από την εταιρία σύμφωνα με το άρθρο 49α | Σελ. 1947 |
'Αρθρο 49β - Δικαίωμα της μειοψηφίας για εξαγορά των μετοχών από τον πλειοψηφούντα μέτοχο | Σελ. 1949 |
I. Εισαγωγή | Σελ. 1950 |
II. Προϋποθέσεις | |
1. Επιφύλαξη για τις διατάξεις του Ν 3461/2006 (δημόσια πρόταση) | Σελ. 1950 |
2. Μειοψηφούντες μέτοχοι | Σελ. 1950 |
3. Πλειοψηφία μετόχου που απέκτησε το 95% επί του μετοχικού κεφαλαίου | |
α. Ένας πλειοψηφών μέτοχος | Σελ. 1951 |
β. Αποκλίνουσες περιπτώσεις (συνδεδεμένες επιχειρήσεις, συγγενικά πρόσωπα, εξωεταιρικές συμφωνίες) | Σελ. 1951 |
γ. Απόκτηση του 95% επί του μετοχικού κεφαλαίου | Σελ. 1952 |
ΙΙΙ. Διαδικασία και συνέπειες άσκησης δικαιώματος | |
1. Αναλογική εφαρμογή της παρ. 4 του άρθρου 49α | Σελ. 1953 |
2. Η εναγόμενη πλευρά | Σελ. 1953 |
3. Ειδικά ο υπολογισμός του ανταλλάγματος με βάση τη χρηματιστηριακή αξία | Σελ. 1953 |
IV. Η προσβολή της απόφασης | Σελ. 1954 |
CHECK LIST | |
Για το δικαίωμα της μειοψηφίας να ζητήσει την εξαγορά των μετοχών της από τον πλειοψηφούντα μέτοχο σύμφωνα με το άρθρο 49β | Σελ. 1955 |
'Αρθρο 49γ - Εξαγορά των μετοχών της μειοψηφίας από τον πλειοψηφούντα μέτοχο | Σελ. 1957 |
I. Προϋποθέσεις | |
1. Επιφύλαξη για τις διατάξεις του N 3461/2006 (δημόσια πρόταση) | Σελ. 1960 |
2. Πλειοψηφών μέτοχος | Σελ. 1960 |
3. Μειοψηφούντες μέτοχοι - δικαιούχοι ανταλλάγματος | Σελ. 1961 |
4. Αποσβεστική προθεσμία άσκησης αίτησης | Σελ. 1962 |
II. Διαδικασία άσκησης δικαιώματος | Σελ. 1962 |
1. Αίτηση προς το δικαστήριο | Σελ. 1963 |
2. Εκδίκαση της αίτησης | Σελ. 1963 |
3. Περιεχόμενο απόφασης | Σελ. 1965 |
4. Κατάθεση του ανταλλάγματος σε πιστωτικό ίδρυμα | Σελ. 1965 |
5. Είσπραξη ανταλλάγματος από δικαιούχους | Σελ. 1966 |
6. Δημόσια δήλωση - Ολοκλήρωση μεταβίβασης | Σελ. 1966 |
III. Προσβολή απόφασης | |
1. Εφαρμοζόμενες διατάξεις | Σελ. 1967 |
2. Συνέπειες προσβολής απόφασης | Σελ. 1967 |
3. Λόγοι προσβολής της απόφασης | Σελ. 1968 |
| |
CHECK LIST | |
Για το δικαίωμα της πλειοψηφίας να εξαγοράσει τις μετοχές της μειοψηφίας σύμφωνα με το άρθρο 49γ | Σελ. 1970 |
ΚΕΦΑΛΑΙΟΝ 7ον: ΑΛΛΟΔΑΠΑΙ ΑΝΩΝΥΜΟΙ ΕΤΑΙΡΕΙΑΙ
| |
'Αρθρα 50 & 50α - Εγκατάσταση αλλοδαπών εταιρειών στην Ελλάδα | Σελ. 1973 |
Ι. Γενικά | |
1. Εισαγωγικά | Σελ. 1977 |
2. Το δικαίωμα εγκατάστασης και η θέσπιση περιορισμών | |
α. Ελληνικό δίκαιο | Σελ. 1979 |
β. Διεθνείς συνθήκες | Σελ. 1980 |
γ. Ευρωπαϊκό δίκαιο | Σελ. 1981 |
3. Το ζήτημα της απόφασης της διοίκησης για την εγκατάσταση | Σελ. 1983 |
ΙΙ. Πεδίο εφαρμογής άρθρων 50 και 50α | |
1. Η αλλοδαπή αε | Σελ. 1985 |
2. Η εγκατάσταση στην Ελλάδα | |
α. Η ίδρυση υποκαταστήματος ή πρακτορείου | Σελ. 1985 |
β. Δραστηριότητες εκτός πεδίου εφαρμογής | Σελ. 1986 |
ΙΙΙ. Οι κατά τα άρθρα 50 και 50α υποχρεώσεις | |
1. Κατά την εγκατάσταση | |
α. Υποβολή αντιγράφου της ιδρυτικής πράξης και του καταστατικού, εάν αυτό αποτελεί χωριστή πράξη, καθώς και κάθε τροποποίησης των εγγράφων αυτών (άρθρο 50α) | Σελ. 1987 |
β. Υποβολή αντιγράφου του εγγράφου πληρεξουσιότητας του αντιπροσώπου ή πράκτορα, το οποίο θα πρέπει να περιλαμβάνει απαιραιτήτως και διορισμό αντικλήτου (άρθρο 50 παρ. 1) | Σελ. 1987 |
γ. Αναφορά πληροφοριών ως προς i) το έτος σύστασης της αε και ii) το ονοματεπώνυμο των προσώπων που την εκπροσωπούν στην έδρα της (άρθρο 50 παρ. 1) | Σελ. 1989 |
δ. Πρόσθετα στοιχεία κατά τη διοικητική πρακτική | Σελ. 1989 |
2. Κατά τη λειτουργία | Σελ. 1990 |
3. Επικύρωση - μετάφραση εγγράφων | Σελ. 1990 |
4. Δημοσιότητα | Σελ. 1991 |
5. Κυρώσεις | Σελ. 1991 |
IV. Ειδικές ρυθμίσεις | |
1. ΑΕ χρηματοπιστωτικού τομέα | Σελ. 1992 |
2. Προνομιακό καθεστώς | Σελ. 1994 |
CHECK LISTS | |
Για την εγκατάσταση υποκαταστήματος αλλοδαπής ΑΕ στην Ελλάδα | Σελ. 1996 |
Για την εγκατάσταση αλλοδαπών εταιριών στην Ελλάδα κατά το καθεστώς του Ν 3427/2005, Κεφάλαιο Στ' / Υπαγωγή ημεδαπών εταιριών στις διατάξεις του Ν 3427/2005, Κεφάλαιο Στ' - Σειρά ενεργειών | Σελ. 1999 |
'Αρθρο 50β - [Επιστολές και έγγραφα παραγγελίας] | Σελ. 2003 |
Ι. Εισαγωγικά | Σελ. 2003 |
ΙΙ. Οι υποχρεωτικές ενδείξεις | Σελ. 2004 |
ΙΙΙ. Κυρώσεις | Σελ. 2004 |
Εισαγωγικές παρατηρήσεις στα άρθρα 50γ-50ε | Σελ. 2005 |
Ι. Η κοινοτική Οδηγία 89/117/ΕΟΚ | Σελ. 2005 |
ΙΙ. Το ΠΔ 382/1994 | Σελ. 2007 |
'Αρθρο 50γ - Πεδίο εφαρμογής και γλώσσα δημοσιεύσεως (άρθρα 1 και 4 Οδηγίας 89/117/ΕΟΚ) | Σελ. 2009 |
Ι. Πεδίο εφαρμογής των διατάξεων των άρθρων 50γ-50ε | Σελ. 2009 |
ΙΙ. Γλώσσα δημοσίευσης εγγράφων | Σελ. 2011 |
'Αρθρο 50δ - Διατάξεις σχετικά με υποκαταστήματα πιστωτικών και χρηματοδοτικών ιδρυμάτων που έχουν την έδρα τους σε άλλο Κράτος μέλος (άρθρο 2 Οδηγίας 89/117/ΕΟΚ) | Σελ. 2013 |
Ι. Υποχρέωση δημοσίευσης ετήσιων οικονομικών καταστάσεων και άλλων ετήσιων εγγράφων των πιστωτικών ιδρυμάτων | Σελ. 2016 |
ΙΙ. Υποχρέωση δημοσίευσης συμπληρωματικών πληροφοριακών στοιχείων που αφορούν τη δραστηριότητα στην Ελλάδα | Σελ. 2017 |
'Αρθρο 50ε - Διατάξεις σχετικά με τα υποκαταστήματα πιστωτικών και χρηματοδοτικών ιδρυμάτων, που έχουν την έδρα τους σε τρίτη Χώρα (άρθρο 3 Οδηγίας 89/117/ΕΟΚ) | Σελ. 2019 |
Ι. Υποχρέωση δημοσίευσης ετήσιων οικονομικών καταστάσεων και άλλων ετήσιων εγγράφων των πιστωτικών ιδρυμάτων | Σελ. 2020 |
ΙΙ. Υποχρέωση δημοσίευσης συμπληρωματικών πληροφοριακών στοιχείων ή ετήσιων οικονομικών καταστάσεων που αφορούν τη δραστηριότητα στην Ελλάδα | |
1. Υποχρέωση δημοσίευσης συμπληρωματικών πληροφοριακών στοιχείων | Σελ. 2020 |
2. Υποχρέωση δημοσίευσης ετήσιων οικονομικών καταστάσεων | Σελ. 2021 |
ΙΙΙ. Συσχετισμός μεταχείρισης υποκαταστημάτων κοινοτικών και μη κοινοτικών πιστωτικών ιδρυμάτων | Σελ. 2022 |
| |
ΚΕΦΑΛΑΙΟΝ 8ον: ΚΡΑΤΙΚΗ ΕΠΟΠΤΕΙΑ
| |
'Αρθρο 51 - Αρμόδιος για άσκηση της εποπτείας | Σελ. 2023 |
Ι. Εισαγωγικές παρατηρήσεις | Σελ. 2024 |
ΙI. Η ιστορική εξέλιξη της κρατικής εποπτείας επί των ανωνύμων εταιριών | Σελ. 2025 |
ΙΙΙ. Δικαιολόγηση και οριοθέτηση της κρατικής εποπτείας | Σελ. 2026 |
ΙV. Η κρατική εποπτεία, ratione personae | |
1. Ο φορέας άσκησης της κρατικής εποπτείας | Σελ. 2028 |
2. Οι υπαγόμενες στον έλεγχο εταιρίες | Σελ. 2029 |
V. Η κρατική εποπτεία, ratione materiae | Σελ. 2030 |
1. Τα μέσα άσκησης της κρατικής εποπτείας | Σελ. 2030 |
2. Οι έννομες συνέπειες από τη διαπίστωση παρανομιών | Σελ. 2031 |
VI. Φύση των πράξεων κρατικής εποπτείας και έννομη προστασία κατ' αυτών | |
1. Φύση των πράξεων κρατικής εποπτείας | Σελ. 2032 |
2. Μέσα έννομης προστασίας | |
α. Εξωδικαστική προστασία | Σελ. 2033 |
β. Ακυρωτικός έλεγχος από το Συμβούλιο της Επικρατείας | Σελ. 2034 |
γ. Αγωγή αποζημίωσης κατά του Ελληνικού Δημοσίου ή της Νομαρχιακής Αυτοδιοίκησης | Σελ. 2035 |
δ. Προσφυγή στα πολιτικά δικαστήρια | Σελ. 2036 |
VII. Αντί συμπεράσματος: Απόπειρα για μία συστηματική θεώρηση της κρατικής εποπτείας πάνω στις ανώνυμες εταιρίες | Σελ. 2036 |
'Αρθρο 52 - [Εποπτεία κατά την ίδρυση της εταιρίας] | Σελ. 2039 |
Ι. Εισαγωγικές παρατηρήσεις | |
1. Ιστορική εξέλιξη | Σελ. 2039 |
2. Ένταξη του άρθρου 52 στο σύστημα του ΚΝ 2190/1920 όπως αυτό διαμορφώθηκε μετά το Ν 3604/2007 | Σελ. 2040 |
ΙΙ. Το περιεχόμενο της κρατικής εποπτείας | Σελ. 2040 |
1. Ο «εν γένει» έλεγχος νομιμότητας | Σελ. 2040 |
2. Η διοικητική εποπτεία επί της καταβολής του κεφαλαίου | Σελ. 2041 |
3. Η διοικητική εποπτεία επί της αξίας των εισφορών σε είδος | Σελ. 2043 |
'Αρθρον 53 - [Εποπτεία κατά τη λειτουργία της εταιρίας] | Σελ. 2045 |
Ι. Εισαγωγικές παρατηρήσεις | Σελ. 2046 |
1. Ιστορική εξέλιξη | Σελ. 2046 |
2. Το άρθρο 53 στο σύστημα του Ν 2190/1920 μετά το Ν 3604/2007 | Σελ. 2046 |
ΙΙ. Οι φορείς, τα αντικείμενα και οι μορφές της κρατικής εποπτείας | Σελ. 2047 |
1. Ο γενικός έλεγχος κανονιστικής συμμόρφωσης | Σελ. 2047 |
2. Ο ειδικός έλεγχος για την εξακρίβωση της αλήθειας των οικονομικών στοιχείων | Σελ. 2048 |
3. Οι καταργηθείσες μορφές κρατικής εποπτείας | Σελ. 2048 |
'Αρθρον 53α - [Ειδικότερη εποπτεία] | Σελ. 2049 |
ΚΕΦΑΛΑΙΟΝ 9ον: ΠΟΙΝΙΚΑΙ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ
| |
'Αρθρον 54 - [Εκπροσώπηση μη υφιστάμενης ή χωρίς άδεια ΑΕ] | Σελ. 2053 |
I. Γενικά | Σελ. 2054 |
II. Αντικειμενική υπόσταση του εγκλήματος | |
1. Όσον αφορά την παρ. 1 του άρθρου 54 | Σελ. 2055 |
2. Όσον αφορά την παρ. 2 του άρθρου 54 | Σελ. 2058 |
ΙΙΙ. Υποκειμενική υπόσταση του εγκλήματος | Σελ. 2059 |
IV. Απόπειρα, ποινική κύρωση, συρροή | Σελ. 2059 |
V. Συμπέρασμα | Σελ. 2059 |
'Αρθρον 55 - [Ψευδείς δηλώσεις προς την αρχή] | Σελ. 2061 |
I. Γενικά | Σελ. 2062 |
II. Αντικειμενική υπόσταση του εγκλήματος | Σελ. 2062 |
III. Υποκειμενική υπόσταση του εγκλήματος | Σελ. 2064 |
IV. Απόπειρα, ποινική κύρωση, συρροή | Σελ. 2065 |
V. Συμπέρασμα | Σελ. 2065 |
'Αρθρον 56 - [Ψευδείς δηλώσεις προς το κοινό] | Σελ. 2067 |
I. Γενικά | Σελ. 2069 |
II. Αντικειμενική υπόσταση του εγκλήματος | |
III. Υποκειμενική υπόσταση του εγκλήματος | Σελ. 2072 |
IV. Απόπειρα, ποινική κύρωση, συρροή | Σελ. 2073 |
V. Προνομιακές πληροφορίες και πράξεις χειραγώγησης της αγοράς | Σελ. 2073 |
VΙ. Συμπέρασμα | Σελ. 2074 |
'Αρθρον 57 - [Παραβάσεις σχετικά με τον ισολογισμό] | Σελ. 2077 |
I. Γενικά | Σελ. 2078 |
II. Αντικειμενική υπόσταση του εγκλήματος | |
1. Η πράξη υπό στοιχείο α' | Σελ. 2079 |
2. Η πράξη υπό στοιχείο β' | Σελ. 2080 |
3. Η πράξη υπό στοιχείο γ' | Σελ. 2081 |
4. Η πράξη υπό στοιχείο δ' | Σελ. 2082 |
5. Η πράξη υπό στοιχείο ε' | Σελ. 2083 |
III. Υποκειμενική υπόσταση του εγκλήματος | Σελ. 2084 |
IV. Απόπειρα, ποινική κύρωση, συρροή, πολιτική αγωγή | Σελ. 2085 |
V. Συμπέρασμα | Σελ. 2085 |
'Αρθρον 58 - [Πλαστά πιστοποιητικά για την κατάθεση μετοχών] | Σελ. 2087 |
I. Γενικά | Σελ. 2088 |
II. Αντικειμενική υπόσταση του εγκλήματος | |
1. Η υπό στοιχείο α' πράξη | Σελ. 2089 |
2. Η υπό στοιχείο β' πράξη | Σελ. 2090 |
III. Υποκειμενική υπόσταση του εγκλήματος | Σελ. 2090 |
IV. Απόπειρα, ποινική κύρωση, συρροή | Σελ. 2091 |
V. Συμπέρασμα | Σελ. 2091 |
'Αρθρον 58α - [Παραβάσεις στους τομείς της διοίκησης και διαχείρισης] | Σελ. 2093 |
I. Γενικά | Σελ. 2095 |
II. Αντικειμενική υπόσταση του εγκλήματος | |
1. Η περ. α' | Σελ. 2095 |
2. Η περ. β' | Σελ. 2097 |
3. Η περ. γ' | Σελ. 2098 |
4. Η περ. δ' | Σελ. 2099 |
5. Η περ. ε' | Σελ. 2100 |
6. Η περ. στ' | Σελ. 2100 |
III. Υποκειμενική υπόσταση του εγκλήματος | Σελ. 2101 |
IV. Απόπειρα, ποινική κύρωση, συρροή | Σελ. 2101 |
V. Συμπέρασμα | Σελ. 2102 |
'Αρθρον 59 - [Παραποίηση ψηφοφορίας Γενικής Συνέλευσης ΑΕ] | Σελ. 2103 |
I. Γενικά | Σελ. 2104 |
II. Αντικειμενική υπόσταση του εγκλήματος | Σελ. 2105 |
III. Υποκειμενική υπόσταση του εγκλήματος | Σελ. 2107 |
IV. Απόπειρα, ποινική κύρωση, συρροή | Σελ. 2107 |
V. Συμπέρασμα | Σελ. 2108 |
'Αρθρον 60 - [Συμμετοχή σε ψηφοφορία Γενικής Συνέλευσης ΑΕ] | Σελ. 2109 |
I. Γενικά | Σελ. 2110 |
II. Αντικειμενική υπόσταση του εγκλήματος | Σελ. 2110 |
III. Υποκειμενική υπόσταση του εγκλήματος | Σελ. 2112 |
IV. Απόπειρα, ποινική κύρωση, συρροή | Σελ. 2112 |
V. Συμπέρασμα | Σελ. 2112 |
'Αρθρον 61 - [Παράλειψη υποβολής εγγράφων και παροχής πληροφοριών] | Σελ. 2113 |
I. Γενικά | Σελ. 2114 |
II. Αντικειμενική υπόσταση του εγκλήματος | Σελ. 2115 |
III. Υποκειμενική υπόσταση του εγκλήματος | Σελ. 2116 |
IV. Απόπειρα, ποινική κύρωση, συρροή | Σελ. 2116 |
V. Συμπέρασμα | Σελ. 2116 |
'Αρθρον 62 - [Κρατική εποπτεία ΑΕ] | Σελ. 2117 |
I. Γενικά | Σελ. 2118 |
II. Αντικειμενική υπόσταση του εγκλήματος | Σελ. 2119 |
III. Υποκειμενική υπόσταση του εγκλήματος | Σελ. 2120 |
IV. Απόπειρα, ποινική κύρωση, συρροή | Σελ. 2120 |
V. Συμπέρασμα | Σελ. 2120 |
'Αρθρο 62α - [Παραβάσεις δημοσίευσης και υποβολής στοιχείων] | Σελ. 2121 |
I. Γενικά | Σελ. 2122 |
II. Αντικειμενική υπόσταση του εγκλήματος | Σελ. 2123 |
III.Υποκειμενική υπόσταση του εγκλήματος | Σελ. 2124 |
IV. Απόπειρα, ποινική κύρωση, συρροή | Σελ. 2124 |
V. Συμπέρασμα | Σελ. 2124 |
'Αρθρο 62β - [Παραβάσεις διοικητικών διατάξεων] | Σελ. 2125 |
I. Γενικά | Σελ. 2125 |
II. Αντικειμενική υπόσταση του εγκλήματος | Σελ. 2126 |
III. Υποκειμενική υπόσταση του εγκλήματος | Σελ. 2126 |
IV. Συμπέρασμα | Σελ. 2126 |
'Αρθρον 63 - [Δημόσιοι υπάλληλοι ασκούντες εποπτεία ΑΕ] | Σελ. 2127 |
I. Γενικά | Σελ. 2128 |
II. Αντικειμενική υπόσταση του εγκλήματος | Σελ. 2130 |
III. Υποκειμενική υπόσταση του εγκλήματος | Σελ. 2133 |
IV. Απόπειρα, ποινική κύρωση, συρροή | Σελ. 2133 |
V. Συμπέρασμα | Σελ. 2134 |
'Αρθρο 63α - [Πώληση κ.λπ. αξιών χωρίς συναίνεση του κυρίου] | Σελ. 2135 |
I. Γενικά | Σελ. 2136 |
II. Αντικειμενική υπόσταση του εγκλήματος | Σελ. 2136 |
III. Υποκειμενική υπόσταση του εγκλήματος | Σελ. 2137 |
IV. Απόπειρα, ποινική κύρωση, συρροή | Σελ. 2137 |
V. Συμπέρασμα | Σελ. 2137 |
'Αρθρο 63β - [Θεώρηση παράνομου ισολογισμού] | Σελ. 2139 |
I. Γενικά | Σελ. 2140 |
II. Αντικειμενική υπόσταση του εγκλήματος | Σελ. 2141 |
III. Υποκειμενική υπόσταση του εγκλήματος | Σελ. 2141 |
IV. Απόπειρα, ποινική κύρωση, συρροή | Σελ. 2142 |
V. Συμπέρασμα | Σελ. 2142 |
'Αρθρον 63γ - [Παρακώλυση ελέγχου επί της ΑΕ] | Σελ. 2143 |
I. Γενικά | Σελ. 2144 |
II. Αντικειμενική υπόσταση του εγκλήματος | |
1. Η περ. α' | Σελ. 2145 |
2. Η περ. β' | Σελ. 2146 |
3. Η περ. γ' | Σελ. 2148 |
III. Υποκειμενική υπόσταση του εγκλήματος | Σελ. 2148 |
IV. Απόπειρα, ποινική κύρωση, συρροή | Σελ. 2148 |
V. Συμπέρασμα | Σελ. 2149 |
'Αρθρο 63δ - [Διοικητικές κυρώσεις - Εκπρόθεσμη υποβολή στοιχείων] | Σελ. 2151 |
Ι. Εισαγωγικές παρατηρήσεις και ένταξη του άρθρου 63δ στο σύστημα του Ν 2190/1920 | Σελ. 2151 |
ΙΙ. Περιπτωσιολογία των τιμωρούμενων παραβάσεων | Σελ. 2152 |
ΙΙΙ. Ύψος του προστίμου και διαδικασία επιβολής του | Σελ. 2153 |
ΙV. Ένδικη προστασία | Σελ. 2155 |
ΚΕΦΑΛΑΙΟΝ 10ον
| |
'Αρθρον 64 - [Καταργήθηκε] | Σελ. 2157 |
'Αρθρον 65 - [Καταργήθηκε] | Σελ. 2157 |
Εισαγωγικές παρατηρήσεις στα άρθρα 66, 66α και 67 | Σελ. 2159 |
Ι. Γενικά | |
1. Εισαγωγικά | Σελ. 2162 |
2. Έννοια και διακρίσεις της μετατροπής - μετασχηματισμού | Σελ. 2162 |
3. Λόγοι μετατροπής | Σελ. 2165 |
4. Αποτελέσματα μετατροπής | Σελ. 2166 |
5. Η προστασία εταιρικών δανειστών και μειοψηφίας κατά τη μετατροπή | Σελ. 2167 |
ΙΙ. Ειδικά θέματα | |
1. Ελαττωματική μετατροπή | Σελ. 2168 |
2. Ζητήματα ιδιωτικού διεθνούς δικαίου | Σελ. 2169 |
3. Οι μετασχηματισμοί των επιχειρήσεων με τους αναπτυξιακούς - φορολογικούς νόμους | Σελ. 2172 |
4. Οι μετασχηματισμοί των επιχειρήσεων με ειδικά νομοθετήματα: κρατικοποίηση ή ιδιωτικοποίηση | Σελ. 2179 |
'Αρθρο 66 - [Μετατροπή ανώνυμης εταιρίας σε εταιρία περιορισμένης ευθύνης] | Σελ. 2183 |
Ι. Διαδικασία | Σελ. 2184 |
ΙΙ. Τήρηση διατυπώσεων δημοσιότητας | Σελ. 2186 |
ΙΙΙ. Αποτελέσματα μετατροπής | Σελ. 2186 |
ΙV. Ειδικά θέματα | Σελ. 2186 |
CHECK LIST | |
Για τη μετατροπή AE σε ΕΠΕ (άρθρο 66 ΚΝ 2190/1920) | Σελ. 2190 |
'Αρθρο 66α - Μετατροπή ανώνυμης εταιρείας σε ομόρρυθμη ή ετερόρρυθμη εταιρεία | Σελ. 2193 |
Ι. Εισαγωγή | Σελ. 2194 |
ΙΙ. Διαδικασία | Σελ. 2194 |
ΙΙΙ. Τήρηση διατυπώσεων δημοσιότητας | Σελ. 2195 |
IV. Αποτελέσματα μετατροπής | Σελ. 2196 |
V. Ειδικά θέματα | Σελ. 2196 |
CHECK LISTS | |
Για τη διαδικασία μετατροπής ΑΕ σε ΟΕ | Σελ. 2198 |
'Αρθρο 67 - [Μετατροπή ΕΠΕ και ΟΕ ή ΕΕ σε ΑΕ] | Σελ. 2201 |
Ι. Μετατροπή επε σε αε (67 παρ. 1) | |
1. Διαδικασία | Σελ. 2203 |
2. Τήρηση διατυπώσεων δημοσιότητας | Σελ. 2204 |
3. Αποτελέσματα μετατροπής | Σελ. 2205 |
ΙΙ. Μετατροπή οε ή εε σε αε (67 παρ. 2) | Σελ. 2205 |
1. Διαδικασία | Σελ. 2206 |
2. Τήρηση διατυπώσεων δημοσιότητας | Σελ. 2207 |
3. Αποτελέσματα μετατροπής | Σελ. 2208 |
4. Ειδικά θέματα | Σελ. 2209 |
CHECK LISTS | |
Για τη μετατροπή ατομικής επιχείρησης/προσωπικής εταιρίας/ΕΠΕ σε ΑΕ (άρθρο 67 ΚΝ 2190/1920 σε συνδυασμό με το ΝΔ 1297/1972 ή τα άρθρα 1-5, Ν 2166/19931) | Σελ. 2211 |
Για τη μετατροπή ΟΕ σε ΑΕ (σύμφωνα με τις διατάξεις του Αστικού Κώδικα και του ΚΝ 2190/1920) | Σελ. 2214 |
ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ ΚΑΙ ΔΙΑΣΠΑΣΗ
| |
Εισαγωγικές παρατηρήσεις στα άρθρα 68-89 | Σελ. 2219 |
I. Εταιρικός μετασχηματισμός | Σελ. 2220 |
II. Προστασία μετόχων μειοψηφίας | Σελ. 2223 |
III. Προστασία εταιρικών δανειστών | Σελ. 2224 |
IV. Προστασία ασφάλειας δικαίου | Σελ. 2224 |
V. Ειδική νομοθεσία μετασχηματισμών | Σελ. 2224 |
VI. Λοιπά νομοθετήματα | Σελ. 2226 |
VII. Εισηγμένες εταιρίες | Σελ. 2226 |
VIII. Φορολογικό καθεστώς μετασχηματισμών | Σελ. 2228 |
IX. Απόσχιση κλάδου | Σελ. 2229 |
X. Επικείμενες νομοθετικές μεταβολές | Σελ. 2229 |
ΚΕΦΑΛΑΙΟΝ 11ον: ΣυγχΩνευση ΑνΩνυμων ΕταιρειΩν
| |
'Αρθρον 68 - [Μορφές συγχώνευσης] | Σελ. 2231 |
I. Μορφές συγχώνευσης | Σελ. 2232 |
ΙΙ. Νομική φύση συγχώνευσης | Σελ. 2232 |
IΙI. Σχέση με άλλες διατάξεις του ΚΝ 2190/1920 | Σελ. 2233 |
ΚΕΦΑΛΑΙΟΝ 11α: ΣυγχΩνευση με απορρΟφηση
| |
'Αρθρον 69 - Σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης | Σελ. 2235 |
I. Κοινοτικό δίκαιο | Σελ. 2236 |
II. Σχετικές διατάξεις | Σελ. 2236 |
III. Επικείμενες νομοθετικές μεταβολές | Σελ. 2237 |
IV. Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης | Σελ. 2237 |
'Αρθρον 70 - [Δημοσιότητα σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης] | Σελ. 2239 |
I. Σχετικές διατάξεις | Σελ. 2240 |
II. Επικείμενες νομοθετικές μεταβολές | Σελ. 2241 |
III. Δημοσιεύσεις | Σελ. 2241 |
IV. Προστασία δανειστών | Σελ. 2242 |
V. Προστασία ομολογιούχων με μετατρέψιμες ομολογίες | Σελ. 2243 |
VI. Προστασία των κατόχων άλλων τίτλων | Σελ. 2244 |
'Αρθρον 71 - Εκτίμηση στοιχείων συγχωνευόμενων εταιρειών | Σελ. 2245 |
I. Επικείμενες νομοθετικές μεταβολές | Σελ. 2246 |
II. Σχέσεις με άλλες διατάξεις | Σελ. 2246 |
III. Έκθεση εκτίμησης | Σελ. 2247 |
IV. Σχέση ανταλλαγής | Σελ. 2247 |
V. Επιτροπή εμπειρογνωμόνων | Σελ. 2249 |
'Αρθρον 72 - Απόφαση γενικής συνέλευσης | Σελ. 2251 |
I. Σχέσεις με άλλες διατάξεις | Σελ. 2252 |
II. Διαδικασία συγχώνευσης | Σελ. 2252 |
ΙΙΙ. Απόφαση γενικής συνέλευσης | Σελ. 2252 |
'Αρθρον 73 - [Προστασία μετόχων] | Σελ. 2255 |
I. Επικείμενες νομοθετικές μεταβολές | Σελ. 2256 |
II. Σχετικές διατάξεις | Σελ. 2257 |
III. Πληροφόρηση μετόχων | Σελ. 2257 |
'Αρθρο 74 - [Δημοσιότητα συγχώνευσης] | Σελ. 2259 |
I. Σχετικές διατάξεις | Σελ. 2259 |
II. Έλεγχος νομιμότητας | Σελ. 2260 |
'Αρθρον 75 - Αποτελέσματα της συγχώνευσης | Σελ. 2261 |
I. Ν 3604/2007 | Σελ. 2262 |
II. Σχετικές διατάξεις | Σελ. 2263 |
III. Αποτελέσματα συγχώνευσης | Σελ. 2263 |
'Αρθρο 76 - [Ευθύνη μελών Διοικητικού Συμβουλίου] | Σελ. 2267 |
I. Σχετικές διατάξεις | Σελ. 2267 |
II. Ευθύνη μελών διοικητικού συμβουλίου | Σελ. 2267 |
'Αρθρον 77 - Ακυρότητα της συγχώνευσης | Σελ. 2271 |
I. Ν 3604/2007 | Σελ. 2272 |
II. Κοινοτικό δίκαιο | Σελ. 2273 |
III. Σχετικές διατάξεις | Σελ. 2273 |
IV. Ratio legis του άρθρου 77 | Σελ. 2273 |
V. Ελαττώματα πριν και μετά την καταχώριση στο μητρώο | Σελ. 2274 |
VI. Λόγοι ακύρωσης του άρθρου 77 | Σελ. 2274 |
1. Η παραπομπή στο άρθρο 74 | Σελ. 2275 |
2. Η παραπομπή στα άρθρα 35α και 35β | Σελ. 2275 |
VII. Δικονομικά | Σελ. 2279 |
VIII. Συνέπειες της ακύρωσης της συγχώνευσης | Σελ. 2280 |
IX. Νομολογία | Σελ. 2280 |
'Αρθρο 77α - Μη δίκαιη σχέση ανταλλαγής | Σελ. 2281 |
I. Ν 3604/2007 | Σελ. 2282 |
II. Σχέση με άλλες διατάξεις | Σελ. 2282 |
III. Σχέση ανταλλαγής | Σελ. 2282 |
IV. Όχι λόγος ακύρωσης | Σελ. 2283 |
V. Αδικαιολόγητα χαμηλή σχέση ανταλλαγής | Σελ. 2284 |
VI. Δικαιούχος και υπόχρεος της αποζημίωσης | Σελ. 2285 |
VII. Χρόνος γέννησης της αξίωσης | Σελ. 2285 |
VIII. Παραγραφή | Σελ. 2286 |
IX. Συρροή με αξιώσεις από το άρθρο 76 | Σελ. 2286 |
X. Αναιρετικός έλεγχος | Σελ. 2286 |
XI. Νομολογία | Σελ. 2287 |
XII. Εξαγορά μετοχών της παρ. 3 | Σελ. 2287 |
'Αρθρον 78 - Απορρόφηση εταιρείας από άλλη που κατέχει το 100% των μετοχών της | Σελ. 2289 |
I. Σχετικές διατάξεις | Σελ. 2290 |
II. Επικείμενες νομοθετικές μεταβολές | Σελ. 2290 |
III. Συγχώνευση μητρικής - θυγατρικής | Σελ. 2291 |
'Αρθρον 79 - Πράξεις που εξομοιώνονται με τη συγχώνευση με απορρόφηση | Σελ. 2295 |
I. Σχετικές διατάξεις | Σελ. 2295 |
II. Εξαγορά | Σελ. 2296 |
'Αρθρο 79α - Μη δίκαιο αντάλλαγμα | Σελ. 2299 |
Ι. Σχετικές διατάξεις | Σελ. 2299 |
ΙΙ. Ερμηνεία | Σελ. 2299 |
ΚΕΦΑΛΑΙΟΝ 11β: ΣυγχΩνευση με σΥσταση νΕας ΑνΩνυμης ΕταιρεΙας
| |
'Αρθρον 80 - Εφαρμογή διατάξεων | Σελ. 2301 |
I. Επικείμενες νομοθετικές μεταβολές | Σελ. 2302 |
II. Σχετικές διατάξεις | Σελ. 2302 |
III. Συγχώνευση με σύσταση νέας εταιρίας | Σελ. 2302 |
| |
CHECK LISTS | |
Για τη συγχώνευση με απορρόφηση ΑΕ από ΑΕ (σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 69, 70, 72-77 του ΚΝ 2190/1920 και τις διατάξεις των άρθρων 1-5 του Ν 2166/1993) | Σελ. 2304 |
Για τη συγχώνευση με απορρόφηση ΑΕ από ΑΕ (σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 69-77 του ΚΝ 2190/1920 και τις διατάξεις των άρθρων του ΝΔ 1297/1972) | Σελ. 2310 |
Για απόσχιση κλάδου και απορρόφηση από λειτουργούσα ΑΕ1 (ΝΔ 1297/1972 ή Ν 2166/1993) | Σελ. 2317 |
Για την απορρόφηση ΑΕ από ΑΕ που κατέχει το 100% των μετοχών της απορροφούμενης (σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 78 του ΚN 2190/1920 και τις ευεργετικές διατάξεις του Ν 2166/1993) | Σελ. 2320 |
Για τη συγχώνευση δύο ΑΕ με εξαγορά της μίας από την άλλη (άρθρο 79 ΚΝ 2190/1920 σε συνδυασμό με το ΝΔ 1297/1972 ή τα άρθρα 1-5, Ν 2166/1993) | Σελ. 2325 |
ΚΕΦΑΛΑΙΟΝ 12ον: ΔΙΑΣΠΑΣΗ ΑΝΩΝΥΜΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ
| |
'Αρθρον 81 - [Γενική διάταξη - Μορφές διάσπασης ανωνύμων εταιριών] | Σελ. 2329 |
Ι. Το νομικό καθεστώς της διάσπασης: επίδραση του Κοινοτικού Δικαίου και νεότερες εξελίξεις | Σελ. 2331 |
ΙΙ. Συσχέτιση των νομικών καθεστώτων διάσπασης και συγχώνευσης και η ιδιαιτερότητα των ρυθμίσεων του πρώτου | Σελ. 2335 |
ΙΙΙ. Η απόσχιση/απόσπαση επιχειρηματικού κλάδου/τμήματος ως συναλλαγή διακρινόμενη από τη διάσπαση | Σελ. 2336 |
ΚΕΦΑΛΑΙΟΝ 12α: ΔιΑσπαση με απορρΟφηση
| |
'Αρθρον 82 - Σχέδιο σύμβασης διάσπασης | Σελ. 2339 |
'Αρθρον 83 - [Προστασία πιστωτών και ομολογιούχων δανειστών] | Σελ. 2345 |
'Αρθρον 84 - [Διαδικασία διάσπασης και εφαρμοστέες διοατάξεις] | Σελ. 2349 |
'Αρθρον 85 - Αποτελέσματα της διάσπασης | Σελ. 2355 |
'Αρθρον 86 - Ακυρότητα της διάσπασης | Σελ. 2361 |
'Αρθρον 87 - Διάσπαση Εταιρείας οι μετοχές της οποίας κατέχονται 100% από τις επωφελούμενες | Σελ. 2365 |
ΚΕΦΑΛΑΙΟΝ 12β: Διaσπαση με σyσταση νeων Ανωνυμων Εταιρειων
| |
'Αρθρον 88 - [Διάσπαση με σύσταση νέων ανωνύμων εταιριών] | Σελ. 2367 |
ΚΕΦΑΛΑΙΟΝ 12γ: Διaσπαση με απορρoφηση και σyσταση νeων ΑΕ
| |
'Αρθρον 89 - [Διάσπαση με απορρόφηση και σύσταση νέων ΑΕ] | Σελ. 2369 |
CHECK LISTS | |
Για τη διάσπαση ΑΕ σε δύο τμήματα με απορρόφησή τους από δύο υφιστάμενες ΑΕ (άρθρα 82-86 ΚΝ 2190/1920 σε συνδυασμό με το ΝΔ 1297/1972 ή τον Ν 2166/1993) | Σελ. 2370 |
Για τη διάσπαση ΑΕ με σύσταση δύο νέων ΑΕ (άρθρο 88 ΚΝ 2190/1920 και ΝΔ 1297/1972) | Σελ. 2374 |
Για την απόσπαση κλάδου και εισφορά του για σύσταση νέας ΑΕ (άρθρο 7 ΝΔ 1297/1972) | Σελ. 2378 |
Για τη διάσπαση ΑΕ σε δύο τμήματα με απορρόφηση του ενός από υφιστάμενη ΑΕ και εισφορά του άλλου για σύσταση νέας ΑΕ (άρθρο 89 ΚΝ 2190/1920 σε συνδυασμό με το ΝΔ 1297/1972 ή τα άρθρα 1-5 Ν 2166/1993) | Σελ. 2381 |
ΚΕΦΑΛΑΙΟΝ 13ον: ΕΝΟΠΟΙΗΜΕΝΟΙ ΛΟΓΑΡΙΑΣΜΟΙ (ΕΝΟΠΟΙΗΜΕΝΕΣ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΕΣ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΙΣ)
| |
'Αρθρον 90 - [Υποχρέωση κατάρτισης ενοποιημένων λογαριασμών] | Σελ. 2387 |
I. Εισαγωγή | Σελ. 2388 |
II. Υπόχρεος προς ενοποίηση | |
1. Μορφές σύνδεσης | Σελ. 2389 |
α. Πλειοψηφική συμμετοχή | Σελ. 2389 |
β. Συμβατικός έλεγχος της πλειοψηφίας των δικαιωμάτων ψήφου | Σελ. 2390 |
γ. Διορισμός των μελών της διοίκησης | Σελ. 2390 |
δ. Κυριαρχική επιρροή, έλεγχος ή ενιαία διεύθυνση | Σελ. 2390 |
2. Νομική μορφή των ενοποιούμενων επιχειρήσεων και περίμετρος ενοποίησης | Σελ. 2391 |
3. Η έννοια της επιχείρησης | Σελ. 2392 |
'Αρθρον 91 - [Απαλλαγή από υποχρέωση κατάρτισης ενοποιημένων λογαριασμών] | Σελ. 2393 |
'Αρθρον 92 - [Απαλλαγή από υποχρέωση κατάρτισης ενοποιημένων λογαριασμών] | Σελ. 2395 |
I. Εισαγωγή | Σελ. 2396 |
II. Προϋποθέσεις απαλλαγής από την υποχρέωση ενοποίησης | |
1. Τα κριτήρια | Σελ. 2396 |
2. Η εφαρμογή των κριτηρίων | Σελ. 2397 |
'Αρθρα 93, 94 και 95 - [Απαλλαγή από υποχρέωση κατάρτισης ενοποιημένων λογαριασμών] | Σελ. 2399 |
I. Η προβληματική των πολυβαθμικών ομίλων | Σελ. 2401 |
II. Η ρύθμιση του νόμου | Σελ. 2402 |
1. Η μητρική της απαλλασσόμενης θυγατρικής έχει την έδρα της στην ΕΕ | |
α. Ο ρόλος της μειοψηφίας | Σελ. 2402 |
β. Λοιπές προϋποθέσεις | Σελ. 2403 |
γ. Εξαίρεση για τις εταιρίες με εισηγμένες κινητές αξίες στο χρηματιστήριο | Σελ. 2403 |
2. Η μητρική της απαλλασσόμενης θυγατρικής έχει την έδρα της εκτός ΕΕ | Σελ. 2403 |
'Αρθρον 96 - [Οριζόντιοι όμιλοι] | Σελ. 2405 |
I. Εισαγωγή | Σελ. 2406 |
II. Προϋποθέσεις ενοποίησης | Σελ. 2406 |
III. Εφαρμοζόμενες διατάξεις κατά την ενοποίηση του οριζοντίου ομίλου | Σελ. 2407 |
'Αρθρον 97 - [Εξαίρεση επιχείρησης από ενοποίηση] | Σελ. 2409 |
I. Εισαγωγή | Σελ. 2410 |
II. Περιπτώσεις εξαίρεσης | |
1. Θυγατρικές ήσσονος σημασίας | Σελ. 2410 |
2. Διαρκείς περιορισμοί στην άσκηση ελέγχου ή ενιαίας διεύθυνσης | Σελ. 2411 |
3. Δυσανάλογο κόστος ή αδικαιολόγητη καθυστέρηση | Σελ. 2411 |
4. Προσωρινή κατοχή τίτλων | Σελ. 2411 |
III. Πληροφορίες στο ενοποιημένο προσάρτημα | Σελ. 2412 |
'Αρθρον 98 - [Ενοποιημένοι λογαριασμοί - Καταργήθηκε] | Σελ. 2413 |
'Αρθρον 99 - [Μη περίληψη μητρικής επιχείρησης σε ενοποίηση] | Σελ. 2415 |
'Αρθρον 100 - [Περιεχόμενο και αρχές που διέπουν τους ενοποιημένους λογαριασμούς] | Σελ. 2417 |
Ι. Εισαγωγή | Σελ. 2418 |
ΙΙ. Αρχές που διέπουν τους ενοποιημένους λογαριασμούς | |
1. Αρχή του ενιαίου των ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων | Σελ. 2418 |
2. Αρχή της σαφήνειας και της νομιμότητας | Σελ. 2418 |
3. Αρχή της πραγματικής εικόνας | Σελ. 2419 |
'Αρθρον 101 - [Διατάξεις εφαρμοζόμενες στη διάρθρωση των ενοποιημένων λογαριασμών] | Σελ. 2421 |
'Αρθρον 102 - [Ολική ενοποίηση] | Σελ. 2423 |
I. Εισαγωγή | Σελ. 2423 |
II. Μέθοδος της ολικής ενοποίησης | Σελ. 2423 |
'Αρθρον 103 - [Εφαρμογή της ολικής ενοποίησης] | Σελ. 2425 |
I. Εισαγωγή | Σελ. 2426 |
II. Μηχανισμός του αρχικού συμψηφισμού | Σελ. 2427 |
III. Δικαιώματα μειοψηφίας | Σελ. 2429 |
'Αρθρον 104 - [Αρχές που διέπουν την κατάρτιση των ενοποιημένων λογαριασμών] | Σελ. 2431 |
I. Εισαγωγή | Σελ. 2433 |
II. Αρχές, που διέπουν την κατάρτιση ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων | |
1. Αρχή της πάγιας εφαρμογής των μεθόδων ενοποίησης | Σελ. 2433 |
2. Αρχή θεώρησης του ομίλου ως ενιαίας επιχείρησης | |
α. Περιεχόμενο της αρχής | Σελ. 2434 |
β. Υποχρέωση απαλείψεων | Σελ. 2434 |
3. Αρχή του ενιαίου της ημερομηνίας κατάρτισης των οικονομικών καταστάσεων | Σελ. 2435 |
4. Αρχή του συγκρίσιμου των ενοποιημένων λογαριασμών | Σελ. 2436 |
'Αρθρον 105 - [Μέθοδοι αποτίμησης] | Σελ. 2437 |
I. Εισαγωγή | Σελ. 2438 |
II. Μέθοδοι αποτίμησης | Σελ. 2438 |
III. Αναβαλλόμενοι φόροι | Σελ. 2439 |
IV. Απάλειψη πρόσθετων αποσβέσεων και προβλέψεων | Σελ. 2440 |
'Αρθρον 106 - [Συγγενείς επιχειρήσεις] | Σελ. 2441 |
I. Η έννοια της «συγγενούς επιχείρησης» | Σελ. 2442 |
II. Η μέθοδος της καθαρής θέσης | Σελ. 2444 |
| |
'Αρθρον 107 - [Ενοποιημένο προσάρτημα - Ενοποιημένη έκθεση διαχείρισης] | Σελ. 2447 |
I. Ενοποιημένο προσάρτημα | Σελ. 2453 |
II. Η ενοποιημένη έκθεση διαχείρισης | Σελ. 2454 |
'Αρθρον 108 - Έλεγχος των ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων | Σελ. 2455 |
'Αρθρον 109 - [Δημοσιότητα ενοποιημένων λογαριασμών] | Σελ. 2457 |
I. Εισαγωγή | Σελ. 2458 |
II. Υπογραφή | Σελ. 2458 |
III. Δημοσιότητα | Σελ. 2459 |
ΚΕΦΑΛΑΙΟΝ 14ο: ΕΤΗΣΙΟΙ ΚΑΙ ΕΝΟΠΟΙΗΜΕΝΟΙ ΛΟΓΑΡΙΑΣΜΟΙ (ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΕΣ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΙΣ) ΤΩΝ ΠΙΣΤΩΤΙΚΩΝ ΙΔΡΥΜΑΤΩΝ ΚΑΙ ΛΟΙΠΩΝ ΑΛΛΩΝ ΧΡΗΜΑΤΟΔΟΤΙΚΩΝ ΙΔΡΥΜΑΤΩΝ
| |
Εισαγωγικές παρατηρήσεις στα άρθρα 110-131 | Σελ. 2461 |
Ι. Το κοινοτικό θεσμικό πλαίσιο | |
1. Η Οδηγία 86/635/ΕΟΚ | |
α. Σκοπός | Σελ. 2462 |
β. Πεδίο εφαρμογής | Σελ. 2463 |
2. Η Σύσταση 2000/408/ΕΚ | |
α. Οι δικαιολογητικές βάσεις | Σελ. 2465 |
β. Οι διατάξεις | Σελ. 2465 |
ΙΙ. Το Προεδρικό Διάταγμα 367/94 | |
1. Εισαγωγικές παρατηρήσεις | Σελ. 2466 |
2. Πεδίο εφαρμογής των άρθρων 111-131 | Σελ. 2466 |
α. Η έννοια του πιστωτικού ιδρύματος | Σελ. 2467 |
β. Η έννοια του χρηματοδοτικού ιδρύματος | Σελ. 2467 |
ΤΜΗΜΑ Ι: Εισαγωγικές διατάξεις και πεδίο εφαρμογής
| |
'Αρθρο 110 - ('Αρθρο 2 Οδηγίας 86/635/ΕΟΚ) | Σελ. 2469 |
'Αρθρο 111 - ('Αρθρο 2 Οδηγίας 86/635/ΕΟΚ) | Σελ. 2469 |
| |
ΤΜΗΜΑ ΙΙ: Γενικές διατάξεις για τη δομή και διάρθρωση του ισολογισμού
| |
'Αρθρο 112 - (άρθρο 3 Οδηγίας 86/635/ΕΟΚ) | Σελ. 2470 |
'Αρθρο 113 - (άρθρο 4 Οδηγίας 86/635/ΕΟΚ) | Σελ. 2470 |
'Αρθρο 114 - (άρθρα 5, 6 και 7 Οδηγίας 86/635/ΕΟΚ) | Σελ. 2471 |
'Αρθρο 115 - (άρθρο 8 Οδηγίας 86/635/ΕΟΚ) | Σελ. 2471 |
'Αρθρο 116 - (άρθρα 9, 10 και 11 Οδηγίας 86/635/ΕΟΚ) | Σελ. 2472 |
'Αρθρο 117 - (άρθρο 12 Οδηγίας 86/635/ΕΟΚ) | Σελ. 2472 |
ΤΜΗΜΑ ΙΙΙ: Ειδικές διατάξεις για ορισμένους λογαριασμούς του υποδείγματος ισολογισμού του άρθρου 113
| |
'Αρθρο 118 - (άρθρα 13 και 14 Οδηγίας 86/635/ΕΟΚ) | Σελ. 2473 |
'Αρθρο 119 - (άρθρα 15 και 16 Οδηγίας 86/635/ΕΟΚ) | Σελ. 2474 |
'Αρθρο 120 - (άρθρο 17 Οδηγίας 86/635/ΕΟΚ) | Σελ. 2475 |
'Αρθρο 121 - (άρθρο 18 και 19 Οδηγίας 86/635/ΕΟΚ) | Σελ. 2475 |
'Αρθρο 122 - (άρθρα 20, 21, 22 και 23 Οδηγίας 86/635/ΕΟΚ) | Σελ. 2476 |
'Αρθρο 123 - (άρθρα 24 και 25 Οδηγίας 86/635/ΕΟΚ) | Σελ. 2477 |
ΤΜΗΜΑ IV: Δομή και διάρθρωση του λογαριασμού «αποτελέσματος χρήσεως» και του «πίνακα διαθέσεως αποτελεσμάτων»
| |
'Αρθρο 124 - (άρθρα 26, 27 και 28 Οδηγίας 86/635/ΕΟΚ) | Σελ. 2478 |
ΤΜΗΜΑ V: Ειδικές διατάξεις για ορισμένους λογαριασμούς του υποδείγματος αποτελεσμάτων χρήσεως του άρθρου 124
| |
'Αρθρο 125 - (άρθρα 29, 30, 31 και 32 Οδηγία 86/635/ΕΟΚ) | Σελ. 2478 |
'Αρθρο 126 - (άρθρα 33 και 34 Οδηγίας 86/635/ΕΟΚ) | Σελ. 2480 |
ΤΜΗΜΑ VI: Κανόνες Αποτιμήσεως
| |
'Αρθρο 127 - (άρθρα 35, 36, 37, και 38 οδηγίας 86/635/ΕΟΚ) | Σελ. 2481 |
'Αρθρο 128 - (άρθρο 39 Οδηγίας 86/635/ΕΟΚ) | Σελ. 2482 |
ΤΜΗΜΑ VII: Περιεχόμενο του Προσαρτήματος
| |
'Αρθρο 129 - (άρθρα 40 και 41 Οδηγίας 86/635/ΕΟΚ) | Σελ. 2482 |
ΤΜΗΜΑ VII: Ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις (ενοποιημένοι λογαριασμοί) των πιστωτικών ιδρυμάτων
| |
'Αρθρο 130 - (άρθρα 42 και 43 Οδηγίας 86/635/ΕΟΚ) | Σελ. 2485 |
ΤΜΗΜΑ IX: Δημοσιότητα
| |
'Αρθρο 131 - (άρθρο 44 Οδηγίας 86/635/ΕΟΚ) | Σελ. 2486 |
'Αρθρον 132 - Τελικές διατάξεις | Σελ. 2489 |
'Αρθρο 133 - Μεταβατικές διατάξεις | Σελ. 2489 |
ΚΕΦΑΛΑΙΟ 15ο: ΔΙΕΘΝΗ ΛΟΓΙΣΤΙΚΑ ΠΡΟΤΥΠΑ (Δ.Λ.Π.)
| |
Εισαγωγικές παρατηρήσεις στα άρθρα 134 έως 143 | Σελ. 2493 |
I. Νομική φύση των Διεθνών Λογιστικών Προτύπων | Σελ. 2496 |
II. Δομή και ειδικότερα χαρακτηριστικά των ΔΛΠ/ΔΠΧΠ | Σελ. 2497 |
III. Η εισαγωγή των ΔΛΠ στην Ευρωπαϊκή Ένωση και στην Ελλάδα | Σελ. 2499 |
IV. Σχέση Λογιστικών Οδηγιών και ΔΛΠ | Σελ. 2500 |
V. ΔΛΠ και συντεταγμένες νομοθετικές αρχές | Σελ. 2502 |
VI. Ερμηνευτική αρμοδιότητα | Σελ. 2503 |
VI. Συνολική θεώρηση των ΔΛΠ | Σελ. 2505 |
'Αρθρο 134 - Εφαρμογή των διεθνών λογιστικών προτύπων | Σελ. 2509 |
Ι. Εφαρμογή των ΔΛΠ για τις εισηγμένες στο χρηματιστήριο εταιρίες | |
1. Εισαγωγικά | Σελ. 2511 |
2. Ετήσιες ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις για τις εισηγμένες εταιρίες | Σελ. 2512 |
3. Υποχρεωτική κατάρτιση των ετήσιων εταιρικών οικονομικών καταστάσεων σύμφωνα με τα ΔΛΠ για τις εισηγμένες επιχειρήσεις | Σελ. 2514 |
II. Εφαρμογή των ΔΛΠ σε μη εισηγμένες επιχειρήσεις | Σελ. 2515 |
1. Περιπτώσεις υποχρεωτικής εφαρμογής | Σελ. 2516 |
2. Περιπτώσεις προαιρετικής εφαρμογής | Σελ. 2517 |
III. Καταρτιζόμενες οικονομικές καταστάσεις | Σελ. 2518 |
'Αρθρο 135 - Δημοσιότητα των συντεταγμένων κατά τα Διεθνή Λογιστικά Πρότυπα οικονομικών καταστάσεων | Σελ. 2519 |
I. Εφαρμοζόμενοι κανόνες δικαίου | Σελ. 2521 |
II. Οι επιμέρους υποχρεώσεις δημοσιότητας | Σελ. 2521 |
'Αρθρο 136 - Έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου | Σελ. 2523 |
Ι. Ερμηνεία της διάταξης | Σελ. 2523 |
'Αρθρο 137 - Ελεγκτές και Πιστοποιητικά Ελέγχου | Σελ. 2525 |
Ι. Συμβατότητα της ρύθμισης με το κοινοτικό δίκαιο | Σελ. 2526 |
'Αρθρο 138 - Επιμέτρηση λογιστικών μεγεθών | Σελ. 2527 |
I. Η δικαιοπολιτική σημασία της διάταξης | Σελ. 2529 |
II. Οι ιδιαιτερότητες των ΔΛΠ/ΔΠΧΠ ως λογιστικών μεγεθών αναφοράς | Σελ. 2530 |
III. Διαφορές μεταξύ ΔΛΠ/ΔΠΧΠ και κοινού λογιστικού δικαίου, ως προς το ζήτημα της προστασίας των τρίτων | Σελ. 2531 |
IV. Οι επηρεαζόμενες διατάξεις | Σελ. 2535 |
1. Οι διατάξεις περί προστασίας του κεφαλαίου της επιχείρησης | Σελ. 2535 |
2. Κέρδη της εταιρίας και άλλα λογιστικά μεγέθη | Σελ. 2536 |
'Αρθρο 139 - Κανόνες αποτίμησης και λογιστικά βιβλία | Σελ. 2539 |
Ι. Το Ελληνικό Γενικό Λογιστικό Σχέδιο και τα ΔΛΠ/ΔΠΧΠ | Σελ. 2540 |
II. Η μη εφαρμογή των λογιστικού δικαίου διατάξεων του ΚΝ 2190/1920 | Σελ. 2542 |
IΙΙ. Η αποτίμηση των περιουσιακών στοιχείων με βάση τα ΔΛΠ | Σελ. 2543 |
'Αρθρο 140 - Φορολογητέα κέρδη ή ζημιές | Σελ. 2545 |
I. Ερμηνεία της διάταξης | Σελ. 2546 |
'Αρθρο 141 - Χρηματοδοτικές μισθώσεις | Σελ. 2549 |
I. Φύση και εννοιολογικά στοιχεία της ρύθμισης | Σελ. 2550 |
II. Λειτουργία της ρύθμισης | Σελ. 2552 |
| |
'Αρθρο 142 - Πρώτη εφαρμογή των διεθνών λογιστικών προτύπων | Σελ. 2555 |
I. Γενικοί κανόνες | Σελ. 2556 |
II. Εξαιρέσεις από την αρχή της αναδρομικής εφαρμογής | Σελ. 2558 |
III. Ζητήματα τιθέμενα από τις διατάξεις του άρθρου 142 | Σελ. 2559 |
'Αρθρο 143 - Μεταβατικές διατάξεις επί των διεθνών λογιστικών προτύπων | Σελ. 2561 |
I. Χρόνος πρώτης εφαρμογής των ΔΛΠ | Σελ. 2562 |
| |
ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ ΝΟΜΟΘΕΣΙΑΣ 'Αρθρα ΚΝ 2190/1920 τροποποιηθέντα με τα ΠΔ 20/2011, 86/2011 και τους Ν 3867/2010, 3873/2010, 3884/2010, 4013/2011, 4111/2013 και 4156/2013 | Σελ. 2563 |
ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ ΝΟΜΟΛΟΓΙΑΣ Των ετών 2010 - 2013 | Σελ. 2623 |
ΑΛΦΑΒΗΤΙΚΟ ΕΥΡΕΤΗΡΙΟ | Σελ. 2685 |