ΠΡΟΛΟΓΟΣ | |
ΠΡΟΛΟΓΟΣ ΣΥΓΓΡΑΦΕΩΣ | |
ΑΚΡΩΝΥΜΙΑ | |
Εισαγωγή | Σελ. 1 |
Μέρος πρώτο | |
Η ένταξη της εταιρικής διακυβέρνησης στο δικαιϊκό πλαίσιο | |
Κεφάλαιο πρώτο | |
Εννοιολογικός προσδιορισμός και ιστορική προέλευση της εταιρικής διακυβέρνησης
| |
Α. Η έννοια της εταιρικής διακυβέρνησης | Σελ. 9 |
1. Οι ορισμοί οι οποίοι αποτελούν το σημείο αναφοράς | Σελ. 9 |
1.1 Η έκθεση Cadbury | Σελ. 9 |
1.2 Οι αρχές εταιρικής διακυβέρνησης του ΟΟΣΑ | Σελ. 10 |
1.3 Λοιποί ορισμοί | Σελ. 11 |
2. Η σχετικότητα της έννοιας | Σελ. 14 |
3. Η σύνδεση της εταιρικής διακυβέρνησης με την οικονομική θεωρία της διαχείρισης αλλοτρίων συμφερόντων (agency theory) | Σελ. 16 |
3.1 Η ανάθεση της διοίκησης της ανώνυμης εταιρείας σε τρίτα πρόσωπα | Σελ. 16 |
3.2 Οι βασικές σχέσεις στην ανώνυμη εταιρεία οι οποίες χρήζουν αντιμετώπισης στο πλαίσιο της θεωρίας της διαχείρισης αλλοτρίων συμφερόντων | Σελ. 19 |
3.3 Ο κύριος στόχος της εταιρικής διακυβέρνησης | Σελ. 21 |
Β. Η ιστορική προέλευση της εταιρικής διακυβέρνησης | Σελ. 23 |
1. Οι παράγοντες που συνέβαλαν στην εξέλιξη της εταιρικής διακυβέρνησης στις ΗΠΑ | Σελ. 23 |
2. Η ιστορική εξέλιξη των κανόνων εταιρικής διακυβέρνησης | Σελ. 26 |
2.1 Η περίοδος από το 2000 μέχρι τη διεθνή χρηματοπιστωτική κρίση του 2007 | Σελ. 26 |
2.2 Η επίδραση της διεθνούς χρηματοπιστωτικής κρίσης (2007-2009) | Σελ. 28 |
3. Η ενασχόληση με την εταιρική διακυβέρνηση στα ευρωπαϊκά κράτη | Σελ. 29 |
3.1 Η καθοριστικής σημασίας επιρροή του Ηνωμένου Βασιλείου | Σελ. 29 |
3.2 Η έκθεση Cadbury και οι κεντρικές επιλογές της στη διαμόρφωση των κανόνων εταιρικής διακυβέρνησης | Σελ. 32 |
3.3 Οι διάδοχες εκθέσεις | Σελ. 36 |
3.4 Η εξέλιξη σε άλλες ευρωπαϊκές χώρες | Σελ. 37 |
3.5 Η εξέλιξη στην Ελλάδα | Σελ. 38 |
Ενδιάμεσο πόρισμα | Σελ. 41 |
Κεφάλαιο δεύτερο | |
Η διαμόρφωση του ενωσιακού πλαισίου εταιρικής διακυβέρνησης
| |
Α. Οι δράσεις της Ευρωπαϊκής Επιτροπής και η ανάληψη πρωτοβουλιών μέχρι την πρόσφατη διεθνή χρηματοπιστωτική κρίση (2007-2009) | Σελ. 43 |
1. Η πρόταση της 5ης εταιρικής Οδηγίας | Σελ. 43 |
2. Η έκθεση Winter και η Ανακοίνωση της Ευρωπαϊκής Επιτροπής του 2003 για την εταιρική διακυβέρνηση | Σελ. 44 |
3. Η θέσπιση συγκεκριμένων μέτρων για την εταιρική διακυβέρνηση στην Ε.Ε. - Επισκόπηση | Σελ. 46 |
Β. Η επιρροή της διεθνούς χρηματοπιστωτικής κρίσης (2007-2009) | Σελ. 49 |
1. Η σύνδεση της διεθνούς χρηματοπιστωτικής κρίσης με την εταιρική διακυβέρνηση | Σελ. 49 |
2. Η αντίδραση σε ευρωπαϊκό επίπεδο σε σχέση με τα πιστωτικά ιδρύματα | Σελ. 51 |
2.1 Η έκθεση de Larosi?re και οι πρώτες αντιδράσεις στη θεματική των πολιτικών αποδοχών | Σελ. 51 |
2.2 Οι λοιπές πρωτοβουλίες οι οποίες οδήγησαν στην έκδοση της Οδηγίας 2013/36/ΕΕ | Σελ. 53 |
3. Η αντίδραση σε ευρωπαϊκό επίπεδο σε σχέση με τις μη χρηματοπιστωτικές επιχειρήσεις | Σελ. 56 |
Ενδιάμεσο πόρισμα | Σελ. 60 |
Κεφάλαιο τρίτο | |
Το πεδίο εφαρμογής των κανόνων εταιρικής διακυβέρνησης
| |
Α. Οι εισηγμένες εταιρείες | Σελ. 62 |
1. Η παραδοσιακή σύνδεση των κανόνων εταιρικής διακυβέρνησης με τις εισηγμένες εταιρείες | Σελ. 62 |
1.1 Οι βασικοί λόγοι της διασύνδεσης | Σελ. 62 |
1.2 Εταιρική διακυβέρνηση μη εισηγμένων εταιρειών | Σελ. 64 |
2. Η διαφοροποίηση των αναγκών εταιρικής διακυβέρνησης μεταξύ των επιμέρους κατηγοριών εισηγμένων εταιρειών | Σελ. 66 |
2.1 Οι βασικές διακρίσεις | Σελ. 66 |
2.2 Οι ανάγκες διαφοροποίησης στο παράδειγμα των ανεξάρτητων εταιρικών διοικητών | Σελ. 67 |
3. Εταιρική διακυβέρνηση εταιρειών οι κινητές αξίες των οποίων αποτελούν αντικείμενο διαπραγμάτευσης σε ρυθμιζόμενη αγορά και σε εναλλακτικούς μηχανισμούς διαπραγμάτευσης | Σελ. 70 |
3.1 Η διαφορετική ρυθμιστική αντιμετώπιση της ρυθμιζόμενης αγοράς από τον ΠΜΔ | Σελ. 70 |
3.2 Τα επιχειρήματα υπέρ και κατά ως προς την εφαρμογή των κανόνων εταιρικής διακυβέρνησης στις «εισηγμένες» εκτός ρυθμιζόμενης αγοράς εταιρείες | Σελ. 71 |
Β. Ειδικά: Η θεσμοθέτηση ξεχωριστού πλαισίου για την εταιρική διακυβέρνηση των τραπεζών | Σελ. 74 |
1. Το πλαίσιο αναφοράς | Σελ. 74 |
2. Οι ιδιαιτερότητες των τραπεζών σε σχέση με τις λοιπές κατηγορίες εταιρειών | Σελ. 76 |
2.1 Οι εγγενείς κίνδυνοι | Σελ. 76 |
2.2 Ο κίνδυνος μετάδοσης προβλημάτων | Σελ. 77 |
3. Η επίδραση των ιδιαιτεροτήτων της λειτουργίας των τραπεζών στην εταιρική τους διακυβέρνηση | Σελ. 79 |
3.1 Τα δυνητικά πεδία συγκρούσεων συμφερόντων | Σελ. 79 |
3.2 Η συμβολή της εταιρικής διακυβέρνησης στην άσκηση εποπτείας | Σελ. 80 |
3.3 Οι λόγοι που υπαγορεύουν την ανάπτυξη ειδικού πλαισίου εταιρικής διακυβέρνησης για τις τράπεζες | Σελ. 81 |
4. Το πλαίσιο εταιρικής διακυβέρνησης στις λοιπές εταιρείες του χρηματοπιστωτικού συστήματος | Σελ. 82 |
4.1 Η προβληματική | Σελ. 82 |
4.2 Επισκόπηση νομικών πράξεων του χρηματοπιστωτικού δικαίου με αναφορές στην εταιρική διακυβέρνηση | Σελ. 83 |
Ενδιάμεσο πόρισμα | Σελ. 85 |
Κεφάλαιο τέταρτο | |
Η υποχρέωση δήλωσης εταιρικής διακυβέρνησης και η αρχή «συμμόρφωση ή αιτιολόγηση»
| |
Α. Ο καθιερούμενος με το ευρωπαϊκό δίκαιο κανόνας της ετήσιας δήλωσης εταιρικής διακυβέρνησης | Σελ. 88 |
1. Η υποχρέωση υποβολής δήλωσης εταιρικής διακυβέρνησης | Σελ. 88 |
1.1 Η δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης ως τμήμα της ετήσιας έκθεσης διαχείρισης του διοικητικού οργάνου | Σελ. 88 |
1.2 Η μορφή της δήλωσης εταιρικής διακυβέρνησης | Σελ. 90 |
2. Περιεχόμενο και έλεγχος της δήλωσης εταιρικής διακυβέρνησης | Σελ. 92 |
2.1 Το περιεχόμενο | Σελ. 92 |
2.2 Έλεγχος και ευθύνη σε ό,τι αφορά τη δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης | Σελ. 97 |
Β. Η αρχή «συμμόρφωση ή αιτιολόγηση» | Σελ. 99 |
1. Η προέλευση και τα ουσιώδη χαρακτηριστικά της αρχής, όπως καθιερώθηκε στο Ηνωμένο Βασίλειο | Σελ. 99 |
2. Η υιοθέτηση της αρχής «συμμόρφωση ή αιτιολόγηση» στο ευρωπαϊκό δίκαιο | Σελ. 102 |
2.1 Τα πρώτα βήματα | Σελ. 102 |
2.2 Η καθιέρωση της αρχής με την Οδηγία 2006/46/ΕΚ και (πλέον με) την Οδηγία 2013/34/ΕΕ | Σελ. 104 |
3. Η εφαρμογή της αρχής | Σελ. 105 |
3.1 Τα προβλήματα κατά την εφαρμογή της αρχής και η έκδοση της Σύστασης 2014/208/ΕΕ της Επιτροπής | Σελ. 105 |
3.2 Κοινά χαρακτηριστικά της Σύστασης και του βρετανικού κώδικα | Σελ. 108 |
Γ. Ο συνδυασμός μέσω της αρχής «συμμόρφωση ή αιτιολόγηση» ήπιου και θετικού δικαίου | Σελ. 110 |
1. Η νομική φύση της αρχής «συμμόρφωση ή αιτιολόγηση» δυνάμει του άρθρου 20 της Οδηγίας 2013/34/ΕΕ | Σελ. 110 |
| |
2. Ο έλεγχος της τήρησης της αρχής | Σελ. 113 |
2.1 Τα τρία δυνητικά επίπεδα ελέγχου | Σελ. 113 |
2.2 Το δεύτερο επίπεδο ελέγχου | Σελ. 114 |
2.2.1 Τα όρια του ελέγχου | Σελ. 114 |
2.2.2 Ειδικά: ο ενδελεχής έλεγχος του δεύτερου επιπέδου από τις εποπτικές αρχές - Το παράδειγμα της Ισπανίας | Σελ. 116 |
2.3 Το τρίτο επίπεδο ελέγχου | Σελ. 119 |
2.4 Ο ρόλος των ελεγκτών | Σελ. 122 |
2.5 Ειδικά: το παράδειγμα του ελληνικού δικαίου | Σελ. 123 |
Ενδιάμεσο πόρισμα | Σελ. 124 |
Κεφάλαιο πέμπτο | |
Η νομική φύση των κανόνων εταιρικής διακυβέρνησης
| |
A. Οι κανόνες εταιρικής διακυβέρνησης ως κανόνες ήπιου δικαίου | Σελ. 128 |
1. Η υιοθέτηση κωδίκων εταιρικής διακυβέρνησης σε εθνικό επίπεδο | Σελ. 128 |
1.1 Εισαγωγικές παρατηρήσεις | Σελ. 128 |
1.2 Η προβληματική της υιοθέτησης ενός πανευρωπαϊκού κώδικα εταιρικής διακυβέρνησης | Σελ. 129 |
1.3 Η τυπολογία των εθνικών κωδίκων εταιρικής διακυβέρνησης | Σελ. 131 |
2. Η νομική φύση των κανόνων των κωδίκων εταιρικής διακυβέρνησης | Σελ. 136 |
2.1 Κανόνες οι οποίοι δεν είναι νομικά εξαναγκαστοί | Σελ. 136 |
2.2 Η αρχή «συμμόρφωση ή αιτιολόγηση» και οι κώδικες ως σημείο αναφοράς σύμφωνα με την εθνική νομοθεσία | Σελ. 139 |
3. Οι Συστάσεις της Ευρωπαϊκής Επιτροπής στη θεματική της εταιρικής διακυβέρνησης | Σελ. 140 |
3.1 Οι βασικοί λόγοι επιλογής της υιοθέτησης Συστάσεων | Σελ. 140 |
3.2 Αξιολόγηση της αποτελεσματικότητας της εφαρμογής των Συστάσεων της Επιτροπής | Σελ. 143 |
Β. Οι κανόνες εταιρικής διακυβέρνησης ως κανόνες εταιρικού δικαίου, ως κανόνες δικαίου της κεφαλαιαγοράς ή ως κανόνες δημοσίου τραπεζικού δικαίου | Σελ. 146 |
1. Κανόνες εταιρικής διακυβέρνησης και εταιρικό δίκαιο | Σελ. 146 |
1.1 Το εταιρικό δίκαιο ως σημείο εκκίνησης των κανόνων εταιρικής διακυβέρνησης | Σελ. 146 |
1.2 Δικαιώματα των μετόχων και εταιρική διακυβέρνηση | Σελ. 149 |
2. Κανόνες εταιρικής διακυβέρνησης και δίκαιο της κεφαλαιαγοράς | Σελ. 153 |
2.1 Οι κανόνες για τις εισηγμένες εταιρείες και η υποχρέωση υποβολής δήλωσης εταιρικής διακυβέρνησης | Σελ. 153 |
2.2 Ειδικά ο Ν 3016/2002 | Σελ. 155 |
3. Οι κανόνες εταιρικής διακυβέρνησης ως κανόνες δημοσίου τραπεζικού δικαίου | Σελ. 157 |
3.1 Εταιρική διακυβέρνηση και χρηματοπιστωτική σταθερότητα | Σελ. 157 |
3.2 Η άμεση διασύνδεση των κανόνων της Οδηγίας 2013/36/ΕΕ για την εταιρική διακυβέρνηση των πιστωτικών ιδρυμάτων με την άσκηση εποπτείας στο πλαίσιο διασφάλισης της τραπεζικής σταθερότητας | Σελ. 160 |
3.3 Η ενδεχόμενη επίδραση στο εταιρικό δίκαιο | Σελ. 163 |
Ενδιάμεσο πόρισμα | Σελ. 165 |
Μέρος δεύτερο | |
Η διασφάλιση της αποτελεσματικής λειτουργίας του διοικητικού οργάνου | |
Κεφάλαιο πρώτο | |
Οι κανόνες εταιρικής διακυβέρνησης για την άσκηση ελέγχου εντός του διοικητικού οργάνου
| |
Α. Ο τρόπος άσκησης ελέγχου εντός του διοικητικού οργάνου ανάλογα με το σύστημα εταιρικής διοίκησης | Σελ. 171 |
1. Το πλαίσιο αναφοράς των συστημάτων εταιρικής διοίκησης | Σελ. 171 |
1.1 Η σχετικότητα της κύριας διάκρισης μεταξύ μονιστικού και δυαδικού συστήματος | Σελ. 171 |
1.2 Η σύνδεση των συστημάτων εταιρικής διοίκησης με τη δικαιϊκή παράδοση κάθε έννομης τάξης | Σελ. 173 |
2. Βασικά χαρακτηριστικά του μονιστικού και του δυαδικού συστήματος στο πλαίσιο της άσκησης ελέγχου | Σελ. 177 |
2.1 Το μονιστικό σύστημα | Σελ. 177 |
2.2 Το δυαδικό σύστημα | Σελ. 179 |
3. Κύρια σημεία σύγκλισης μονιστικού και δυαδικού συστήματος στο πλαίσιο της άσκησης ελέγχου | Σελ. 182 |
3.1 Γενική θεώρηση | Σελ. 182 |
3.2 Διαχωρισμός αρμοδιοτήτων διοικητικού οργάνου: Άσκηση διοίκησης και ελέγχου | Σελ. 183 |
3.2.1 Δυαδικό σύστημα | Σελ. 183 |
3.2.2 Μονιστικό σύστημα | Σελ. 185 |
3.3 Πληροφόρηση | Σελ. 187 |
3.3.1 Δυαδικό σύστημα | Σελ. 187 |
3.3.2 Μονιστικό σύστημα | Σελ. 188 |
Β. Ειδικά η διάκριση εκτελεστικών και μη εκτελεστικών μελών στο μονιστικό σύστημα | Σελ. 189 |
1. Ο διαχωρισμός των ρόλων εντός του ενιαίου οργάνου και η καθιέρωση του περιεχομένου της διάκρισης μέσω κανόνων ήπιου δικαίου | Σελ. 189 |
1.1 Η βάση του διαχωρισμού στη μετεξέλιξη του διοικητικού συμβουλίου από «συμβουλευτικό» σε «ελεγκτικό» όργανο | Σελ. 189 |
1.2 Ο καθοριστικός ρόλος της έκθεσης Cadbury για την υιοθέτηση του διαχωρισμού μεταξύ εκτελεστικών και μη εκτελεστικών μελών | Σελ. 192 |
2. Η καθιέρωση της διάκρισης σε ευρωπαϊκό επίπεδο | Σελ. 195 |
2.1 Οι αναφορές στο ευρωπαϊκό δίκαιο | Σελ. 195 |
2.2 Οι βασικοί κανόνες της Σύστασης 2005/162/ΕΚ για τα μη εκτελεστικά μέλη | Σελ. 196 |
3. Η καθιέρωση της διάκρισης στον Ν 3016/2002 και ο Κώδικας του ΕΣΕΔ | Σελ. 198 |
3.1 Το περίγραμμα των αρμοδιοτήτων και των καθηκόντων των μη εκτελεστικών μελών | Σελ. 198 |
3.2 Ο περαιτέρω προσδιορισμός των αρμοδιοτήτων και των καθηκόντων των μη εκτελεστικών μελών | Σελ. 202 |
4. Ζητήματα ευθύνης των μη εκτελεστικών μελών του διοικητικού συμβουλίου | Σελ. 204 |
4.1 Η ευθύνη βάσει του Ν 3016/2002 | Σελ. 204 |
4.2 Η διαβάθμιση ή ποιοτική διαφοροποίηση της ευθύνης βάσει του άρθρου 22α του ΚΝ 2190/1920 | Σελ. 205 |
4.3 Ενδεικτική περιπτωσιολογία | Σελ. 207 |
4.4 Λοιπά ζητήματα | Σελ. 209 |
4.5 Σύνοψη | Σελ. 211 |
Ενδιάμεσο πόρισμα | Σελ. 213 |
| |
Κεφάλαιο δεύτερο | |
Η προβληματική των ανεξάρτητων μη εκτελεστικών εταιρικών διοικητών
| |
Α. Η καθιέρωση της υποχρέωσης συμμετοχής στο διοικητικό όργανο ανεξάρτητων μη εκτελεστικών εταιρικών διοικητών | Σελ. 216 |
1. Το πλαίσιο αναφοράς | Σελ. 216 |
2. Η καθιέρωση των ανεξάρτητων εταιρικών διοικητών σε ευρωπαϊκό επίπεδο μέσω της Σύστασης 2005/162/ΕΚ της Ευρωπαϊκής Επιτροπής | Σελ. 219 |
2.1 Οι κύριοι άξονες των ρυθμίσεων | Σελ. 219 |
2.2 Τα ενδεικτικά κριτήρια προσδιορισμού της ανεξαρτησίας | Σελ. 222 |
3. Η καθιέρωση νομοθετικών κανόνων για τους ανεξάρτητους εταιρικούς διοικητές | Σελ. 223 |
3.1 Η Οδηγία 2006/43/ΕΚ, η τροποποίησή της με την Οδηγία 2014/56/ΕΕ και οι «οντότητες δημοσίου συμφέροντος» | Σελ. 223 |
3.2 Ο προσδιορισμός των κριτηρίων ανεξαρτησίας σε εθνικό επίπεδο | Σελ. 226 |
Β. Παραδείγματα εθνικών ρυθμίσεων για τους ανεξάρτητους εταιρικούς διοικητές | Σελ. 229 |
1. Ο βρετανικός κώδικας εταιρικής διακυβέρνησης | Σελ. 229 |
1.1 Η συνέπεια του βρετανικού κώδικα με τη Σύσταση 2005/162/ΕΚ | Σελ. 229 |
1.2 Η σχετικότητα της βαρύτητας των ανεξάρτητων εταιρικών διοικητών, όπως πλέον αποτυπώνεται στον βρετανικό κώδικα | Σελ. 231 |
2. Το γερμανικό ρυθμιστικό πλαίσιο | Σελ. 232 |
2.1 Οι διαφοροποιήσεις από τη Σύσταση 2005/162/ΕΚ | Σελ. 232 |
2.2 Αξιολόγηση | Σελ. 234 |
3. Το ελληνικό νομοθετικό πλαίσιο | Σελ. 236 |
3.1 Τα βασικά χαρακτηριστικά | Σελ. 236 |
3.2 Οι διαφοροποιήσεις από τη Σύσταση 2005/162/ΕΚ | Σελ. 238 |
Γ. Αξιολόγηση | Σελ. 239 |
1. Η ασκούμενη κριτική ως προς την αποτελεσματικότητα του θεσμού | Σελ. 239 |
1.1 Οι κύριες επιφυλάξεις | Σελ. 239 |
1.2 Λοιπές παρατηρήσεις | Σελ. 242 |
2. Η φθίνουσα πορεία της ανάγκης παρουσίας ανεξάρτητων εταιρικών διοικητών στα διοικητικά όργανα τραπεζών σε συνέχεια της διεθνούς χρηματοπιστωτικής κρίσης | Σελ. 243 |
2.1 Οι εκθέσεις των διεθνών φορέων | Σελ. 243 |
2.2 Οι ρυθμίσεις της Οδηγίας 2013/36/ΕΕ | Σελ. 245 |
2.3 Ειδικά, το πλαίσιο το οποίο διέπει την επιτροπή ελέγχου των πιστωτικών ιδρυμάτων | Σελ. 248 |
3. Ο πρόεδρος του διοικητικού οργάνου | Σελ. 249 |
3.1 Ο διαχωρισμός μεταξύ προέδρου και διευθύνοντος συμβούλου | Σελ. 249 |
3.2 Τα επιχειρήματα υπέρ και κατά της ανεξαρτησίας του προέδρου | Σελ. 250 |
Ενδιάμεσο πόρισμα | Σελ. 252 |
Κεφάλαιο τρίτο | |
Οι κανόνες για την αποτελεσματική λειτουργία του διοικητικού οργάνου των πιστωτικών ιδρυμάτων
| |
Α. Η διασφάλιση αποτελεσματικής και συνετής διοίκησης | Σελ. 255 |
1. Οι κύριοι άξονες του καθήκοντος του διοικητικού οργάνου για την αποτελεσματική και συνετή διοίκηση του πιστωτικού ιδρύματος | Σελ. 255 |
1.1 Το πλέγμα των ρυθμίσεων που εφαρμόζονται στο διοικητικό όργανο των πιστωτικών ιδρυμάτων | Σελ. 255 |
1.2 Το καθήκον του διοικητικού οργάνου για τον καθορισμό και την επίβλεψη των ρυθμίσεων διακυβέρνησης του πιστωτικού ιδρύματος | Σελ. 256 |
1.3 Οι κατευθυντήριες γραμμές της ΕΑΤ | Σελ. 259 |
1.4 Ειδικά η διαχείριση κινδύνων | Σελ. 260 |
2. Οι υποχρεώσεις των μελών του διοικητικού οργάνου σε ατομική βάση | Σελ. 262 |
2.1 Οι διατάξεις της Οδηγίας 2013/36/ΕΕ | Σελ. 262 |
2.2 Αξιολόγηση | Σελ. 264 |
3. Ο πρόεδρος του διοικητικού οργάνου | Σελ. 266 |
3.1 Ο κανόνας περί διαχωρισμού του προέδρου από το διευθύνοντα σύμβουλο | Σελ. 266 |
3.2 Η ασάφεια ως προς το αν ο πρόεδρος πρέπει να είναι μη εκτελεστικός ή και ανεξάρτητος | Σελ. 267 |
Β. Οι προϋποθέσεις τις οποίες πρέπει να πληροί το διοικητικό όργανο και τα μέλη του | Σελ. 269 |
1. Ποσοτικοί περιορισμοί στον αριθμό θέσεων μέλους διοικητικού οργάνου | Σελ. 269 |
1.1 Ο κανόνας | Σελ. 269 |
1.2 Ερμηνευτικά ζητήματα | Σελ. 272 |
2. Προσόντα των μελών του διοικητικού οργάνου και πολυμορφία | Σελ. 275 |
2.1 Δεξιότητες των μελών του διοικητικού οργάνου | Σελ. 275 |
2.2 Η προβληματική της πολυμορφίας στο διοικητικό όργανο και οι διατάξεις της Οδηγίας 2013/36/ΕΕ | Σελ. 277 |
2.3 Αξιολόγηση | Σελ. 279 |
3. Η αξιολόγηση της καταλληλότητας των μελών του διοικητικού οργάνου από την εποπτική αρχή | Σελ. 282 |
3.1 Το νομοθετικό πλαίσιο | Σελ. 282 |
3.2 Ερμηνευτικά ζητήματα | Σελ. 285 |
Ενδιάμεσο πόρισμα | Σελ. 288 |
Κεφάλαιο τέταρτο | |
Οι επιτροπές του διοικητικού οργάνου
| |
Α. Το ρυθμιστικό πλαίσιο για τις εταιρείες εκτός του χρηματοπιστωτικού συστήματος και την επιτροπή ελέγχου | Σελ. 292 |
1. Τα γενικά χαρακτηριστικά και η ποικιλία ρύθμισης των επιτροπών του διοικητικού οργάνου | Σελ. 292 |
1.1 Τα γενικά χαρακτηριστικά | Σελ. 292 |
1.2 Οι βασικές ρυθμίσεις της Σύστασης 2005/162/ΕΚ | Σελ. 294 |
1.3 Η ποικιλία ρύθμισης των επιτροπών του διοικητικού οργάνου σε εθνικό επίπεδο | Σελ. 296 |
2. Η επιτροπή αποδοχών | Σελ. 298 |
2.1 Ο ρόλος και οι αρμοδιότητες της επιτροπής αποδοχών κατά τη Σύσταση 2005/162/ΕΚ | Σελ. 298 |
2.2 Η ενίσχυση της επιτροπής αποδοχών σε συνέχεια της διεθνούς χρηματοπιστωτικής κρίσης (2007-2009) | Σελ. 300 |
3. Ειδικά η επιτροπή ελέγχου | Σελ. 303 |
3.1 Η υποχρέωση συγκρότησης επιτροπής ελέγχου και οι εξαιρέσεις | Σελ. 303 |
3.2 Οι ιδιότητες των μελών της επιτροπής ελέγχου | Σελ. 306 |
3.3 Τα ελεγκτικά καθήκοντα | Σελ. 307 |
3.3.1 Ο έλεγχος της χρηματοοικονομικής πληροφόρησης και του Συστήματος Εσωτερικού Ελέγχου | Σελ. 307 |
3.3.2 Ο έλεγχος του εξωτερικού ελεγκτή | Σελ. 309 |
3.3.3 Η παροχή μη ελεγκτικών υπηρεσιών στην ελεγχόμενη οντότητα | Σελ. 310 |
3.4 Τα λοιπά καθήκοντα | Σελ. 313 |
3.4.1 Η υποχρέωση ενημέρωσης του διοικητικού ή του εποπτικού συμβουλίου | Σελ. 313 |
3.4.2 Η ανάμειξη της επιτροπής ελέγχου στην επιλογή εξωτερικού ελεγκτή | Σελ. 315 |
Β. Ειδικές ρυθμίσεις για τις επιτροπές του διοικητικού οργάνου στα πιστωτικά ιδρύματα | Σελ. 318 |
1. Συνολική επισκόπηση | Σελ. 318 |
2. Η επιτροπή διαχείρισης κινδύνων | Σελ. 319 |
2.1 Γενικά χαρακτηριστικά | Σελ. 319 |
2.2 Οι αρμοδιότητες | Σελ. 321 |
3. Η επιτροπή ανάδειξης υποψηφίων | Σελ. 322 |
3.1 Γενικά χαρακτηριστικά | Σελ. 322 |
3.2 Οι αρμοδιότητες | Σελ. 323 |
4. Η επιτροπή αποδοχών | Σελ. 325 |
Ενδιάμεσο πόρισμα | Σελ. 327 |
Κεφάλαιο πέμπτο | |
Οι πολιτικές αποδοχών
| |
Α. Η γενικότερη προβληματική και οι κανόνες για τις πολιτικές αποδοχών | Σελ. 330 |
1. Οι κύριες διαστάσεις της προβληματικής | Σελ. 330 |
2. Οι κανόνες διακυβέρνησης για τις εισηγμένες εταιρείες και η στροφή προς το θετικό δίκαιο | Σελ. 333 |
2.1 Η διάρθρωση των κανόνων | Σελ. 333 |
2.2 Η εφαρμογή των Συστάσεων της Επιτροπής και η πρόταση Οδηγίας για την ενίσχυση των δικαιωμάτων των μετόχων | Σελ. 335 |
3. Η «έκθεση αποδοχών» | Σελ. 337 |
Β. Οι αρμοδιότητες της γενικής συνέλευσης των μετόχων και οι κανόνες για το σχεδιασμό των πολιτικών αποδοχών στις εισηγμένες εταιρείες | Σελ. 341 |
1. Το ρυθμιστικό πλαίσιο για την ανάμειξη των μετόχων στην πολιτική και την έκθεση αποδοχών της εταιρείας | Σελ. 341 |
1.1 Οι ισχύουσες και οι εν εξελίξει ενωσιακές ρυθμίσεις | Σελ. 341 |
1.2 Εθνικές ρυθμίσεις | Σελ. 343 |
2. Αξιολόγηση | Σελ. 346 |
2.1 Η προβληματική | Σελ. 346 |
2.2 Ζητήματα τα οποία ανακύπτουν από την ανάμειξη των μετόχων στην πολιτική και την έκθεση αποδοχών της εταιρείας | Σελ. 347 |
2.3 Η συμβατότητα των ρυθμίσεων για την ανάμειξη των μετόχων με τις αρμοδιότητες της γενικής συνέλευσης | Σελ. 350 |
2.4 Η έλλειψη ενδιαφέροντος των μετόχων | Σελ. 353 |
3. Οι κανόνες για το σχεδιασμό των αποδοχών | Σελ. 356 |
Γ. Οι κανόνες για τις πολιτικές αποδοχών στα πιστωτικά ιδρύματα | Σελ. 359 |
1. Η θέσπιση ειδικού ρυθμιστικού πλαισίου | Σελ. 359 |
1.1 Η αντίδραση σε διεθνές επίπεδο | Σελ. 359 |
1.2 Η αντίδραση σε ευρωπαϊκό επίπεδο και η θέσπιση νομοθετικών κανόνων | Σελ. 362 |
1.3 Πεδίο εφαρμογής | Σελ. 364 |
2. Οι κανόνες για το σχεδιασμό των πολιτικών αποδοχών | Σελ. 367 |
2.1 Οι γενικές αρχές | Σελ. 367 |
2.2 Οι διατάξεις για τα πιστωτικά ιδρύματα τα οποία λαμβάνουν κρατική ενίσχυση | Σελ. 368 |
2.3 Οι διατάξεις για την εξισορρόπηση μεταξύ σταθερών και μεταβλητών αποδοχών | Σελ. 369 |
2.4 Οι λοιπές διατάξεις για τις μεταβλητές αποδοχές | Σελ. 372 |
2.5 Ο ρόλος των μη εκτελεστικών μελών και η επίβλεψη των πολιτικών αποδοχών | Σελ. 373 |
Ενδιάμεσο πόρισμα | Σελ. 376 |
Τελικό πόρισμα | Σελ. 379 |
Τελική γενική παρατήρηση | Σελ. 385 |
Πηγές και βιβλιογραφία | |
Α. Κείμενα διεθνών οργανισμών και φορέων | Σελ. 387 |
Β. Ευρωπαϊκό δίκαιο | Σελ. 388 |
1. Κανονισμοί του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου | Σελ. 388 |
2. Οδηγίες του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου | Σελ. 389 |
3. Κανονισμοί της Επιτροπής | Σελ. 391 |
4. Κανονισμοί της Ευρωπαϊκής Κεντρικής Τράπεζας | Σελ. 391 |
5. Συστάσεις της Ευρωπαϊκής Επιτροπής | Σελ. 391 |
6. Οδηγίες του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου υπό εκπόνηση | Σελ. 392 |
7. Κατευθυντήριες γραμμές της Ευρωπαϊκής Αρχής Τραπεζών | Σελ. 392 |
8. Λοιπά | Σελ. 392 |
Γ. Κώδικες εταιρικής διακυβέρνησης (όλοι οι κατωτέρω αναφερόμενοι κώδικες είναι διαθέσιμοι ανά χώρα στην ηλεκτρονική διεύθυνση: http://www.ecgi.org/codes/all_codes.php, εκτός αν γίνεται άλλη ειδική αναφορά) | Σελ. 394 |
Αυστρία | Σελ. 394 |
Βέλγιο | Σελ. 394 |
Γαλλία | Σελ. 394 |
Γερμανία | Σελ. 394 |
Δανία | Σελ. 394 |
Ελβετία | Σελ. 394 |
Ελλάδα | Σελ. 395 |
Ηνωμένο Βασίλειο | Σελ. 395 |
Ισπανία | Σελ. 395 |
Ιταλία | Σελ. 395 |
Νορβηγία | Σελ. 395 |
Ολλανδία | Σελ. 395 |
Πορτογαλία | Σελ. 395 |
Σουηδία | Σελ. 395 |
Δ. Λοιπά κείμενα | Σελ. 396 |
ΒΙΒΛΙΟΓΡΑΦΙΑ | Σελ. 396 |
ΑΛΦΑΒΗΤΙΚΟ ΕΥΡΕΤΗΡΙΟ | Σελ. 419 |
| |