|
ΤΟ ΔΣ ΤΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΚΑΙ ΟΙ ΚΑΝΟΝΕΣ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗΣ
Κωδικός Προϊόντος :
15568
Η επίδραση του θετικού δικαίου
Συγγραφέας: Χ. Λιβαδά
Πρόλογος: Ευ. Περάκης ISBN: 978-960-562-496-5 Εύδοξος: 59373550 Σχήμα: 17 x 24 Σελίδες: 456 Έκδοση: 2016 |
Πολιτική των cookies
Χρησιμοποιούμε cookies δικά μας και τρίτων για να βελτιώσουμε την εμπειρία σας & να προσφέρουμε το μέγιστο των υπηρεσιών μας.
- Αρχική
- ΤΟ ΔΣ ΤΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΚΑΙ ΟΙ ΚΑΝΟΝΕΣ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗΣ
Περιγραφή
Περιεχόμενα
Αντικείμενο της παρούσας μελέτης «Το ΔΣ της Ανώνυμης Εταιρείας και οι Κανόνες Εταιρικής Διακυβέρνησης» αποτελεί σύμφωνα με τον τίτλο της η λειτουργία του διοικητικού συμβουλίου της ανώνυμης εταιρείας μέσα από το πρίσμα των κανόνων εταιρικής διακυβέρνησης και η επίδραση σε αυτούς του θετικού δικαίου.
Πιο συγκεκριμένα, στο πρώτο μέρος εξετάζονται η έννοια της εταιρικής διακυβέρνησης, η ιστορική προέλευση και η πορεία διαμόρφωσης των κανόνων της στα ευρωπαϊκά κράτη. Αναλύεται το πεδίο εφαρμογής των κανόνων εταιρικής διακυβέρνησης, οι οποίοι καθιερώνονται κατεξοχήν για τις εταιρείες, οι κινητές αξίες των οποίων αποτελούν αντικείμενο διαπραγμάτευσης σε ρυθμιζόμενη αγορά. Εξετάζονται, επιπροσθέτως, οι λόγοι οι οποίοι υπαγόρευσαν την καθιέρωση κανόνων ειδικά για τις επιχειρήσεις του χρηματοπιστωτικού συστήματος. Ασχολείται με τα ενδιαφέροντα νομικά ζητήματα, τα οποία ανακύπτουν από την καθιέρωση της υποχρέωσης δήλωσης εταιρικής διακυβέρνησης και την αρχή «συμμόρφωση ή αιτιολόγηση». Μελετάται ακόμη η νομική φύση των κανόνων εταιρικής διακυβέρνησης.
Στο δεύτερο μέρος της μελέτης παρουσιάζονται οι κανόνες οι οποίοι οφείλουν να τηρούνται από το διοικητικό όργανο προκειμένου να διασφαλίζεται η αποτελεσματική λειτουργία του, κατʼ επέκταση η ορθή και διαφανής διοίκηση της εταιρείας μέσω κυρίως της άσκησης του κατάλληλου ελέγχου.
Το τρίτο μέρος της μελέτης ασχολείται
με θέματα αναφορικά με τη λειτουργία του διοικητικού οργάνου, την
επιτροπή ελέγχου, η οποία είναι υποχρεωτικό από την ενωσιακή νομοθεσία
να συγκροτείται από τις εισηγμένες εταιρείες, καθώς επίσης και ορισμένες
άλλες επιτροπές, όπως η επιτροπή αποδοχών, η δημιουργία των οποίων στις
εισηγμένες εταιρείες προβλέπεται μέσω κωδίκων εταιρικής διακυβέρνησης
και Συστάσεων της Επιτροπής.
Εν κατακλείδι, με τη μελέτη αυτή, η συγραφέας επιχειρεί να αναδείξει τη συνολική προβληματική της εταιρικής διακυβέρνησης
και τον τρόπο με τον οποίο οι κανόνες της εντάσσονται στο δικαιϊκό
πλαίσιο, την επιρροή την οποία άσκησε η διεθνής χρηματοπιστωτική κρίση
στη μορφή και το περιεχόμενο των κανόνων της, καθώς και την επίδραση των
κανόνων της στον τρόπο λειτουργίας του διοικητικού οργάνου της ανώνυμης
εταιρείας που εκάστοτε αφορούν. Η ηθελημένη επικέντρωση στο διοικητικό όργανο οφείλεται στο ότι η ίδια η ιδέα της εταιρικής διακυβέρνησης εκκινεί από
αυτό, κυρίως λόγω της σύνδεσης της εταιρικής διακυβέρνησης με τον
καταλυτικό ρόλο του διοικητικού οργάνου στις πολυμετοχικής σύνθεσης
εισηγμένες ανώνυμες εταιρείες.
Το έργο συνοδεύεται από
αναλυτικά περιεχόμενα και εύχρηστο αλφαβητικό ευρετήριο και αποτελεί για
τον μελετητή και τον εφαρμοστή του δικαίου μία πολύ χρήσιμη, πλήρως
ενημερωμένη και εύκολα μεταφερόμενη έκδοση.
| ΠΡΟΛΟΓΟΣ | |
| ΠΡΟΛΟΓΟΣ ΣΥΓΓΡΑΦΕΩΣ | |
| ΑΚΡΩΝΥΜΙΑ | |
| Εισαγωγή | Σελ. 1 |
| Μέρος πρώτο | |
| Η ένταξη της εταιρικής διακυβέρνησης στο δικαιϊκό πλαίσιο | |
| Κεφάλαιο πρώτο | |
| Εννοιολογικός προσδιορισμός και ιστορική προέλευση της εταιρικής διακυβέρνησης | |
| Α. Η έννοια της εταιρικής διακυβέρνησης | Σελ. 9 |
| 1. Οι ορισμοί οι οποίοι αποτελούν το σημείο αναφοράς | Σελ. 9 |
| 1.1 Η έκθεση Cadbury | Σελ. 9 |
| 1.2 Οι αρχές εταιρικής διακυβέρνησης του ΟΟΣΑ | Σελ. 10 |
| 1.3 Λοιποί ορισμοί | Σελ. 11 |
| 2. Η σχετικότητα της έννοιας | Σελ. 14 |
| 3. Η σύνδεση της εταιρικής διακυβέρνησης με την οικονομική θεωρία της διαχείρισης αλλοτρίων συμφερόντων (agency theory) | Σελ. 16 |
| 3.1 Η ανάθεση της διοίκησης της ανώνυμης εταιρείας σε τρίτα πρόσωπα | Σελ. 16 |
| 3.2 Οι βασικές σχέσεις στην ανώνυμη εταιρεία οι οποίες χρήζουν αντιμετώπισης στο πλαίσιο της θεωρίας της διαχείρισης αλλοτρίων συμφερόντων | Σελ. 19 |
| 3.3 Ο κύριος στόχος της εταιρικής διακυβέρνησης | Σελ. 21 |
| Β. Η ιστορική προέλευση της εταιρικής διακυβέρνησης | Σελ. 23 |
| 1. Οι παράγοντες που συνέβαλαν στην εξέλιξη της εταιρικής διακυβέρνησης στις ΗΠΑ | Σελ. 23 |
| 2. Η ιστορική εξέλιξη των κανόνων εταιρικής διακυβέρνησης | Σελ. 26 |
| 2.1 Η περίοδος από το 2000 μέχρι τη διεθνή χρηματοπιστωτική κρίση του 2007 | Σελ. 26 |
| 2.2 Η επίδραση της διεθνούς χρηματοπιστωτικής κρίσης (2007-2009) | Σελ. 28 |
| 3. Η ενασχόληση με την εταιρική διακυβέρνηση στα ευρωπαϊκά κράτη | Σελ. 29 |
| 3.1 Η καθοριστικής σημασίας επιρροή του Ηνωμένου Βασιλείου | Σελ. 29 |
| 3.2 Η έκθεση Cadbury και οι κεντρικές επιλογές της στη διαμόρφωση των κανόνων εταιρικής διακυβέρνησης | Σελ. 32 |
| 3.3 Οι διάδοχες εκθέσεις | Σελ. 36 |
| 3.4 Η εξέλιξη σε άλλες ευρωπαϊκές χώρες | Σελ. 37 |
| 3.5 Η εξέλιξη στην Ελλάδα | Σελ. 38 |
| Ενδιάμεσο πόρισμα | Σελ. 41 |
| Κεφάλαιο δεύτερο | |
| Η διαμόρφωση του ενωσιακού πλαισίου εταιρικής διακυβέρνησης | |
| Α. Οι δράσεις της Ευρωπαϊκής Επιτροπής και η ανάληψη πρωτοβουλιών μέχρι την πρόσφατη διεθνή χρηματοπιστωτική κρίση (2007-2009) | Σελ. 43 |
| 1. Η πρόταση της 5ης εταιρικής Οδηγίας | Σελ. 43 |
| 2. Η έκθεση Winter και η Ανακοίνωση της Ευρωπαϊκής Επιτροπής του 2003 για την εταιρική διακυβέρνηση | Σελ. 44 |
| 3. Η θέσπιση συγκεκριμένων μέτρων για την εταιρική διακυβέρνηση στην Ε.Ε. - Επισκόπηση | Σελ. 46 |
| Β. Η επιρροή της διεθνούς χρηματοπιστωτικής κρίσης (2007-2009) | Σελ. 49 |
| 1. Η σύνδεση της διεθνούς χρηματοπιστωτικής κρίσης με την εταιρική διακυβέρνηση | Σελ. 49 |
| 2. Η αντίδραση σε ευρωπαϊκό επίπεδο σε σχέση με τα πιστωτικά ιδρύματα | Σελ. 51 |
| 2.1 Η έκθεση de Larosi?re και οι πρώτες αντιδράσεις στη θεματική των πολιτικών αποδοχών | Σελ. 51 |
| 2.2 Οι λοιπές πρωτοβουλίες οι οποίες οδήγησαν στην έκδοση της Οδηγίας 2013/36/ΕΕ | Σελ. 53 |
| 3. Η αντίδραση σε ευρωπαϊκό επίπεδο σε σχέση με τις μη χρηματοπιστωτικές επιχειρήσεις | Σελ. 56 |
| Ενδιάμεσο πόρισμα | Σελ. 60 |
| Κεφάλαιο τρίτο | |
| Το πεδίο εφαρμογής των κανόνων εταιρικής διακυβέρνησης | |
| Α. Οι εισηγμένες εταιρείες | Σελ. 62 |
| 1. Η παραδοσιακή σύνδεση των κανόνων εταιρικής διακυβέρνησης με τις εισηγμένες εταιρείες | Σελ. 62 |
| 1.1 Οι βασικοί λόγοι της διασύνδεσης | Σελ. 62 |
| 1.2 Εταιρική διακυβέρνηση μη εισηγμένων εταιρειών | Σελ. 64 |
| 2. Η διαφοροποίηση των αναγκών εταιρικής διακυβέρνησης μεταξύ των επιμέρους κατηγοριών εισηγμένων εταιρειών | Σελ. 66 |
| 2.1 Οι βασικές διακρίσεις | Σελ. 66 |
| 2.2 Οι ανάγκες διαφοροποίησης στο παράδειγμα των ανεξάρτητων εταιρικών διοικητών | Σελ. 67 |
| 3. Εταιρική διακυβέρνηση εταιρειών οι κινητές αξίες των οποίων αποτελούν αντικείμενο διαπραγμάτευσης σε ρυθμιζόμενη αγορά και σε εναλλακτικούς μηχανισμούς διαπραγμάτευσης | Σελ. 70 |
| 3.1 Η διαφορετική ρυθμιστική αντιμετώπιση της ρυθμιζόμενης αγοράς από τον ΠΜΔ | Σελ. 70 |
| 3.2 Τα επιχειρήματα υπέρ και κατά ως προς την εφαρμογή των κανόνων εταιρικής διακυβέρνησης στις «εισηγμένες» εκτός ρυθμιζόμενης αγοράς εταιρείες | Σελ. 71 |
| Β. Ειδικά: Η θεσμοθέτηση ξεχωριστού πλαισίου για την εταιρική διακυβέρνηση των τραπεζών | Σελ. 74 |
| 1. Το πλαίσιο αναφοράς | Σελ. 74 |
| 2. Οι ιδιαιτερότητες των τραπεζών σε σχέση με τις λοιπές κατηγορίες εταιρειών | Σελ. 76 |
| 2.1 Οι εγγενείς κίνδυνοι | Σελ. 76 |
| 2.2 Ο κίνδυνος μετάδοσης προβλημάτων | Σελ. 77 |
| 3. Η επίδραση των ιδιαιτεροτήτων της λειτουργίας των τραπεζών στην εταιρική τους διακυβέρνηση | Σελ. 79 |
| 3.1 Τα δυνητικά πεδία συγκρούσεων συμφερόντων | Σελ. 79 |
| 3.2 Η συμβολή της εταιρικής διακυβέρνησης στην άσκηση εποπτείας | Σελ. 80 |
| 3.3 Οι λόγοι που υπαγορεύουν την ανάπτυξη ειδικού πλαισίου εταιρικής διακυβέρνησης για τις τράπεζες | Σελ. 81 |
| 4. Το πλαίσιο εταιρικής διακυβέρνησης στις λοιπές εταιρείες του χρηματοπιστωτικού συστήματος | Σελ. 82 |
| 4.1 Η προβληματική | Σελ. 82 |
| 4.2 Επισκόπηση νομικών πράξεων του χρηματοπιστωτικού δικαίου με αναφορές στην εταιρική διακυβέρνηση | Σελ. 83 |
| Ενδιάμεσο πόρισμα | Σελ. 85 |
| Κεφάλαιο τέταρτο | |
| Η υποχρέωση δήλωσης εταιρικής διακυβέρνησης και η αρχή «συμμόρφωση ή αιτιολόγηση» | |
| Α. Ο καθιερούμενος με το ευρωπαϊκό δίκαιο κανόνας της ετήσιας δήλωσης εταιρικής διακυβέρνησης | Σελ. 88 |
| 1. Η υποχρέωση υποβολής δήλωσης εταιρικής διακυβέρνησης | Σελ. 88 |
| 1.1 Η δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης ως τμήμα της ετήσιας έκθεσης διαχείρισης του διοικητικού οργάνου | Σελ. 88 |
| 1.2 Η μορφή της δήλωσης εταιρικής διακυβέρνησης | Σελ. 90 |
| 2. Περιεχόμενο και έλεγχος της δήλωσης εταιρικής διακυβέρνησης | Σελ. 92 |
| 2.1 Το περιεχόμενο | Σελ. 92 |
| 2.2 Έλεγχος και ευθύνη σε ό,τι αφορά τη δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης | Σελ. 97 |
| Β. Η αρχή «συμμόρφωση ή αιτιολόγηση» | Σελ. 99 |
| 1. Η προέλευση και τα ουσιώδη χαρακτηριστικά της αρχής, όπως καθιερώθηκε στο Ηνωμένο Βασίλειο | Σελ. 99 |
| 2. Η υιοθέτηση της αρχής «συμμόρφωση ή αιτιολόγηση» στο ευρωπαϊκό δίκαιο | Σελ. 102 |
| 2.1 Τα πρώτα βήματα | Σελ. 102 |
| 2.2 Η καθιέρωση της αρχής με την Οδηγία 2006/46/ΕΚ και (πλέον με) την Οδηγία 2013/34/ΕΕ | Σελ. 104 |
| 3. Η εφαρμογή της αρχής | Σελ. 105 |
| 3.1 Τα προβλήματα κατά την εφαρμογή της αρχής και η έκδοση της Σύστασης 2014/208/ΕΕ της Επιτροπής | Σελ. 105 |
| 3.2 Κοινά χαρακτηριστικά της Σύστασης και του βρετανικού κώδικα | Σελ. 108 |
| Γ. Ο συνδυασμός μέσω της αρχής «συμμόρφωση ή αιτιολόγηση» ήπιου και θετικού δικαίου | Σελ. 110 |
| 1. Η νομική φύση της αρχής «συμμόρφωση ή αιτιολόγηση» δυνάμει του άρθρου 20 της Οδηγίας 2013/34/ΕΕ | Σελ. 110 |
| 2. Ο έλεγχος της τήρησης της αρχής | Σελ. 113 |
| 2.1 Τα τρία δυνητικά επίπεδα ελέγχου | Σελ. 113 |
| 2.2 Το δεύτερο επίπεδο ελέγχου | Σελ. 114 |
| 2.2.1 Τα όρια του ελέγχου | Σελ. 114 |
| 2.2.2 Ειδικά: ο ενδελεχής έλεγχος του δεύτερου επιπέδου από τις εποπτικές αρχές - Το παράδειγμα της Ισπανίας | Σελ. 116 |
| 2.3 Το τρίτο επίπεδο ελέγχου | Σελ. 119 |
| 2.4 Ο ρόλος των ελεγκτών | Σελ. 122 |
| 2.5 Ειδικά: το παράδειγμα του ελληνικού δικαίου | Σελ. 123 |
| Ενδιάμεσο πόρισμα | Σελ. 124 |
| Κεφάλαιο πέμπτο | |
| Η νομική φύση των κανόνων εταιρικής διακυβέρνησης | |
| A. Οι κανόνες εταιρικής διακυβέρνησης ως κανόνες ήπιου δικαίου | Σελ. 128 |
| 1. Η υιοθέτηση κωδίκων εταιρικής διακυβέρνησης σε εθνικό επίπεδο | Σελ. 128 |
| 1.1 Εισαγωγικές παρατηρήσεις | Σελ. 128 |
| 1.2 Η προβληματική της υιοθέτησης ενός πανευρωπαϊκού κώδικα εταιρικής διακυβέρνησης | Σελ. 129 |
| 1.3 Η τυπολογία των εθνικών κωδίκων εταιρικής διακυβέρνησης | Σελ. 131 |
| 2. Η νομική φύση των κανόνων των κωδίκων εταιρικής διακυβέρνησης | Σελ. 136 |
| 2.1 Κανόνες οι οποίοι δεν είναι νομικά εξαναγκαστοί | Σελ. 136 |
| 2.2 Η αρχή «συμμόρφωση ή αιτιολόγηση» και οι κώδικες ως σημείο αναφοράς σύμφωνα με την εθνική νομοθεσία | Σελ. 139 |
| 3. Οι Συστάσεις της Ευρωπαϊκής Επιτροπής στη θεματική της εταιρικής διακυβέρνησης | Σελ. 140 |
| 3.1 Οι βασικοί λόγοι επιλογής της υιοθέτησης Συστάσεων | Σελ. 140 |
| 3.2 Αξιολόγηση της αποτελεσματικότητας της εφαρμογής των Συστάσεων της Επιτροπής | Σελ. 143 |
| Β. Οι κανόνες εταιρικής διακυβέρνησης ως κανόνες εταιρικού δικαίου, ως κανόνες δικαίου της κεφαλαιαγοράς ή ως κανόνες δημοσίου τραπεζικού δικαίου | Σελ. 146 |
| 1. Κανόνες εταιρικής διακυβέρνησης και εταιρικό δίκαιο | Σελ. 146 |
| 1.1 Το εταιρικό δίκαιο ως σημείο εκκίνησης των κανόνων εταιρικής διακυβέρνησης | Σελ. 146 |
| 1.2 Δικαιώματα των μετόχων και εταιρική διακυβέρνηση | Σελ. 149 |
| 2. Κανόνες εταιρικής διακυβέρνησης και δίκαιο της κεφαλαιαγοράς | Σελ. 153 |
| 2.1 Οι κανόνες για τις εισηγμένες εταιρείες και η υποχρέωση υποβολής δήλωσης εταιρικής διακυβέρνησης | Σελ. 153 |
| 2.2 Ειδικά ο Ν 3016/2002 | Σελ. 155 |
| 3. Οι κανόνες εταιρικής διακυβέρνησης ως κανόνες δημοσίου τραπεζικού δικαίου | Σελ. 157 |
| 3.1 Εταιρική διακυβέρνηση και χρηματοπιστωτική σταθερότητα | Σελ. 157 |
| 3.2 Η άμεση διασύνδεση των κανόνων της Οδηγίας 2013/36/ΕΕ για την εταιρική διακυβέρνηση των πιστωτικών ιδρυμάτων με την άσκηση εποπτείας στο πλαίσιο διασφάλισης της τραπεζικής σταθερότητας | Σελ. 160 |
| 3.3 Η ενδεχόμενη επίδραση στο εταιρικό δίκαιο | Σελ. 163 |
| Ενδιάμεσο πόρισμα | Σελ. 165 |
| Μέρος δεύτερο | |
| Η διασφάλιση της αποτελεσματικής λειτουργίας του διοικητικού οργάνου | |
| Κεφάλαιο πρώτο | |
| Οι κανόνες εταιρικής διακυβέρνησης για την άσκηση ελέγχου εντός του διοικητικού οργάνου | |
| Α. Ο τρόπος άσκησης ελέγχου εντός του διοικητικού οργάνου ανάλογα με το σύστημα εταιρικής διοίκησης | Σελ. 171 |
| 1. Το πλαίσιο αναφοράς των συστημάτων εταιρικής διοίκησης | Σελ. 171 |
| 1.1 Η σχετικότητα της κύριας διάκρισης μεταξύ μονιστικού και δυαδικού συστήματος | Σελ. 171 |
| 1.2 Η σύνδεση των συστημάτων εταιρικής διοίκησης με τη δικαιϊκή παράδοση κάθε έννομης τάξης | Σελ. 173 |
| 2. Βασικά χαρακτηριστικά του μονιστικού και του δυαδικού συστήματος στο πλαίσιο της άσκησης ελέγχου | Σελ. 177 |
| 2.1 Το μονιστικό σύστημα | Σελ. 177 |
| 2.2 Το δυαδικό σύστημα | Σελ. 179 |
| 3. Κύρια σημεία σύγκλισης μονιστικού και δυαδικού συστήματος στο πλαίσιο της άσκησης ελέγχου | Σελ. 182 |
| 3.1 Γενική θεώρηση | Σελ. 182 |
| 3.2 Διαχωρισμός αρμοδιοτήτων διοικητικού οργάνου: Άσκηση διοίκησης και ελέγχου | Σελ. 183 |
| 3.2.1 Δυαδικό σύστημα | Σελ. 183 |
| 3.2.2 Μονιστικό σύστημα | Σελ. 185 |
| 3.3 Πληροφόρηση | Σελ. 187 |
| 3.3.1 Δυαδικό σύστημα | Σελ. 187 |
| 3.3.2 Μονιστικό σύστημα | Σελ. 188 |
| Β. Ειδικά η διάκριση εκτελεστικών και μη εκτελεστικών μελών στο μονιστικό σύστημα | Σελ. 189 |
| 1. Ο διαχωρισμός των ρόλων εντός του ενιαίου οργάνου και η καθιέρωση του περιεχομένου της διάκρισης μέσω κανόνων ήπιου δικαίου | Σελ. 189 |
| 1.1 Η βάση του διαχωρισμού στη μετεξέλιξη του διοικητικού συμβουλίου από «συμβουλευτικό» σε «ελεγκτικό» όργανο | Σελ. 189 |
| 1.2 Ο καθοριστικός ρόλος της έκθεσης Cadbury για την υιοθέτηση του διαχωρισμού μεταξύ εκτελεστικών και μη εκτελεστικών μελών | Σελ. 192 |
| 2. Η καθιέρωση της διάκρισης σε ευρωπαϊκό επίπεδο | Σελ. 195 |
| 2.1 Οι αναφορές στο ευρωπαϊκό δίκαιο | Σελ. 195 |
| 2.2 Οι βασικοί κανόνες της Σύστασης 2005/162/ΕΚ για τα μη εκτελεστικά μέλη | Σελ. 196 |
| 3. Η καθιέρωση της διάκρισης στον Ν 3016/2002 και ο Κώδικας του ΕΣΕΔ | Σελ. 198 |
| 3.1 Το περίγραμμα των αρμοδιοτήτων και των καθηκόντων των μη εκτελεστικών μελών | Σελ. 198 |
| 3.2 Ο περαιτέρω προσδιορισμός των αρμοδιοτήτων και των καθηκόντων των μη εκτελεστικών μελών | Σελ. 202 |
| 4. Ζητήματα ευθύνης των μη εκτελεστικών μελών του διοικητικού συμβουλίου | Σελ. 204 |
| 4.1 Η ευθύνη βάσει του Ν 3016/2002 | Σελ. 204 |
| 4.2 Η διαβάθμιση ή ποιοτική διαφοροποίηση της ευθύνης βάσει του άρθρου 22α του ΚΝ 2190/1920 | Σελ. 205 |
| 4.3 Ενδεικτική περιπτωσιολογία | Σελ. 207 |
| 4.4 Λοιπά ζητήματα | Σελ. 209 |
| 4.5 Σύνοψη | Σελ. 211 |
| Ενδιάμεσο πόρισμα | Σελ. 213 |
| Κεφάλαιο δεύτερο | |
| Η προβληματική των ανεξάρτητων μη εκτελεστικών εταιρικών διοικητών | |
| Α. Η καθιέρωση της υποχρέωσης συμμετοχής στο διοικητικό όργανο ανεξάρτητων μη εκτελεστικών εταιρικών διοικητών | Σελ. 216 |
| 1. Το πλαίσιο αναφοράς | Σελ. 216 |
| 2. Η καθιέρωση των ανεξάρτητων εταιρικών διοικητών σε ευρωπαϊκό επίπεδο μέσω της Σύστασης 2005/162/ΕΚ της Ευρωπαϊκής Επιτροπής | Σελ. 219 |
| 2.1 Οι κύριοι άξονες των ρυθμίσεων | Σελ. 219 |
| 2.2 Τα ενδεικτικά κριτήρια προσδιορισμού της ανεξαρτησίας | Σελ. 222 |
| 3. Η καθιέρωση νομοθετικών κανόνων για τους ανεξάρτητους εταιρικούς διοικητές | Σελ. 223 |
| 3.1 Η Οδηγία 2006/43/ΕΚ, η τροποποίησή της με την Οδηγία 2014/56/ΕΕ και οι «οντότητες δημοσίου συμφέροντος» | Σελ. 223 |
| 3.2 Ο προσδιορισμός των κριτηρίων ανεξαρτησίας σε εθνικό επίπεδο | Σελ. 226 |
| Β. Παραδείγματα εθνικών ρυθμίσεων για τους ανεξάρτητους εταιρικούς διοικητές | Σελ. 229 |
| 1. Ο βρετανικός κώδικας εταιρικής διακυβέρνησης | Σελ. 229 |
| 1.1 Η συνέπεια του βρετανικού κώδικα με τη Σύσταση 2005/162/ΕΚ | Σελ. 229 |
| 1.2 Η σχετικότητα της βαρύτητας των ανεξάρτητων εταιρικών διοικητών, όπως πλέον αποτυπώνεται στον βρετανικό κώδικα | Σελ. 231 |
| 2. Το γερμανικό ρυθμιστικό πλαίσιο | Σελ. 232 |
| 2.1 Οι διαφοροποιήσεις από τη Σύσταση 2005/162/ΕΚ | Σελ. 232 |
| 2.2 Αξιολόγηση | Σελ. 234 |
| 3. Το ελληνικό νομοθετικό πλαίσιο | Σελ. 236 |
| 3.1 Τα βασικά χαρακτηριστικά | Σελ. 236 |
| 3.2 Οι διαφοροποιήσεις από τη Σύσταση 2005/162/ΕΚ | Σελ. 238 |
| Γ. Αξιολόγηση | Σελ. 239 |
| 1. Η ασκούμενη κριτική ως προς την αποτελεσματικότητα του θεσμού | Σελ. 239 |
| 1.1 Οι κύριες επιφυλάξεις | Σελ. 239 |
| 1.2 Λοιπές παρατηρήσεις | Σελ. 242 |
| 2. Η φθίνουσα πορεία της ανάγκης παρουσίας ανεξάρτητων εταιρικών διοικητών στα διοικητικά όργανα τραπεζών σε συνέχεια της διεθνούς χρηματοπιστωτικής κρίσης | Σελ. 243 |
| 2.1 Οι εκθέσεις των διεθνών φορέων | Σελ. 243 |
| 2.2 Οι ρυθμίσεις της Οδηγίας 2013/36/ΕΕ | Σελ. 245 |
| 2.3 Ειδικά, το πλαίσιο το οποίο διέπει την επιτροπή ελέγχου των πιστωτικών ιδρυμάτων | Σελ. 248 |
| 3. Ο πρόεδρος του διοικητικού οργάνου | Σελ. 249 |
| 3.1 Ο διαχωρισμός μεταξύ προέδρου και διευθύνοντος συμβούλου | Σελ. 249 |
| 3.2 Τα επιχειρήματα υπέρ και κατά της ανεξαρτησίας του προέδρου | Σελ. 250 |
| Ενδιάμεσο πόρισμα | Σελ. 252 |
| Κεφάλαιο τρίτο | |
| Οι κανόνες για την αποτελεσματική λειτουργία του διοικητικού οργάνου των πιστωτικών ιδρυμάτων | |
| Α. Η διασφάλιση αποτελεσματικής και συνετής διοίκησης | Σελ. 255 |
| 1. Οι κύριοι άξονες του καθήκοντος του διοικητικού οργάνου για την αποτελεσματική και συνετή διοίκηση του πιστωτικού ιδρύματος | Σελ. 255 |
| 1.1 Το πλέγμα των ρυθμίσεων που εφαρμόζονται στο διοικητικό όργανο των πιστωτικών ιδρυμάτων | Σελ. 255 |
| 1.2 Το καθήκον του διοικητικού οργάνου για τον καθορισμό και την επίβλεψη των ρυθμίσεων διακυβέρνησης του πιστωτικού ιδρύματος | Σελ. 256 |
| 1.3 Οι κατευθυντήριες γραμμές της ΕΑΤ | Σελ. 259 |
| 1.4 Ειδικά η διαχείριση κινδύνων | Σελ. 260 |
| 2. Οι υποχρεώσεις των μελών του διοικητικού οργάνου σε ατομική βάση | Σελ. 262 |
| 2.1 Οι διατάξεις της Οδηγίας 2013/36/ΕΕ | Σελ. 262 |
| 2.2 Αξιολόγηση | Σελ. 264 |
| 3. Ο πρόεδρος του διοικητικού οργάνου | Σελ. 266 |
| 3.1 Ο κανόνας περί διαχωρισμού του προέδρου από το διευθύνοντα σύμβουλο | Σελ. 266 |
| 3.2 Η ασάφεια ως προς το αν ο πρόεδρος πρέπει να είναι μη εκτελεστικός ή και ανεξάρτητος | Σελ. 267 |
| Β. Οι προϋποθέσεις τις οποίες πρέπει να πληροί το διοικητικό όργανο και τα μέλη του | Σελ. 269 |
| 1. Ποσοτικοί περιορισμοί στον αριθμό θέσεων μέλους διοικητικού οργάνου | Σελ. 269 |
| 1.1 Ο κανόνας | Σελ. 269 |
| 1.2 Ερμηνευτικά ζητήματα | Σελ. 272 |
| 2. Προσόντα των μελών του διοικητικού οργάνου και πολυμορφία | Σελ. 275 |
| 2.1 Δεξιότητες των μελών του διοικητικού οργάνου | Σελ. 275 |
| 2.2 Η προβληματική της πολυμορφίας στο διοικητικό όργανο και οι διατάξεις της Οδηγίας 2013/36/ΕΕ | Σελ. 277 |
| 2.3 Αξιολόγηση | Σελ. 279 |
| 3. Η αξιολόγηση της καταλληλότητας των μελών του διοικητικού οργάνου από την εποπτική αρχή | Σελ. 282 |
| 3.1 Το νομοθετικό πλαίσιο | Σελ. 282 |
| 3.2 Ερμηνευτικά ζητήματα | Σελ. 285 |
| Ενδιάμεσο πόρισμα | Σελ. 288 |
| Κεφάλαιο τέταρτο | |
| Οι επιτροπές του διοικητικού οργάνου | |
| Α. Το ρυθμιστικό πλαίσιο για τις εταιρείες εκτός του χρηματοπιστωτικού συστήματος και την επιτροπή ελέγχου | Σελ. 292 |
| 1. Τα γενικά χαρακτηριστικά και η ποικιλία ρύθμισης των επιτροπών του διοικητικού οργάνου | Σελ. 292 |
| 1.1 Τα γενικά χαρακτηριστικά | Σελ. 292 |
| 1.2 Οι βασικές ρυθμίσεις της Σύστασης 2005/162/ΕΚ | Σελ. 294 |
| 1.3 Η ποικιλία ρύθμισης των επιτροπών του διοικητικού οργάνου σε εθνικό επίπεδο | Σελ. 296 |
| 2. Η επιτροπή αποδοχών | Σελ. 298 |
| 2.1 Ο ρόλος και οι αρμοδιότητες της επιτροπής αποδοχών κατά τη Σύσταση 2005/162/ΕΚ | Σελ. 298 |
| 2.2 Η ενίσχυση της επιτροπής αποδοχών σε συνέχεια της διεθνούς χρηματοπιστωτικής κρίσης (2007-2009) | Σελ. 300 |
| 3. Ειδικά η επιτροπή ελέγχου | Σελ. 303 |
| 3.1 Η υποχρέωση συγκρότησης επιτροπής ελέγχου και οι εξαιρέσεις | Σελ. 303 |
| 3.2 Οι ιδιότητες των μελών της επιτροπής ελέγχου | Σελ. 306 |
| 3.3 Τα ελεγκτικά καθήκοντα | Σελ. 307 |
| 3.3.1 Ο έλεγχος της χρηματοοικονομικής πληροφόρησης και του Συστήματος Εσωτερικού Ελέγχου | Σελ. 307 |
| 3.3.2 Ο έλεγχος του εξωτερικού ελεγκτή | Σελ. 309 |
| 3.3.3 Η παροχή μη ελεγκτικών υπηρεσιών στην ελεγχόμενη οντότητα | Σελ. 310 |
| 3.4 Τα λοιπά καθήκοντα | Σελ. 313 |
| 3.4.1 Η υποχρέωση ενημέρωσης του διοικητικού ή του εποπτικού συμβουλίου | Σελ. 313 |
| 3.4.2 Η ανάμειξη της επιτροπής ελέγχου στην επιλογή εξωτερικού ελεγκτή | Σελ. 315 |
| Β. Ειδικές ρυθμίσεις για τις επιτροπές του διοικητικού οργάνου στα πιστωτικά ιδρύματα | Σελ. 318 |
| 1. Συνολική επισκόπηση | Σελ. 318 |
| 2. Η επιτροπή διαχείρισης κινδύνων | Σελ. 319 |
| 2.1 Γενικά χαρακτηριστικά | Σελ. 319 |
| 2.2 Οι αρμοδιότητες | Σελ. 321 |
| 3. Η επιτροπή ανάδειξης υποψηφίων | Σελ. 322 |
| 3.1 Γενικά χαρακτηριστικά | Σελ. 322 |
| 3.2 Οι αρμοδιότητες | Σελ. 323 |
| 4. Η επιτροπή αποδοχών | Σελ. 325 |
| Ενδιάμεσο πόρισμα | Σελ. 327 |
| Κεφάλαιο πέμπτο | |
| Οι πολιτικές αποδοχών | |
| Α. Η γενικότερη προβληματική και οι κανόνες για τις πολιτικές αποδοχών | Σελ. 330 |
| 1. Οι κύριες διαστάσεις της προβληματικής | Σελ. 330 |
| 2. Οι κανόνες διακυβέρνησης για τις εισηγμένες εταιρείες και η στροφή προς το θετικό δίκαιο | Σελ. 333 |
| 2.1 Η διάρθρωση των κανόνων | Σελ. 333 |
| 2.2 Η εφαρμογή των Συστάσεων της Επιτροπής και η πρόταση Οδηγίας για την ενίσχυση των δικαιωμάτων των μετόχων | Σελ. 335 |
| 3. Η «έκθεση αποδοχών» | Σελ. 337 |
| Β. Οι αρμοδιότητες της γενικής συνέλευσης των μετόχων και οι κανόνες για το σχεδιασμό των πολιτικών αποδοχών στις εισηγμένες εταιρείες | Σελ. 341 |
| 1. Το ρυθμιστικό πλαίσιο για την ανάμειξη των μετόχων στην πολιτική και την έκθεση αποδοχών της εταιρείας | Σελ. 341 |
| 1.1 Οι ισχύουσες και οι εν εξελίξει ενωσιακές ρυθμίσεις | Σελ. 341 |
| 1.2 Εθνικές ρυθμίσεις | Σελ. 343 |
| 2. Αξιολόγηση | Σελ. 346 |
| 2.1 Η προβληματική | Σελ. 346 |
| 2.2 Ζητήματα τα οποία ανακύπτουν από την ανάμειξη των μετόχων στην πολιτική και την έκθεση αποδοχών της εταιρείας | Σελ. 347 |
| 2.3 Η συμβατότητα των ρυθμίσεων για την ανάμειξη των μετόχων με τις αρμοδιότητες της γενικής συνέλευσης | Σελ. 350 |
| 2.4 Η έλλειψη ενδιαφέροντος των μετόχων | Σελ. 353 |
| 3. Οι κανόνες για το σχεδιασμό των αποδοχών | Σελ. 356 |
| Γ. Οι κανόνες για τις πολιτικές αποδοχών στα πιστωτικά ιδρύματα | Σελ. 359 |
| 1. Η θέσπιση ειδικού ρυθμιστικού πλαισίου | Σελ. 359 |
| 1.1 Η αντίδραση σε διεθνές επίπεδο | Σελ. 359 |
| 1.2 Η αντίδραση σε ευρωπαϊκό επίπεδο και η θέσπιση νομοθετικών κανόνων | Σελ. 362 |
| 1.3 Πεδίο εφαρμογής | Σελ. 364 |
| 2. Οι κανόνες για το σχεδιασμό των πολιτικών αποδοχών | Σελ. 367 |
| 2.1 Οι γενικές αρχές | Σελ. 367 |
| 2.2 Οι διατάξεις για τα πιστωτικά ιδρύματα τα οποία λαμβάνουν κρατική ενίσχυση | Σελ. 368 |
| 2.3 Οι διατάξεις για την εξισορρόπηση μεταξύ σταθερών και μεταβλητών αποδοχών | Σελ. 369 |
| 2.4 Οι λοιπές διατάξεις για τις μεταβλητές αποδοχές | Σελ. 372 |
| 2.5 Ο ρόλος των μη εκτελεστικών μελών και η επίβλεψη των πολιτικών αποδοχών | Σελ. 373 |
| Ενδιάμεσο πόρισμα | Σελ. 376 |
| Τελικό πόρισμα | Σελ. 379 |
| Τελική γενική παρατήρηση | Σελ. 385 |
| Πηγές και βιβλιογραφία | |
| Α. Κείμενα διεθνών οργανισμών και φορέων | Σελ. 387 |
| Β. Ευρωπαϊκό δίκαιο | Σελ. 388 |
| 1. Κανονισμοί του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου | Σελ. 388 |
| 2. Οδηγίες του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου | Σελ. 389 |
| 3. Κανονισμοί της Επιτροπής | Σελ. 391 |
| 4. Κανονισμοί της Ευρωπαϊκής Κεντρικής Τράπεζας | Σελ. 391 |
| 5. Συστάσεις της Ευρωπαϊκής Επιτροπής | Σελ. 391 |
| 6. Οδηγίες του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου υπό εκπόνηση | Σελ. 392 |
| 7. Κατευθυντήριες γραμμές της Ευρωπαϊκής Αρχής Τραπεζών | Σελ. 392 |
| 8. Λοιπά | Σελ. 392 |
| Γ. Κώδικες εταιρικής διακυβέρνησης (όλοι οι κατωτέρω αναφερόμενοι κώδικες είναι διαθέσιμοι ανά χώρα στην ηλεκτρονική διεύθυνση: http://www.ecgi.org/codes/all_codes.php, εκτός αν γίνεται άλλη ειδική αναφορά) | Σελ. 394 |
| Αυστρία | Σελ. 394 |
| Βέλγιο | Σελ. 394 |
| Γαλλία | Σελ. 394 |
| Γερμανία | Σελ. 394 |
| Δανία | Σελ. 394 |
| Ελβετία | Σελ. 394 |
| Ελλάδα | Σελ. 395 |
| Ηνωμένο Βασίλειο | Σελ. 395 |
| Ισπανία | Σελ. 395 |
| Ιταλία | Σελ. 395 |
| Νορβηγία | Σελ. 395 |
| Ολλανδία | Σελ. 395 |
| Πορτογαλία | Σελ. 395 |
| Σουηδία | Σελ. 395 |
| Δ. Λοιπά κείμενα | Σελ. 396 |
| ΒΙΒΛΙΟΓΡΑΦΙΑ | Σελ. 396 |
| ΑΛΦΑΒΗΤΙΚΟ ΕΥΡΕΤΗΡΙΟ | Σελ. 419 |
