Back to Top
Η ΕΞΑΓΟΡΑ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ ΜΕΙΟΨΗΦΙΑΣ ΣΤΗΝ ΑΕ
(άρθρα 49α, 49β, 49γ ΚΝ 2190/1920)
Κωδικός Προϊόντος:
12218
- Έκδοση: 2009
- Βιβλιοδεσία: Εύκαμπτη
- Σελίδες: 328
- ISBN: 978-960-272-573-3
- Black friday εκδόσεις: 30%
Αντικείμενο του παρόντος έργου είναι η παρουσίαση των άρθρων 49α, 49β, 49γ του ΚΝ 2190/1920, τα οποία μετά την τροποποίησή τους από τον Ν 3604/2007 εισήγαγαν το «θεσμό» της εξαγοράς των μετοχών της μειοψηφίας της ΑΕ. Συγκεκριμένα, στο πρώτο κεφάλαιο αναπτύσσονται τα κοινά χαρακτηριστικά των παραπάνω διατάξεων, ενώ στα επόμενα κεφάλαια αναλύεται κάθε διάταξη ως προς την πρακτική της εφαρμογή αλλά και ως προς τους θεωρητικούς προβληματισμούς που ανακύπτουν. Με αυτόν τον τρόπο γίνεται προσπάθεια μιας πρώτης προσέγγισης και ερμηνευτικής ανάλυσης των νέων διατάξεων και των πρακτικών συνεπειών εφαρμογής τους. Το έργο συμπληρώνεται με πλούσια βιβλιογραφία, ελληνική και ξένη. Αποτελεί ένα χρήσιμο εργαλείο για τον μελετητή του δικαίου των εταιριών, καθώς και για τον νομικό της πράξης.
| Πρόλογος | Σελ. IX |
| Συντομογραφίες | Σελ. XVII |
| Κεφάλαιο 1 Εισαγωγικές παρατηρήσεις στο θεσμό | |
| Α. Έννοια | Σελ. 1 |
| Ι. Δικαίωμα της μειοψηφίας να επιβάλλει την εξαγορά των μετοχών της | Σελ. 2 |
| ΙΙ. Υποχρέωση της μειοψηφίας να υποστεί την εξαγορά των μετοχών της | Σελ. 2 |
| III. Βασικά χαρακτηριστικά του θεσμού | Σελ. 4 |
| 1) Μεταβίβαση και αποζημίωση | Σελ. 4 |
| 2) Συνέπειες όμοιες με αυτές της αναγκαστικής σύμβασης | Σελ. 4 |
| 3) Δικαίωμα που ομοιάζει στο δικαίωμα προαίρεσης | Σελ. 5 |
| 4) Επίδραση στη μετοχική σχέση στην ΑΕ | Σελ. 6 |
| 5) Συνέπειες της εξαγοράς | Σελ. 10 |
| Β. Λόγοι εξαγοράς των μετοχών της μειοψηφίας | Σελ. 11 |
| Ι. Λόγοι προς όφελος της εταιρείας - εταιρικό συμφέρον | Σελ. 11 |
| 1) Δικαιώματα μειοψηφίας | Σελ. 11 |
| 2) Επίτευξη συγκέντρωσης και ελέγχου συνολικού μετοχικού κεφαλαίου | Σελ. 14 |
| 3) Αποφυγή οικονομικού κόστους και απώλειας χρόνου | Σελ. 15 |
| 4) Λήψη αποφάσεων με το σύνολο του μετοχικού κεφαλαίου | Σελ. 16 |
| 5) Ανταγωνιστικότητα ελληνικών ΑΕ | Σελ. 17 |
| 6) Αποτροπή αθέμιτων πρακτικών | Σελ. 18 |
| 7) Αύξηση αγοραίας αξίας εταιρείας | Σελ. 19 |
| ΙΙ. Λόγοι προς όφελος της μειοψηφίας | Σελ. 19 |
| 1) Αποφυγή άσκησης των δικαιωμάτων μειοψηφίας | Σελ. 20 |
| 2) Δικαίωμα εξόδου μετά από εξαγορά εταιρείας | Σελ. 20 |
| 3) Ελευθερία παύσης της μετοχικής σχέσης | Σελ. 21 |
| 4) Ευκαιριακό κέρδος | Σελ. 24 |
| Γ. Ιστορική αναδρομή - συγκριτική επισκόπηση | Σελ. 25 |
| Ι. Διαδρομή μέχρι τη νομοθετική ρύθμιση | Σελ. 25 |
| 1) Ευρωπαϊκό ενδιαφέρον | Σελ. 25 |
| 2) Εθνικές ρυθμίσεις | Σελ. 28 |
| α) Διατάξεις του ΚΝ 2190/1920 πριν την τροποποίηση με το Ν 3604/2007 | Σελ. 28 |
| β) Διατάξεις του Ν 3461/2006 | Σελ. 30 |
| γ) Διατάξεις μετά την τροποποίηση του ΚΝ 2190/1920 μέσω του Ν 3604/2007 | Σελ. 31 |
| δ) Διατάξεις του Ν 3190/1955 και του ΑΚ σε αναλογική εφαρμογή στις ΑΕ | Σελ. 32 |
| ΙΙ. Προγενέστερες ρυθμίσεις άλλων κρατών | Σελ. 36 |
| Δ. Συνταγματικότητα των ρυθμίσεων | Σελ. 41 |
| Ι. Συνταγματική προστασία μετοχικών δικαιωμάτων | Σελ. 42 |
| ΙΙ. Είδη δικαιωμάτων υπό συνταγματική προστασία στην ΑΕ | Σελ. 44 |
| ΙΙΙ. Περιορισμοί στη συνταγματική προστασία των μετοχικών δικαιωμάτων | Σελ. 46 |
| 1) Η εξαγορά των μετοχών της μειοψηφίας ως είδος περιορισμού | Σελ. 46 |
| 2) Η εξαγορά των μετοχών της μειοψηφίας ως είδος απαλλοτρίωσης | Σελ. 51 |
| 3) Περιορισμός εκ της στάθμισης συμφερόντων | Σελ. 52 |
| IV. Συμπέρασμα ως προς τη συνταγματικότητα των άρθρων 49αεπ. | Σελ. 54 |
| Ε. Εύρος εφαρμογής | Σελ. 54 |
| Ι. Είδη ανωνύμων εταιρειών | Σελ. 55 |
| ΙΙ. Εταιρεία εισηγμένη στο χρηματιστήριο | Σελ. 55 |
| ΙΙΙ. Εταιρεία υπό σύσταση | Σελ. 57 |
| ΙV. Εταιρεία υπό εκκαθάριση | Σελ. 58 |
| V. Εταιρεία υπό πτώχευση | Σελ. 60 |
| VΙ. Ευρωπαϊκή εταιρεία | Σελ. 61 |
| VII. Μετασχηματισμός άλλης εταιρείας σε ΑΕ | Σελ. 61 |
| Στ. Αποκλίνουσες καταστατικές ή εξωεταιρικές συμφωνίες | Σελ. 62 |
| Ι. Περιορισμοί εκ του καταστατικού | Σελ. 62 |
| 1) Περιορισμοί ως προς τη δικαιωματική εξαγορά | Σελ. 62 |
| 2) Περιορισμοί ως προς την υποχρεωτική εξαγορά | Σελ. 64 |
| ΙΙ. Περιορισμοί εξ εξωεταιρικών συμφωνιών | Σελ. 65 |
| 1) Περιορισμοί ως προς τη δικαιωματική εξαγορά | Σελ. 65 |
| 2) Περιορισμοί ως προς την υποχρεωτική εξαγορά | Σελ. 67 |
| ΙΙΙ. Μείωση των προϋποθέσεων εξαγοράς | Σελ. 67 |
| 1) Μείωση των προϋποθέσεων εξαγοράς μέσω του καταστατικού | Σελ. 67 |
| 2) Μείωση των προϋποθέσεων εξαγοράς μέσω εξωεταιρικής συμφωνίας | Σελ. 68 |
| Κεφάλαιο 2 Εξαγορά μετοχών μειοψηφίας από την εταιρεία | |
| Α. Προϋποθέσεις εξαγοράς των μετοχών από την εταιρεία | Σελ. 71 |
| Ι. Μέτοχος και χαρακτηριστικά αυτού | Σελ. 72 |
| 1) Μέτοχος μειοψηφίας | Σελ. 72 |
| 2) Αριθμός μετόχων | Σελ. 73 |
| 3) Νομική φύση και έδρα μετόχων | Σελ. 73 |
| 4) Ο μέτοχος ως κύριος της μετοχής | Σελ. 74 |
| 5) Ειδικότερα ο ενεχυρούχος και ο επικαρπωτής | Σελ. 75 |
| ΙΙ. Χαρακτηριστικά μετοχών | Σελ. 77 |
| 1) Είδος μετοχών | Σελ. 77 |
| 2) Αριθμός μετοχών | Σελ. 77 |
| ΙΙΙ. Ασύμφορη η παραμονή στην ΑΕ | Σελ. 79 |
| 1) Συστατικό στοιχείο του δικαιώματος για εξαγορά | Σελ. 79 |
| 2) Η παραμονή στην ΑΕ | Σελ. 80 |
| 3) Έννοια «του ασύμφορου» | Σελ. 83 |
| 4) Βαθμός - ένταση «του ασύμφορου» | Σελ. 85 |
| ΙV. Περιπτώσεις άσκησης δικαιώματος εξαγοράς | Σελ. 86 |
| 1) Μεταφορά έδρας σε άλλο κράτος | Σελ. 87 |
| 2) Περιορισμός μεταβίβασης μετοχών | Σελ. 87 |
| 3) Αλλαγή σκοπού της εταιρείας | Σελ. 88 |
| 4) Καταστατικοί λόγοι εξόδου | Σελ. 89 |
| α) Αντιστοιχία με λόγους εξόδου εκ της ΕΠΕ | Σελ. 89 |
| β) Καταστατική εξειδίκευση της άσκησης δικαιώματος εξόδου | Σελ. 90 |
| γ) Τροποποίηση του καταστατικού | Σελ. 91 |
| δ) Πιθανοί καταστατικοί λόγοι εξόδου | Σελ. 93 |
| V. Παράσταση σε ΓΣ και αντίθεση στη λήψη της απόφασης | Σελ. 95 |
| VI. Αποσβεστική προθεσμία άσκησης αγωγής | Σελ. 98 |
| 1) Λόγος και σημασία προθεσμίας | Σελ. 98 |
| 2) Έναρξη και διάρκεια προθεσμίας | Σελ. 99 |
| 3) 'Ασκηση δικαιώματος πριν την έναρξη της προθεσμίας | Σελ. 101 |
| Β. Διαδικασία άσκησης δικαιώματος | Σελ. 102 |
| Ι. Αγωγή | Σελ. 102 |
| 1) Λόγοι άσκησης του δικαιώματος με αγωγή | Σελ. 102 |
| 2) Είδος και περιεχόμενο αγωγής | Σελ. 103 |
| α) Είδος αγωγής μετόχου | Σελ. 103 |
| αα) Διακρίσεις αγωγών | Σελ. 104 |
| ββ) Είδος αγωγής στην έξοδο από την ΕΠΕ | Σελ. 105 |
| γγ) Το είδος της αγωγής στην έξοδο από την ΑΕ | Σελ. 106 |
| β) Περιεχόμενο αγωγής | Σελ. 110 |
| γ) Ειδικά το αίτημα της αγωγής | Σελ. 113 |
| 3) Συνέπειες άσκησης αγωγής | Σελ. 115 |
| ΙΙ. Εκδίκαση | Σελ. 117 |
| 1) Αρμόδιο δικαστήριο | Σελ. 118 |
| α) Καθ' ύλην αρμοδιότητα δικαστηρίου | Σελ. 118 |
| β) Κατά τόπον αρμοδιότητα δικαστηρίου | Σελ. 119 |
| 2) Διαδικασία εκδίκασης | Σελ. 120 |
| 3) Ειδικά η διαδικασία των ασφαλιστικών μέτρων | Σελ. 124 |
| 4) Αμυντικοί ισχυρισμοί της εταιρείας | Σελ. 125 |
| IΙΙ. Περιεχόμενο απόφασης | Σελ. 126 |
| 1) Διαταγή απόκτησης των μετοχών | Σελ. 126 |
| 2) Ορισμός ανταλλάγματος εξαγοράς | Σελ. 127 |
| α) Πρόβλεψη εκ του καταστατικού του ύψους ανταλλάγματος | Σελ. 127 |
| β) Δίκαιο αντάλλαγμα | Σελ. 128 |
| γ) Τρόπος υπολογισμού | Σελ. 130 |
| 3) Όροι καταβολής ανταλλάγματος | Σελ. 133 |
| 4) Προθεσμία ολοκλήρωσης εξαγοράς | Σελ. 134 |
| Γ. 'Αρνηση ύψους ανταλλάγματος από μέτοχο | Σελ. 135 |
| Δ. Πάροδος προθεσμίας ολοκλήρωσης εξαγοράς | Σελ. 136 |
| Ε. Προσβολή απόφασης | Σελ. 137 |
| Ι. Αμφισβήτηση προϋποθέσεων γέννησης δικαιώματος εξαγοράς | Σελ. 137 |
| ΙΙ. Ειδικά η εξαφάνιση απόφασης της ΓΣ που αποτέλεσε λόγο εξαγοράς | Σελ. 139 |
| ΙΙΙ. Αμφισβήτηση ύψους ανταλλάγματος | Σελ. 139 |
| ΙV. Καταχρηστική άσκηση δικαιώματος | Σελ. 140 |
| Στ. Ολοκλήρωση της εξαγοράς | Σελ. 142 |
| Ι. Μεταβίβαση των μετοχών | Σελ. 142 |
| ΙΙ. Αποπληρωμή ανταλλάγματος εξαγοράς | Σελ. 146 |
| 1) Είδος ανταλλάγματος | Σελ. 146 |
| 2) Τρόπος καταβολής | Σελ. 147 |
| Ζ. Συνέπειες μη ολοκλήρωσης - λύση εταιρείας | Σελ. 148 |
| Η. Συνέπειες απόκτησης μετοχών από την εταιρεία | Σελ. 152 |
| Κεφάλαιο 3 Δικαίωμα μεταβίβασης των μετοχών μειοψηφίας στον πλειοψηφούντα μέτοχο | |
| Α. Προϋποθέσεις | Σελ. 155 |
| Ι. Επιφύλαξη για τις διατάξεις περί δημόσιας πρότασης αγοράς κινητών αξιών | Σελ. 155 |
| ΙΙ. Μειοψηφούντες μέτοχοι | Σελ. 156 |
| ΙΙΙ. Πλειοψηφία μετόχου που απέκτησε το 95% επί του μετοχικού κεφαλαίου | Σελ. 158 |
| 1) Λόγος αποχώρησης της μειοψηφίας | Σελ. 158 |
| 2) Χαρακτηριστικά πλειοψηφούντος μετόχου | Σελ. 159 |
| α) Ιδιότητες μετόχου | Σελ. 159 |
| β) Ένας πλειοψηφών μέτοχος | Σελ. 160 |
| γ) Αποκλίνουσες περιπτώσεις | Σελ. 160 |
| αα) Συνδεδεμένες επιχειρήσεις και συγγενικά πρόσωπα | Σελ. 160 |
| ββ) Εταιρεία Συμμετοχών (Holding) | Σελ. 164 |
| δδ) Κοινοπραξία μετόχων | Σελ. 165 |
| εε) Εξωεταιρικές συμφωνίες | Σελ. 166 |
| 3) Απόκτηση του 95% επί του μετοχικού κεφαλαίου | Σελ. 167 |
| α) Έννοια «αποκτώντος» | Σελ. 167 |
| β) Ποσοστό 95% επί του μετοχικού κεφαλαίου | Σελ. 171 |
| γ) Χρόνος απόκτησης των μετοχών | Σελ. 173 |
| δ) Διάρκεια κατοχής μετοχών | Σελ. 174 |
| ε) Διαπίστωση απόκτησης του απαραίτητου ποσοστού | Σελ. 177 |
| IV. Καταχρηστική παρεμπόδιση άσκησης δικαιώματος μειοψηφίας | Σελ. 179 |
| α) Μετασχηματισμός εταιρείας | Σελ. 179 |
| β) Απόκρυψη κατοχής ποσοστού 95% επί του μετοχικού κεφαλαίου | Σελ. 180 |
| V. Αποσβεστική προθεσμία άσκησης αγωγής | Σελ. 181 |
| Β. Διαδικασία και συνέπειες άσκησης δικαιώματος | Σελ. 181 |
| Ι. Αναλογική εφαρμογή της παρ. 4 του άρθρου 49α | Σελ. 181 |
| ΙΙ. Η μη εφαρμογή της παρ. 5 του άρθρου 49α | Σελ. 183 |
| III. Η εναγόμενη πλευρά | Σελ. 183 |
| IV. Ειδικά ο υπολογισμός του ανταλλάγματος με βάση την χρηματιστηριακή αξία | Σελ. 187 |
| α) 'Αποψη υπέρ του υπολογισμού με βάση την χρηματιστηριακή αξία | Σελ. 187 |
| β) 'Αποψη κατά του υπολογισμού με βάση την χρηματιστηριακή αξία | Σελ. 190 |
| γ) Συμπέρασμα ως προς τον υπολογισμό με βάση την χρηματιστηριακή αξία | Σελ. 192 |
| Γ. Η προσβολή της απόφασης | Σελ. 193 |
| ΙΙ. Καταχρηστική άσκηση δικαιώματος | Σελ. 194 |
| Κεφάλαιο 4 Δικαίωμα εξαγοράς μετοχών μειοψηφίας από τον πλειοψηφούντα μέτοχο | |
| Α. Προϋποθέσεις | Σελ. 197 |
| Ι. Επιφύλαξη για τις διατάξεις περί δημόσιας πρότασης αγοράς κινητών αξιών | Σελ. 197 |
| ΙΙ. Πλειοψηφών μέτοχος που απέκτησε το 95% | Σελ. 198 |
| 1) Λόγος υποχρεωτικής εξαγοράς | Σελ. 198 |
| 2) Έννοια πλειοψηφούντος μετόχου σύμφωνα με το άρθρο 49γ | Σελ. 199 |
| α) Ιδιότητες μετόχου | Σελ. 199 |
| β) Ένας μέτοχος | Σελ. 199 |
| γ) Αποκλίνουσες περιπτώσεις | Σελ. 201 |
| α) Έννοια «αποκτώντος» | Σελ. 203 |
| β) Ποσοστό 95% επί του μετοχικού κεφαλαίου | Σελ. 204 |
| γ) Χρόνος απόκτησης των μετοχών και διάρκεια κατοχής | Σελ. 206 |
| δ) Ενημέρωση μειοψηφίας περί συγκέντρωσης του απαραίτητου ποσοστού | Σελ. 208 |
| ΙΙΙ. Μειοψηφούντες μέτοχοι - δικαιούχοι ανταλλάγματος | Σελ. 209 |
| 1) Ιδιότητες μετόχου | Σελ. 209 |
| 2) Ειδικότερες κατηγορίες δικαιούχων | Σελ. 209 |
| α) Επικαρπωτής και ενεχυρούχος δανειστής | Σελ. 210 |
| β) Καταπιστευματοδόχος | Σελ. 212 |
| γ) Συνδεδεμένες επιχειρήσεις του πλειοψηφούντος μετόχου - συγγενικά πρόσωπα | Σελ. 213 |
| δ) Δικαιούχος μετατρέψιμης ομολογίας και δικαιούχος δικαιώματος προαίρεσης | Σελ. 213 |
| ε) Εξαίρεση μετοχών που κατέχει η εταιρεία | Σελ. 220 |
| VΙ. Αποσβεστική προθεσμία άσκησης αγωγής | Σελ. 221 |
| Β. Διαδικασία άσκησης δικαιώματος | Σελ. 222 |
| Ι. Συγκριτική επισκόπηση διαδικασίας υποχρεωτικής εξαγοράς | Σελ. 222 |
| ΙΙ. Διαδικασία άρθρου 49γ - αίτηση προς το δικαστήριο | Σελ. 226 |
| 1) Λόγοι άσκησης δικαιώματος με αίτηση κατά την εκούσια δικαιοδοσία | Σελ. 226 |
| 2) Περιεχόμενο αίτησης | Σελ. 228 |
| 3) Συνέπειες άσκησης | Σελ. 231 |
| ΙIΙ. Εκδίκαση της αίτησης | Σελ. 231 |
| 1) Καθ' ύλην και κατά τόπο αρμοδιότητα δικαστηρίου | Σελ. 231 |
| 2) Διαδικασία εκδίκασης | Σελ. 232 |
| 3) Αποδεικτική διαδικασία - πραγματογνωμοσύνη | Σελ. 233 |
| 4) Η επαρκής πληροφόρηση για την αξία των μετοχών | Σελ. 236 |
| 5) Δυνατότητα παρέμβασης μετόχων μειοψηφίας | Σελ. 239 |
| 6) Δέσμευση από απόφαση δικαστηρίου | Σελ. 240 |
| VΙ. Περιεχόμενο απόφασης | Σελ. 241 |
| 1) Αναγνώριση δικαιώματος εξαγοράς | Σελ. 241 |
| 2) Αντάλλαγμα εξαγοράς | Σελ. 241 |
| 3) Όροι καταβολής ανταλλάγματος | Σελ. 242 |
| V. Κατάθεση του ανταλλάγματος σε πιστωτικό ίδρυμα | Σελ. 243 |
| 1) Λόγος κατάθεσης σε πιστωτικό ίδρυμα | Σελ. 243 |
| 2) Σύγκριση με προβλέψεις άλλων νομικών συστημάτων | Σελ. 244 |
| 3) Κατάθεση σε πιστωτικό ίδρυμα | Σελ. 246 |
| 4) Είσπραξη ανταλλάγματος από δικαιούχους | Σελ. 248 |
| VI. Δημόσια δήλωση - ολοκλήρωση μεταβίβασης | Σελ. 252 |
| 1) Έννοια και χρόνος δημόσιας δήλωσης | Σελ. 252 |
| 2) Περιεχόμενο δήλωσης | Σελ. 254 |
| 3) Διατυπώσεις δημοσιότητας | Σελ. 255 |
| 4) Συνέπειες δημοσίευσης δήλωσης - ολοκλήρωση μεταβίβασης | Σελ. 257 |
| Γ. Προσβολή απόφασης | Σελ. 260 |
| Ι. Εφαρμοζόμενες διατάξεις | Σελ. 260 |
| ΙΙ. Συνέπειες προσβολής απόφασης ως προς τη μεταβίβαση των μετοχών | Σελ. 262 |
| ΙΙΙ. Λόγοι προσβολής της απόφασης από τον πλειοψηφούντα μέτοχο | Σελ. 265 |
| IV. Λόγοι προσβολής της απόφασης από το μέτοχο της μειοψηφίας | Σελ. 266 |
| 1) Επαναπροσδιορισμός αξίας ανταλλάγματος | Σελ. 266 |
| 2) Έλλειψη προϋποθέσεων άσκησης δικαιώματος υποχρεωτικής εξαγοράς | Σελ. 266 |
| 3) Καταχρηστική άσκηση δικαιώματος | Σελ. 267 |
| α) Προσωρινή απόκτηση της πλειοψηφίας από έναν μέτοχο | Σελ. 267 |
| αα) 'Αποψη υπέρ της προσωρινότητας διακράτησης των μετοχών | Σελ. 268 |
| ββ) 'Αποψη κατά της προσωρινότητας διακράτησης των μετοχών | Σελ. 270 |
| γγ) Συμπέρασμα ως προς την καταχρηστικότητα της προσωρινής διακράτησης των μετοχών | Σελ. 271 |
| β) Εταιρικός μετασχηματισμός σε ΑΕ | Σελ. 272 |
| γ) Αύξηση μετοχικού κεφαλαίου | Σελ. 275 |
| δ) Απόκτηση από την εταιρεία ιδίων μετοχών | Σελ. 276 |
| Κεφάλαιο 3 Συμπεράσματα | Σελ. 278 |
| Βιβλιογραφία | Σελ. 287 |
| Ευρετήριο | Σελ. 299 |