Η ΜΙΚΡΟΜΕΣΑΙΑ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΗ ΣΤΟ ΕΥΡΩΠΑΪΚΟ ΚΑΙ ΕΛΛΗΝΙΚΟ ΔΙΚΑΙΟ ΕΤΑΙΡΙΩΝ
- Έκδοση: 2015
- Σχήμα: 17x24
- Βιβλιοδεσία: Εύκαμπτη
- Σελίδες: 424
- ISBN: 978-960-562-359-3
- Δείτε ένα απόσπασμα
- Black friday εκδόσεις: 30%
Στην παρούσα μονογραφία με τίτλο «Η Μικρομεσαία Επιχείρηση στο Ευρωπαϊκό και Ελληνικό Δίκαιο εταιριών» αναπτύσσεται το δίκαιο της μικρομεσαίας επιχείρησης, που το τον τελευταίο καιρό, έρχεται με διαρκώς αυξανόμενη συχνότητα στο επίκεντρο τόσο του επιστημονικού διαλόγου, όσο και των νομοθετικών πρωτοβουλιών. Τούτο καταμαρτυρούν η απάλειψη του ελάχιστου κεφαλαίου για την ΕΠΕ, η θεσμοθέτηση της ΙΚΕ, καθώς επίσης οι νομοθετικές πρωτοβουλίες για την εισαγωγή της Ευρωπαϊκής Ιδιωτικής Εταιρίας (Societas Privata Europaea - SPE) σε ενωσιακό επίπεδο.
Η παρούσα μελέτη για τη μικρομεσαία επιχείρηση υπεισέρχεται στο σύνολο των εκδηλώσεων του εταιρικού βίου, όπως η ιδρυτική διαδικασία, το καταστατικό, η έδρα, το εταιρικό κεφάλαιο (σκοπιμότητα, κάλυψη, καταβολή, διατήρηση), τα εταιρικά μερίδια, τα όργανα και οι αρμοδιότητες αυτών, τα συμμετοχικά δικαιώματα των εργαζομένων, η ευθύνη των μελών του διοικητικού οργάνου, η νομική θέση των εταίρων, τα δικαιώματα μειοψηφίας, κ.ο.κ.
Το παρόν έργο στοχεύει να φανεί χρήσιμο και στον δικηγόρο της πράξης και σε όλους τους νομικούς, που αντικείμενο έρευνας και πρακτικής αποτελεί το εταιρικό δίκαιο.
Η μονογραφία ολοκληρώνεται με πλούσια βιβλιογραφία (ελληνική και αλλοδαπή), καθώς και αναλυτικό ευρετήριο λημμάτων.
ΠΡΟΛΟΓΟΣ | Σελ. IX |
ΣΥΝΤΟΜΟΓΡΑΦΙΕΣ | Σελ. XIX |
ΕΙΣΑΓΩΓΗ | |
§ 1. Η ΕΝΩΣΙΑΚΗ ΣΥΝΙΣΤΩΣΑ ΤΟΥ ΕΤΑΙΡΙΚΟΥ ΔΙΚΑΙΟΥ | |
Α. Η ομοιομορφοποίηση και προσέγγιση των εθνικών νομοθεσιών στον τομέα του εταιρικού δικαίου | Σελ. 1 |
Β. Τα μέσα | Σελ. 2 |
Ι. Εναρμόνιση των εθνικών εταιρικών δικαίων | Σελ. 3 |
ΙΙ. Τα υπερεθνικά νομικά πρόσωπα ενωσιακής προέλευσης | Σελ. 9 |
(1) Ο Ευρωπαϊκός Όμιλος Οικονομικού Σκοπού | Σελ. 10 |
(2) Η Ευρωπαϊκή Εταιρία (Societas Europaea) | Σελ. 12 |
(3) Η Ευρωπαϊκή Συνεταιριστική Εταιρία (Societas Cooperativa Europaea) | Σελ. 15 |
(4) Το Ευρωπαϊκό Ίδρυμα | Σελ. 16 |
(5) Το Ευρωπαϊκό Σωματείο | Σελ. 18 |
ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΠΡΩΤΟ | |
ΠΡΟΚΑΤΑΡΚΤΙΚΕΣ ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΕΙΣ | |
§ 2. Η ΓΕΝΕΣΗ ΤΗΣ ΕΥΡΩΠΑΪΚΗΣ ΙΔΙΩΤΙΚΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ | |
Α. Η αναγκαιότητα της Ευρωπαϊκής Ιδιωτικής Εταιρίας | Σελ. 19 |
Β. Το νομοθετικό υπόβαθρο της SPE | Σελ. 26 |
Γ. Η πρόοδος των νομοπαρασκευαστικών διεργασιών | Σελ. 28 |
Δ. Τα βασικά χαρακτηριστικά της SPE | Σελ. 34 |
§ 3. Η ΕΝΩΣΙΑΚΗ ΕΛΕΥΘΕΡΙΑ ΕΓΚΑΤΑΣΤΑΣΗΣ ΕΤΑΙΡΙΩΝ | |
Α. Η θεωρία της ιδρύσεως έναντι της θεωρίας της έδρας | Σελ. 40 |
Β. Το ελληνικό διεθνές εταιρικό δίκαιο | Σελ. 43 |
Γ. Η νομολογία του ΔΕΚ | Σελ. 46 |
§ 4. ΕΠΙΠΤΩΣΕΙΣ ΣΤΟ ΔΙΚΑΙΟ ΤΗΣ SPE | |
Α. Η τεχνική προσδιορισμού του εφαρμοστέου δικαίου | Σελ. 55 |
Ι. Γενικές παρατηρήσεις | Σελ. 55 |
ΙΙ. Η ιδιωτική αυτονομία και η προσφυγή σε εθνικούς κανόνες δικαίου | Σελ. 56 |
(1) Η προσέγγιση της Πρ.Καν. 2008 | Σελ. 56 |
(2) Ο ρόλος των γενικών δικαιικών αρχών | Σελ. 62 |
(3) Οι νομοθετικές προτάσεις μετά την Πρ.Καν. 2008 | Σελ. 65 |
(4) Κανόνες ερμηνείας του καταστατικού | Σελ. 70 |
ΙΙΙ. Ο αναγκαστικός χαρακτήρας της ρυθμιστικής τεχνικής | Σελ. 74 |
(1) Γενικές παρατηρήσεις | Σελ. 74 |
(2) Οι εφαρμοστικοί εθνικοί κανόνες | Σελ. 75 |
(3) Αποκλίσεις δυνάμει της ιδιωτικής βούλησης των εταίρων | Σελ. 77 |
B. Η ρυθμιστική εμβέλεια του εφαρμοστέου δικαίου | Σελ. 80 |
Ι. Γενικές παρατηρήσεις | Σελ. 80 |
ΙΙ. Πτωχευτικό δίκαιο | Σελ. 80 |
ΙΙΙ. Φορολογικό δίκαιο | Σελ. 81 |
ΙV. Ποινικό δίκαιο | Σελ. 82 |
V. Λογιστικό δίκαιο | Σελ. 83 |
Γ. Το ζήτημα του εντοπισμού και μεταφοράς της εταιρικής έδρας | Σελ. 83 |
Ι. Η συγκεκριμενοποίηση της έννοιας της εταιρικής έδρας | Σελ. 83 |
(1) Σύνδεσμος με το δίκαιο του τόπου της καταστατικής έδρας | Σελ. 83 |
(2) Η απαίτηση σύμπτωσης πραγματικής και καταστατικής έδρας (Sitzaufspaltung) | Σελ. 85 |
(3) Αποτίμηση | Σελ. 88 |
(4) Αξιολόγηση από τη σκοπιά του ελληνικού δικαίου | Σελ. 90 |
ΙΙ. Οι διατυπώσεις μεταφοράς της εταιρικής έδρας | Σελ. 93 |
(1) Η προσέγγιση της Πρ.Καν. 2008 | Σελ. 93 |
(2) Η προσέγγιση της Σουηδ.Πρ.Καν. και της Ουγγρ.Πρ.Καν. | Σελ. 96 |
Δ. Η διασυνοριακή συνιστώσα | Σελ. 97 |
ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΔΕΥΤΕΡΟ | |
ΤΟ ΕΤΑΙΡΙΚΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ | |
§ 5. Ο ΡΟΛΟΣ ΚΑΙ Η ΔΙΑΜΟΡΦΩΣΗ ΤΟΥ ΕΤΑΙΡΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ | |
Α. Ο ρόλος του ελάχιστου εταιρικού κεφαλαίου στο σύγχρονο εταιρικό δίκαιο | Σελ. 103 |
Β. Η προσέγγιση της Πρ.Καν. 2008 | Σελ. 110 |
Ι. Απουσία υποχρέωσης ελάχιστου εταιρικού κεφαλαίου | Σελ. 110 |
ΙΙ. Κάλυψη και καταβολή του εταιρικού κεφαλαίου | Σελ. 113 |
ΙΙΙ. Απόκτηση ιδίων μετοχών | Σελ. 120 |
Γ. Η προσέγγιση της Σουηδ.Πρ.Καν. και της Ουγγρ.Πρ.Καν. | Σελ. 126 |
Ι. Η υποχρέωση ελάχιστου εταιρικού κεφαλαίου | Σελ. 126 |
ΙΙ. Κάλυψη και καταβολή του εταιρικού κεφαλαίου | Σελ. 131 |
ΙΙΙ. Απόκτηση ιδίων μεριδίων | Σελ. 139 |
§ 6. ΤΑ ΕΤΑΙΡΙΚΑ ΜΕΡΙΔΙΑ | |
Α. Ορολογικές παρατηρήσεις | Σελ. 142 |
Β. Η προσέγγιση της Πρ.Καν. 2008 | Σελ. 143 |
Ι. Έκδοση μετοχών | Σελ. 143 |
(1) Έννοια και περιεχόμενο των μετοχών | Σελ. 143 |
(2) Ο κατάλογος μετόχων | Σελ. 147 |
ΙΙ. Κατηγορίες μετοχών | Σελ. 148 |
(1) Περιπτωσιολογία | Σελ. 148 |
(2) Διαδικασία μεταβολής υφιστάμενων δικαιωμάτων και υποχρεώσεων | Σελ. 150 |
Γ. Η προσέγγιση της Σουηδ.Πρ.Καν. και της Ουγγρ.Πρ.Καν. | Σελ. 151 |
Ι. Έκδοση μεριδίων | Σελ. 151 |
(1) Έννοια και περιεχόμενο των εταιρικών μεριδίων | Σελ. 151 |
(2) Ο κατάλογος εταίρων | Σελ. 155 |
ΙΙ. Κατηγορίες μεριδίων | Σελ. 158 |
ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΤΡΙΤΟ | |
ΣΥΣΤΑΣΗ ΤΗΣ SPE | |
§ 7. Η ΙΔΡΥΤΙΚΗ ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ | |
Α. Γενικές παρατηρήσεις | Σελ. 161 |
Β. Ίδρυση ex nihilo | Σελ. 161 |
Ι. Γενικές παρατηρήσεις | Σελ. 161 |
ΙΙ. Η ιδρυτική σύμβαση | Σελ. 162 |
(1) Οι ιδρυτές | Σελ. 163 |
(i) Ίδρυση από νομικά πρόσωπα | Σελ. 163 |
αα. Η προσέγγιση της Πρ.Καν. 2008 | Σελ. 163 |
ββ. Η προσέγγιση της Σουηδ.Πρ.Καν. και της Ουγγρ.Πρ.Καν. | Σελ. 165 |
(ii) Ίδρυση από φυσικά πρόσωπα | Σελ. 165 |
(2) Τύπος | Σελ. 167 |
(3) Ελάχιστο περιεχόμενο | Σελ. 168 |
(i) Η προσέγγιση της Πρ.Καν. 2008 | Σελ. 168 |
(ii) Η προσέγγιση της Σουηδ.Πρ.Καν. και της Ουγγρ.Πρ.Καν. | Σελ. 174 |
ΙΙΙ. Διατυπώσεις δημοσιότητας | Σελ. 177 |
(1) Εγγραφή στο μητρώο | Σελ. 177 |
(i) Η προσέγγιση της Πρ.Καν. 2008 | Σελ. 177 |
αα. Προσκομιστέα έγγραφα και στοιχεία | Σελ. 178 |
ββ. Διατυπώσεις ελέγχου | Σελ. 180 |
(ii) Η προσέγγιση της Σουηδ.Πρ.Καν. και της Ουγγρ.Πρ.Καν. | Σελ. 183 |
(2) Δημοσίευση | Σελ. 186 |
ΙV. Οι έννομες συνέπειες των διατυπώσεων δημοσιότητας και η απόκτηση νομικής προσωπικότητας | Σελ. 187 |
V. Διασυνοριακή πρόσβαση στο μητρώο και συντονισμός | Σελ. 188 |
Γ. Ίδρυση με μετασχηματισμό υφιστάμενου νομικού προσώπου | Σελ. 190 |
Ι. Μετατροπή υφιστάμενης εταιρίας | Σελ. 190 |
(1) Η προσέγγιση της Πρ.Καν. 2008 | Σελ. 190 |
(2) Η προσέγγιση της Σουηδ.Πρ.Καν. και της Ουγγρ.Πρ.Καν. | Σελ. 193 |
ΙΙ. Συγχώνευση υφιστάμενων εταιριών | Σελ. 203 |
(1) Η προσέγγιση της Πρ.Καν. 2008 | Σελ. 203 |
(2) Η προσέγγιση της Σουηδ.Πρ.Καν. και της Ουγγρ.Πρ.Καν. | Σελ. 204 |
ΙΙΙ. Διάσπαση υφιστάμενης εταιρίας | Σελ. 206 |
§ 8. ΕΥΘΥΝΗ ΚΑΤΑ ΤΟ ΙΔΡΥΤΙΚΟ ΣΤΑΔΙΟ ΚΑΙ ΕΛΑΤΤΩΜΑΤΙΚΗ ΙΔΡΥΣΗ | |
Α. Προϊδρυτική εταιρία | Σελ. 207 |
Β. SPE υπό ίδρυση και ευθύνη κατά το ιδρυτικό στάδιο | Σελ. 210 |
Γ. Ελαττωματική ίδρυση | Σελ. 215 |
§ 9. Η ΣΥΜΜΕΤΟΧΗ ΤΩΝ ΕΡΓΑΖΟΜΕΝΩΝ | |
Α. Γενικές παρατηρήσεις | Σελ. 218 |
Β. Η προσέγγιση της Πρ.Καν. 2008 | Σελ. 220 |
Ι. Η συμμετοχή των εργαζομένων κατά το ιδρυτικό στάδιο | Σελ. 220 |
ΙΙ. Η συμμετοχή των εργαζομένων κατά τη μεταφορά της εταιρικής έδρας | Σελ. 223 |
(1) Προϋποθέσεις εφαρμογής | Σελ. 223 |
(2) Διαδικασία διαπραγμάτευσης | Σελ. 224 |
Γ. Η προσέγγιση της Σουηδ.Πρ.Καν. | Σελ. 225 |
Ι. Η συμμετοχή των εργαζομένων κατά το ιδρυτικό στάδιο | Σελ. 225 |
ΙΙ. Η συμμετοχή των εργαζομένων κατά τη μεταφορά της εταιρικής έδρας | Σελ. 229 |
ΙΙΙ. Διαδικασία διαπραγμάτευσης | Σελ. 230 |
(1) Σχηματισμός ειδικής διαπραγματευτικής ομάδας | Σελ. 230 |
(2) Διαδικασία επίτευξης συμφωνίας και περιεχόμενο αυτής | Σελ. 231 |
(3) Διατάξεις αναφοράς | Σελ. 234 |
Δ. Η προσέγγιση της Ουγγρ.Πρ.Καν. | Σελ. 235 |
ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΤΕΤΑΡΤΟ | |
ΟΡΓΑΝΩΣΗ ΤΗΣ SPE | |
§ 10. ΑΡΜΟΔΙΟΤΗΤΕΣ ΤΩΝ ΕΤΑΙΡΩΝ | |
Α. Εισαγωγικές παρατηρήσεις | Σελ. 237 |
Β. Αρμοδιότητες του οργάνου | Σελ. 238 |
Ι. Η προσέγγιση της Πρ.Καν. 2008 | Σελ. 238 |
ΙΙ. Η προσέγγιση της Σουηδ.Πρ.Καν. και της Ουγγρ.Πρ.Καν. | Σελ. 242 |
Γ. Διαδικασία λήψης αποφάσεων | Σελ. 246 |
Ι. Η προσέγγιση της Πρ.Καν. 2008 | Σελ. 246 |
ΙΙ. Η προσέγγιση της Σουηδ.Πρ.Καν. και της Ουγγρ.Πρ.Καν. | Σελ. 250 |
Δ. Ισχύς των αποφάσεων και προσβολή αυτών | Σελ. 254 |
Ι. Ισχύς αποφάσεων | Σελ. 254 |
ΙΙ. Ελαττωματικές αποφάσεις | Σελ. 256 |
§ 11. Η ΝΟΜΙΚΗ ΘΕΣΗ ΤΩΝ ΕΤΑΙΡΩΝ | |
Α. Εισαγωγικές παρατηρήσεις | Σελ. 259 |
Β. Τα δικαιώματα μειοψηφίας | Σελ. 260 |
Ι. Η προσέγγιση της Πρ.Καν. 2008 | Σελ. 260 |
(1) Δικαίωμα υποβολής αιτήματος για λήψη αποφάσεως | Σελ. 261 |
(2) Δικαίωμα υποβολής αιτήματος διορισμού ανεξάρτητου εμπειρογνώμονα | Σελ. 263 |
ΙΙ. Η προσέγγιση της Σουηδ.Πρ.Καν. και της Ουγγρ.Πρ.Καν. | Σελ. 265 |
(1) Δικαίωμα υποβολής αιτήματος για λήψη αποφάσεως | Σελ. 266 |
(2) Δικαίωμα σύγκλησης γενικής συνέλευσης | Σελ. 268 |
Γ. Τα μη περιουσιακά δικαιώματα των μεμονωμένων εταίρων | Σελ. 269 |
Ι. Δικαίωμα συμμετοχής και ψηφοδοσίας κατά τη λήψη αποφάσεων | Σελ. 269 |
ΙΙ. Δικαίωμα πληροφόρησης | Σελ. 272 |
ΙΙΙ. Δικαίωμα αποχώρησης | Σελ. 276 |
(1) Η προσέγγιση της Πρ.Καν. 2008 | Σελ. 276 |
(i) Ουσιαστικές προϋποθέσεις άσκησης του δικαιώματος | Σελ. 277 |
(ii) Διαδικαστικό πλαίσιο | Σελ. 280 |
(2) Η προσέγγιση των μεταγενεστέρων Πρ.Καν. | Σελ. 282 |
Δ. Τα περιουσιακά δικαιώματα των μεμονωμένων εταίρων | Σελ. 283 |
Ι. Η πραγματοποίηση διανομών προς τους εταίρους | Σελ. 283 |
(1) Η έννοια της διανομής | Σελ. 285 |
(2) Όροι και προϋποθέσεις για τη συντέλεση διανομών | Σελ. 288 |
(i) Έλεγχος ισολογισμού | Σελ. 288 |
(ii) Έλεγχος φερεγγυότητας | Σελ. 291 |
ΙΙ. Ανάκτηση διανομών | Σελ. 295 |
(1) Οι όροι ανάκτησης κατά τις επιμέρους Πρ.Καν. | Σελ. 295 |
(2) Πρόσθετοι λόγοι ευθύνης | Σελ. 297 |
Ε. Υποχρεώσεις των εταίρων | Σελ. 299 |
Ι. Συμπληρωματικές εισφορές | Σελ. 299 |
ΙΙ. Υποχρέωση πίστεως | Σελ. 300 |
IIΙ. Ουσιαστική υποκεφαλαιοδότηση | Σελ. 302 |
ΙV. Άρση της αυτοτέλειας του νομικού προσώπου | Σελ. 305 |
(1) Συμβατότητα με το δίκαιο της SPE | Σελ. 305 |
(2) Το εφαρμοστέο δίκαιο | Σελ. 309 |
ΣΤ. Αποπομπή εταίρου | Σελ. 311 |
Ι. Η προσέγγιση της Πρ.Καν. 2008 | Σελ. 311 |
ΙΙ. Η προσέγγιση των μεταγενέστερων Πρ.Καν. | Σελ. 315 |
§ 12. ΤΟ ΔΙΕΥΘΥΝΤΙΚΟ ΟΡΓΑΝΟ | |
Α. Γενικές παρατηρήσεις | Σελ. 315 |
Β. Η σχέση του διευθυντικού οργάνου με τη SPE | Σελ. 318 |
Ι. Διορισμός και παύση της θητείας των μελών του διευθυντικού οργάνου | Σελ. 318 |
IΙ. Προϋποθέσεις και κωλύματα διορισμού | Σελ. 320 |
Γ. Αρμοδιότητες του διευθυντικού οργάνου | Σελ. 325 |
Ι. Γενικές παρατηρήσεις | Σελ. 325 |
IΙ. Διαχειριστική εξουσία | Σελ. 330 |
ΙII. Εκπροσωπευτική εξουσία | Σελ. 331 |
Δ. Ευθύνη των μελών του διευθυντικού οργάνου | Σελ. 336 |
Ι. Η προσέγγιση της Πρ.Καν. 2008 | Σελ. 336 |
ΙΙ. Η προσέγγιση των μεταγενέστερων Πρ.Καν. | Σελ. 342 |
§ 13. ΤΟ ΕΠΟΠΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ | |
Α. Η προσέγγιση της Πρ.Καν. 2008 | Σελ. 345 |
Β. Οι μεταγενέστερες προσεγγίσεις | Σελ. 348 |
§ 14. ΟΙ ΕΛΕΓΚΤΕΣ | Σελ. 351 |
ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΠΕΜΠΤΟ | |
ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΕΣ ΜΕΤΑΒΟΛΕΣ | |
§ 15. ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΣΗ ΤΟΥ ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟΥ | Σελ. 353 |
§ 16. ΜΕΤΑΒΟΛΕΣ ΤΟΥ ΕΤΑΙΡΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ | |
Α. Αύξηση εταιρικού κεφαλαίου | Σελ. 356 |
Β. Μείωση εταιρικού κεφαλαίου | Σελ. 359 |
Ι. Η προσέγγιση της Πρ.Καν. 2008 | Σελ. 359 |
ΙΙ. Η προσέγγιση των μεταγενέστερων Πρ.Καν. | Σελ. 362 |
ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΕΚΤΟ | |
ΛΥΣΗ - ΠΤΩΧΕΥΣΗ - ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΗ | |
§ 17. Η ΛΥΣΗ, ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΗ ΚΑΙ ΠΤΩΧΕΥΣΗ ΤΗΣ SPE | |
Α. Λύση και εκκαθάριση της SPE | Σελ. 371 |
Β. Πτώχευση της SPE | Σελ. 372 |
Ι. Γενικές παρατηρήσεις | Σελ. 372 |
ΙI. Η ευθύνη λόγω παρέλκυσης της πτώχευσης | Σελ. 376 |
ΣΥΜΠΕΡΑΣΜΑΤΙΚΕΣ ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΕΙΣ | Σελ. 385 |
ΒΙΒΛΙΟΓΡΑΦΙΑ | |
ΕΛΛΗΝΟΓΛΩΣΣΗ | Σελ. 389 |
ΞΕΝΟΓΛΩΣΣΗ | Σελ. 407 |
ΑΛΦΑΒΗΤΙΚΟ ΕΥΡΕΤΗΡΙΟ | Σελ. 429 |