ΠΡΟΣΩΠΙΚΕΣ ΕΤΑΙΡΙΕΣ

XII

XIII

XIV

XV

XVI

XVII

XVIII

XIX

Σελ. 4

1 Ένα εγχειρίδιο αφιερωμένο στο εταιρικό δίκαιο θα αναμένει κανείς να εκκινεί από τον ορισμό του αντικειμένου του, το οποίο δεν είναι άλλο από εκείνο της εταιρίας. Η πρόκληση εντούτοις αυτή όχι μόνο δεν είναι απλή, αλλά είναι μάλλον ανυπέρβλητη. Εν προκειμένω με την εταιρία συμβαίνει αυτό, που συμβαίνει και με πολλές άλλες έννοιες: ο καθένας που ασχολείται με οποιαδήποτε ιδιότητα (νομικός, οικονομολόγος, εταίρος, μέλος εταιρικής διοίκησης κ.λπ.) με εταιρίες, παρότι γνωρίζει τι είναι η εταιρία, δύσκολα μπορεί να δώσει έναν πλήρη ορισμό της έννοιας.

2 Συχνά η εταιρία περιγράφεται ως ένωση προσώπων, που επιδιώκει κοινό σκοπό, ένας ορισμός, που βασίζεται στο άρθρ. 741 ΑΚ. Η ανεπάρκεια του ορισμού αυτού καταδεικνύεται εύκολα από το γεγονός της ύπαρξης μονοπρόσωπων εταιριών, δηλ. εταιριών που μπορούν να ιδρυθούν από ένα πρόσωπο (εταίρο) ή να μείνουν στη συνέχεια για διάφορους λόγους με έναν εταίρο χωρίς το γεγονός αυτό να επηρεάζει τη λειτουργία τους, όπως συμβαίνει με τις κεφαλαιουχικές εταιρίες, στην δε περίπτωση αυτή δεν θα μπορούσε να γίνει λόγος ούτε για «κοινό» σκοπό. Εάν εγκατέλειπε κανείς το στοιχείο της ένωσης προσώπων και παρέπεμπε στην ύπαρξη νομικής προσωπικότητας, ούτως ώστε να καλύψει και τις μονοπρόσωπες εταιρίες, ορίζοντας την εταιρία ως το νομικό πρόσωπο, που επιδιώκει ορισμένο σκοπό, και πάλι ο ορισμός θα ήταν ελλιπής, καθώς θα έμεναν εκτός οι εταιρίες χωρίς νομική προσωπικότητα, όπως είναι η αστική εταιρία (χωρίς νομική προσωπικότητα) και η αφανής εταιρία. Επιπλέον νομικά πρόσωπα, που επιδιώκουν σκοπό, είναι και το σωματείο και το ίδρυμα (βλ. άρθρ. 61, 78, 108 ΑΚ), που προφανώς δεν εμπίπτουν στην έννοια της εταιρίας.

3 Χωρίς δάφνες πληρότητας θα μπορούσε να προσεγγιστεί η έννοια της εταιρίας ως η διαρκής σχέση επιδίωξης ορισμένου σκοπού, η οποία ερείδεται επί δικαιοπραξίας και η οποία είτε συμμετέχει στις συναλλαγές (είναι δηλ. εξωτερική εταιρία), οπότε εμφανίζει εσωτερική οργάνωση, είτε δεν συμμετέχει στις συναλλαγές (είναι δηλ. εσωτερική εταιρία), οπότε περιορίζεται στη ρύθμιση των εσωτερικών σχέσεων μεταξύ των εταίρων. Σε κάθε περίπτωση το πρόβλημα δεν είναι η οριοθέτηση σε δογματικό – συστηματικό επίπεδο της έννοιας της εταιρίας, καθώς άλλωστε το ποιες είναι οι εταιρίες το ορίζει ο νόμος, αλλά η νομική αξιολόγηση ατύπων μορφών συμβατικής συνεργασίας, όπου θα πρέπει να κριθεί, εάν η συνεργασία εμπίπτει στην έννοια της εταιρίας και επί καταφατικής απάντησης τι είδους εταιρία υπάρχει (αστική εταιρία ή αδημοσίευτη ΟΕ).

Σελ. 5

4 Η σύγχρονη οικονομική ζωή ασκείται κατ’ εξοχήν μέσω εταιριών. Αυτό δεν ισχύει μόνο ως προς τις μεγάλες επιχειρήσεις, οι οποίες συνήθως έχουν τη νομική μορφή της ΑΕ, αλλά και ως προς τις μικρομεσαίες, ακόμη και τις πολύ μικρές επιχειρήσεις. Δεν θα ήταν δε υπερβολή να λεχθεί, ότι ο κόσμος (και όχι μόνο στην οικονομική του διάσταση) θα ήταν διαφορετικός, εάν δεν υπήρχαν εταιρίες.

5 Η εταιρία ως μέσο άσκησης επιχειρηματικής δραστηριότητας και μείωσης του κόστους συναλλαγών αποτελεί το αντικείμενο της οικονομικής ανάλυσης του δικαίου: η τελευταία εφαρμόζει τις έννοιες και τα εργαλεία της οικονομικής επιστήμης (μικροοικονομίας) για να μελετήσει τους νομικούς κανόνες, που διέπουν την ίδρυση και τη λειτουργία των εταιριών κυρίως αναφορικά με τα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις των εταιρικών διοικητών, των εταίρων και των πιστωτών. Στο επίκεντρο βρίσκονται οι «δημόσιες» κεφαλαιουχικές εταιρίες, δηλ. εκείνες με ευρεία μετοχική διασπορά, χωρίς ωστόσο οι «κλειστές» κεφαλαιουχικές εταιρίες και οι όμιλοι επιχειρήσεων να κείνται εκτός πεδίου έρευνας. Ειδικότερα η οικονομική ανάλυση εστιάζει κυρίως πρώτον στη μελέτη των πλεονεκτημάτων, που προσφέρει η εταιρική οργάνωση, δεύτερον στην εκτίμηση της σχέσης κόστους – οφέλους από την εφαρμογή των κανόνων του εταιρικού δικαίου τόσο σε επίπεδο de lege lata, όσο και σε επίπεδο de lege ferenda, και τρίτον στη διερεύνηση των οικονομικών δυνάμεων, που διαμορφώνουν την εξέλιξη του εταιρικού δικαίου.

6 Ένα ερώτημα που τίθεται, όταν κάποιος επιθυμεί να ασκήσει οικονομική δραστηριότητα, είναι το γιατί να επιλέξει να την ασκήσει μέσω εταιρίας. Η ίδρυση εταιρίας προσφέρει σημαντικά και ποικίλα πλεονεκτήματα, τα οποία βεβαίως εξαρτώνται και από τα ιδιαίτερα χαρακτηριστικά του επιλεγόμενου εταιρικού τύπου:

Σελ. 6

7 Εκτός από τη χρήση της εταιρίας ως φορέα άσκησης επιχειρηματικής δραστηριότητας, πράγμα που αφορά τις εξωτερικές εταιρίες, η εταιρία ως νομικό εργαλείο προσφέρει πολυποίκιλες δυνατότητες συνεργασίας. Για παράδειγμα η αφανής εταιρία επιτρέπει τη χρηματοδοτική συμμετοχή επενδυτή σε μία δραστηριότητα χωρίς σχετική δημοσιότητα, όπως επίσης η εσωτερική αστική εταιρία μπορεί π.χ. να λειτουργήσει ως νομικό εργαλείο συντονισμού της δράσης μετόχων μίας ΑΕ (εξωεταιρική συμφωνία) ή της επιχειρηματικής συμπεριφοράς επιχειρήσεων (καρτέλ).

8 Η επιλογή του κατάλληλου εταιρικού τύπου αποτελεί συχνά ένα σύνθετο ζήτημα, καθώς επηρεάζεται από πολλές παραμέτρους και περιορισμούς.

9 Στο εταιρικό δίκαιο ισχύει, αν και δεν προβλέπεται ρητά, η αρχή του κλειστού αριθμού (numerus clausus) των εταιρικών τύπων. Αυτό σημαίνει δύο πράγματα: πρώτον ότι οι συναλλασσόμενοι θα πρέπει να επιλέξουν έναν από τους νομοθετικά προσφερόμενους εταιρικούς τύπους χωρίς να μπορούν να δημιουργήσουν

Σελ. 7

10 Περαιτέρω περιορισμούς θέτει ο νόμος ως προς την άσκηση συγκεκριμένων δραστηριοτήτων επιβάλλοντας συγκεκριμένο εταιρικό τύπο ή προβλέποντας ειδικό εταιρικό τύπο. Έτσι π.χ. οι τραπεζικές και οι ασφαλιστικές επιχειρήσεις μπορούν να έχουν μόνο τη μορφή της ΑΕ, η οποία μάλιστα διέπεται μερικώς από ειδικό νομοθετικό καθεστώς, οι εταιρίες δικηγόρων επιτρέπεται να λειτουργούν μόνο με τη μορφής της δικηγορικής εταιρίας, που προβλέπει ο Κώδικας Δικηγόρων (η οποία αποτελεί ειδική μορφή αστικής εταιρίας) κ.λπ.

11 Προέκταση της αρχής του κλειστού αριθμού των εταιρικών τύπων αποτελεί ο «τύπος» της κάθε εταιρικής μορφής: η θεωρία περί «τύπου» δέχεται την ύπαρξη ορισμένων θεμελιωδών χαρακτηριστικών, τα οποία συνθέτουν τον «τύπο» της κάθε εταιρικής μορφής και επιτελούν «καθοδηγητική» λειτουργία και από τα οποία δεν επιτρέπεται απόκλιση, καθώς σε αντίθετη περίπτωση θα αλλοιωνόταν

Σελ. 8

12 Λαμβάνοντας υπόψη τους ανωτέρω περιορισμούς, τα κριτήρια για την επιλογή του κατάλληλου εταιρικού τύπου ανάγονται κατά βάση στο εταιρικό δίκαιο και στα χαρακτηριστικά της κάθε εταιρικής μορφής σε συνδυασμό με τις ανάγκες των ενδιαφερομένων. Εάν π.χ. η ασκούμενη επιχείρηση έχει ανάγκη συγκέντρωσης κεφαλαίων, ενδείκνυται η επιλογή κάποιας κεφαλαιουχικής εταιρίας, εάν έχει σημασία η προσωπική συνεργασία των εταίρων ενδείκνυται η επιλογή κάποιας προσωπικής εταιρίας, εάν ο σκοπός δεν είναι εμπορικός αποκλείονται οι προσωπικές εμπορικές εταιρίες κ.λπ. Πάντως η τάση ελαστικοποίησης του δικαίου των κεφαλαιουχικών εταιριών, ακόμη και εκείνου της ΑΕ, παρέχει μεγαλύτερες δυνατότητες επιλογών, όπως αποδεικνύεται από το γεγονός, ότι στην Ελλάδα έχει παραδοσιακά μεγάλη απήχηση στις συναλλαγές ο εταιρικός τύπος της ΑΕ, ακόμη και για μικρές επιχειρήσεις με προσωποπαγή χαρακτηριστικά, στις οποίες ενδεχομένως να ταίριαζε η εταιρική μορφή κάποιας προσωπικής εταιρίας.

13 Εκτός από εταιρικοδικαιικά κριτήρια, καθοριστική σημασία παίζει το (δυστυχώς συχνά μεταβαλλόμενο) φορολογικό δίκαιο, το οποίο επηρεάζει τόσο τη φορολόγηση των κερδών της εταιρίας, όσο και τη φορολόγηση των μεταβιβάσεων των εταιρικών συμμετοχών. Επίσης και το λογιστικό δίκαιο (βλ. ν. 4308/2014) και οι απορρέουσες από αυτό υποχρεώσεις κατάρτισης χρηματοοικονομικών καταστάσεων επηρεάζουν την επιλογή του εταιρικού τύπου, καθώς το είδος της εταιρίας επηρεάζει σε κάποιο βαθμό τις εν λόγω υποχρεώσεις. Τέλος η επιλογή του εταιρικού τύπου ανάγεται συχνά ακόμη και σε λόγους γοήτρου, καθώς π.χ. αλλιώς ηχεί η ΑΕ στις συναλλαγές και αλλιώς η ΕΠΕ.

14 Θα πρέπει πάντως να επισημανθεί, ότι η επιλογή της εταιρικής μορφής δεν είναι πλέον δεσμευτική με την έννοια, ότι το ισχύον νομοθετικό πλαίσιο των εταιρικών

Σελ. 9

15 Μία από τις πλέον δυσπρόσιτες δογματικά έννοιες είναι εκείνη του «κοινού σκοπού» (affectio societatis). Ο κοινός σκοπός αναφέρεται ως θεμελιώδες εννοιολογικό και διακριτικό στοιχείο της εταιρίας από άλλες συμβατικές σχέσεις. Αυτό έχει τις ρίζες του στον ορισμό της εταιρίας στο άρθρ. 741 ΑΚ, όπου η εταιρία ορίζεται ως η σύμβαση μεταξύ δύο τουλάχιστον προσώπων, τα οποία αναλαμβάνουν αμοιβαίως την υποχρέωση «… να επιδιώκουν με κοινές εισφορές κοινό σκοπό και ιδίως οικονομικό». Κατά τον Γεωργακόπουλο η σημασία του κοινού σκοπού αναδεικνύεται και σε ερμηνευτικό επίπεδο: αφενός κάθε υποχρέωση και δικαίωμα των εταίρων πρέπει να τείνει στην πραγμάτωση του κοινού σκοπού, οπότε κάθε αμφιβολία και αμφισβήτηση πρέπει να επιλύεται υπέρ της εκδοχής, που ευνοεί την ευχερέστερη και πλέον επιτυχή εκπλήρωση του κοινού σκοπού, και αφετέρου οποιαδήποτε σύγκρουση συμφερόντων μεταξύ των εταίρων ως προς την ερμηνεία και εφαρμογή της εταιρικής σύμβασης θα πρέπει να επιλύεται βάσει όχι των ιδιοτελών συμφερόντων των εταίρων, αλλά υπέρ του κοινού συμφέροντος, πράγμα κατά το οποίο διαφέρει η εταιρία από άλλες συμβατικές σχέσεις.

16 Το γεγονός της συμπερίληψης του κοινού σκοπού στον ορισμό της εταιρίας, η οποία ρυθμίζεται στο ειδικό ενοχικό ως ειδικός συμβατικός τύπος, καταδεικνύει την αποστολή του εν λόγω εννοιολογικού χαρακτηριστικού, που δεν είναι άλλος από τη διάκριση της εταιρίας ως σύμβασης από άλλες μορφές συμβάσεων: η εταιρία των άρθρ. 741 επ. ΑΚ δεν είναι μία κοινή αμφοτεροβαρής σύμβαση, αλλά μία διαρκής σύμβαση συνεργασίας. Συνεπώς ο κοινός σκοπός ως εννοιολογικό και διακριτικό στοιχείο αφορά κατά κυριολεξία μόνο εκείνες τις εταιρίες, οι οποίες εμπίπτουν στην εταιρία του αστικού κώδικα, δηλ. μόνο τις εταιρίες αμιγούς ενοχικής βάσης, όπου πράγματι οι συμβαλλόμενοι εταίροι δεσμεύονται έναντι αλλήλων να επιδιώκουν τον κοινό σκοπό. Γι’ αυτό και στις εταιρίες αυτές η επίτευξη ή η ματαίωση του κοινού σκοπού επιφέρει αυτόματα τη λύση της εταιρίας (άρθρ. 772 ΑΚ). Τέτοιες είναι μόνο οι εσωτερικές εταιρίες, στις οποίες κατά κανόνα ο εταιρικός δεσμός δεν εκφεύγει των ορίων ενός κοινού συμβατικού δεσμού, χωρίς όμως να αποκλείεται ακόμη και εσωτερικές εταιρίες να εμφανίζουν κάποιας

Σελ. 10

17 Συνήθως η διάγνωση της ύπαρξης κοινού σκοπού και η διάκριση των λοιπών συμβάσεων από την εταιρία αμιγούς ενοχικής βάσης είναι ευχερής χωρίς να λείπουν εντούτοις και οριακές περιπτώσεις. Έτσι π.χ. δεν συνιστούν εταιρία ελλείψει κοινού σκοπού η αμοιβή των εργαζομένων με ποσοστό από τα κέρδη της εταιρίας (άρθρ. 654 ΑΚ), η μίσθωση επιχείρησης, όταν ως μίσθωμα καταβάλλεται ποσοστό επί των εσόδων της επιχείρησης, και το λεγόμενο συμμετοχικό δάνειο, όπου ο δανειστής λαμβάνει ως αντάλλαγμα για το δάνειο ποσοστό επί των κερδών, που επιτυγχάνονται από τη χρήση του δανείου από το δανειολήπτη (συμμετοχικές ή μεριστικές συμβάσεις).

18 Η εταιρία θα πρέπει να διακρίνεται από την κοινωνία (άρθρ. 785 επ. ΑΚ). Η κοινωνία συνιστά κοινότητα συμφερόντων, η οποία περιλαμβάνει και τη διοίκηση του κοινού πράγματος από όλους τους κοινωνούς (άρθρ. 788 ΑΚ). Όμως στην κοινωνία λείπει στο το στοιχείο του κοινού σκοπού, που χαρακτηρίζει την εταιρία. Επίσης η κοινωνία ιδρύεται συχνά χωρίς τη βούληση των κοινωνών (π.χ. κοινωνία κληρονόμων). Υποστηρίζεται, ότι σε περίπτωση αμφιβολίας για το αν συστάθηκε εταιρία ή κοινωνία πρέπει να γίνει δεκτό, ότι η σχέση δεν είναι εταιρία δεδομένου, ότι αυτή παράγει βαρύτερες συμβατικές δεσμεύσεις από ό,τι η κοινωνία, καθώς σύμφωνα με σχετική ερμηνευτική αρχή η πλάστιγγα γέρνει υπέρ της «εν αμφιβολία ήσσονος συμβατικής δέσμευσης κάθε οφειλέτη». Σημειώνεται, ότι στην αστική εταιρία περιουσιακής βάσης χωρίς νομική προσωπικότητα υπάρχει μεταξύ των εταίρων κοινωνία επί των περιουσιακών στοιχείων, όμως επιπρόσθετα υπάρχει και κοινός σκοπός, ο οποίος προσδίδει στη συμβατική σχέση το χαρακτήρα της εταιρίας.

19 Στις εταιρίες, που παρουσιάζουν οργανωτική δομή, όπως κατ’ εξοχήν συμβαίνει στις εταιρίες με νομική προσωπικότητα αλλά και γενικά στις εξωτερικές εταιρίες, η έννοια του «κοινού σκοπού» δεν είναι κατάλληλη να επιτελέσει την επιδιωκόμενη διακριτική λειτουργία. Αυτό καθίσταται πρόδηλο στο παράδειγμα της μονοπρόσωπης εταιρίας: οι κεφαλαιουχικές εταιρίες μπορούν να ιδρυθούν ως ή να καταστούν στη συνέχεια μονοπρόσωπες, οπότε και δεν μπορεί να γίνει καν λόγος για «κοινό σκοπό». Ορθότερο συνεπώς στις εταιρίες με οργανωτική δομή είναι η έννοια του «κοινού σκοπού» να υποκατασταθεί από την έννοια του εταιρικού σκοπού, τον οποίο ως υπερατομικό σκοπό θα πρέπει να επιδιώκει η εταιρία

Σελ. 11

20 Ως προς τη νομική σημασία του εταιρικού σκοπού παρατηρητέα είναι τα ακόλουθα:

21 Ο εταιρικός σκοπός αφορά τη φύση της δραστηριότητας της εταιρίας: έτσι ο σκοπός μπορεί να είναι κερδοσκοπικός (όπως επί εμπορικών εταιριών), απλώς οικονομικός ή ιδεαλιστικός (όπως επί αστικών μη κερδοσκοπικών εταιριών). Επίσης ο σκοπός μπορεί να αφορά την επιχείρηση μεμονωμένης πράξης ή την για ορισμένο ή αόριστο χρόνο άσκηση ορισμένης δραστηριότητας. Το είδος του σκοπού μπορεί να περιορίσει την επιλογή του εταιρικού τύπου. Έτσι για να υπάρξει προσωπική εμπορική εταιρία ο εταιρικός σκοπός θα πρέπει να είναι κερδοσκοπικός (εμπορικός). Αντίθετα οι κεφαλαιουχικές εταιρίες μπορούν να έχουν οποιονδήποτε σκοπό.

22 Ο εταιρικός σκοπός ως συστατικό στοιχείο της εταιρίας είναι απαραίτητος για τη γέννηση της εταιρίας. Συνεπώς εάν δεν υπάρχει εταιρικός σκοπός δεν νοείται ύπαρξη εταιρίας. Ως προς δε τις εταιρίες, που εγγράφονται στο Γ.Ε.ΜΗ., η ύπαρξη εταιρικού σκοπού ελέγχεται στο πλαίσιο του ελέγχου νομιμότητας από την Υπηρεσία Μίας Στάσης.

23 Ο εταιρικός σκοπός είναι κρίσιμος για τη συνέχιση της εταιρίας. Αυτό βέβαια δεν σημαίνει, ότι η επίτευξη του εταιρικού σκοπού ή η ματαίωσή ή εγκατάλειψή του συνεπάγονται αυτόματα το τέλος της εταιρίας. Άλλωστε ακόμη και στις εταιρίες αμιγώς ενοχικής βάσης η λύση της εταιρίας συνεπεία επίτευξης ή ματαίωσης του κοινού σκοπού (άρθρ. 772 ΑΚ) οδηγεί στη έναρξη της εκκαθάρισης. Έτσι η επίτευξη ή η ματαίωση ή η εγκατάλειψη του εταιρικού σκοπού μπορεί να θεμελιώσει σπουδαίο λόγο δικαστικής λύσης της εταιρίας (άρθρ. 259 παρ. 1 ν. 4072/2012 για τις προσωπικές εταιρίες με νομική προσωπικότητα, άρθρ. 166 ν. 4548/2018 για την ΑΕ, άρθρ. 44 παρ. 1 περιπτ. γ΄ ν. 3190/1955 για την ΕΠΕ), όπως επίσης η εταιρία μπορεί να λυθεί με απόφαση των εταίρων.

24 Ο εταιρικός σκοπός δεν περιορίζει την ικανότητα δικαίου της εταιρίας: το γεγονός, ότι η ύπαρξη εταιρικού σκοπού αποτελεί προϋπόθεση ίδρυσης της εταιρίας, δεν σημαίνει, ότι η ικανότητα δικαίου της συσταθείσας εταιρίας περιορίζεται σε εκείνες τις έννομες σχέσεις, που καλύπτονται από τον εταιρικό σκοπό. Τυχόν

Σελ. 12

25 Ο εταιρικός σκοπός καθορίζει το δικαιοπρακτικό θεμέλιο στην εσωτερική σχέση μεταξύ των εταίρων, πράγμα που λειτουργεί περιοριστικά ως προς τη λήψη πλειοψηφικών αποφάσεων: για τη μεταβολή του εταιρικού σκοπού δεν αρκεί η λήψη πλειοψηφικής απόφασης από τους εταίρους, αλλά απαιτείται ομοφωνία. Βέβαια μεταβολές του εταιρικού σκοπού είναι σπάνιες. Τέτοια μεταβολή συνιστά π.χ. η εγκατάλειψη του κερδοσκοπικού σκοπού και η ανάληψη φιλανθρωπικής δράσης.

26 Από τον εταιρικό σκοπό θα πρέπει να διακρίνεται το αντικείμενο της εταιρικής δράσης. Η διάκριση δεν είναι εύκολη, πράγμα στο οποίο συμβάλλει και ο ίδιος ο νομοθέτης κάνοντας συχνά κακή χρήση του όρου εταιρικός σκοπός. Το αντικείμενο (ή αντικείμενα) της εταιρίας είναι έννοια στενότερη του εταιρικού σκοπού και αφορά τη συγκεκριμένη δραστηριότητα (π.χ. εμπορία ανταλλακτικών αυτοκινήτων, παραγωγή τροφίμων κ.λπ.), στην οποία με βάση την εταιρική σύμβαση δραστηριοποιείται η εταιρία. Βέβαια οι έννοιες δεν είναι άσχετες μεταξύ τους: έτσι π.χ. η διενέργεια εμπορικών πράξεων ή η άσκηση οργανωμένης επιχείρησης ως εταιρικά αντικείμενα συνδέονται με κερδοσκοπία και συνεπώς θεμελιώνουν κερδοσκοπικό σκοπό. Συχνά, όπως αναφέρθηκε, η διάκριση μεταξύ των δύο εννοιών δεν είναι σαφής στο νόμο: έτσι π.χ. στο άρθρ. 5 παρ. 1 στοιχ. α΄ ν. 4548/2018 προβλέπεται ως υποχρεωτικό περιεχόμενο του καταστατικού της ΑΕ ο «σκοπός» της εταιρίας, όπου ως σκοπός νοείται (κυρίως) το αντικείμενο της εταιρίας, το οποίο καθορίζει και τον εταιρικό σκοπό. Το ίδιο ισχύει και ως προς τον «εταιρικό σκοπό» στα άρθρ. 86 παρ. 2 ν. 4548/2018, 257 παρ. 3 ν. 4072/2012, 18 παρ. 1 εδ. β΄ ν. 3190/1955 και 64 παρ. 2 ν. 4072/2012: εν προκειμένω ως όριο της εκπροσωπευτικής εξουσίας των διοικητικών οργάνων νοείται το αντικείμενο της εταιρικής επιχείρησης.

27 Το αντικείμενο της εταιρίας, όπως και ο εταιρικός σκοπός, δεν περιορίζει την ικανότητα δικαίου αυτής, αλλά θέτει το πλαίσιο, εντός του οποίου καλούνται να δρουν τα όργανα της εταιρίας κατά την επιδίωξη του εταιρικού σκοπού. Η υπέρβαση του πλαισίου αυτού δεν συνεπάγεται απαραίτητα τη μη δέσμευση της εταιρίας, πράγμα που εξαρτάται από τη ρύθμιση του κάθε εταιρικού τύπου, όμως

Σελ. 13

28 Θεμελιώδες είναι το ερώτημα υπέρ ποιου λειτουργεί η εταιρία, δηλ. τα συμφέροντα ποιου εξυπηρετεί. Το ερώτημα δεν έχει μόνο οικονομική διάσταση, αλλά εξόχως νομική, καθώς το εταιρικό συμφέρον αποτελεί στοιχείο του πραγματικού διαφόρων ρυθμίσεων του εταιρικού δικαίου. Κατά βάση η συζήτηση περί εταιρικού συμφέροντος λαμβάνει χώρα στο πλαίσιο του δικαίου της ΑΕ, όμως σε καμία περίπτωση δεν αποτελεί ζήτημα μόνο του εν λόγω εταιρικού τύπου.

29 Η έννοια του εταιρικού συμφέροντος είναι κρίσιμη για πλειάδα ζητημάτων, όπως την αποστολή της εταιρίας, την ενδοεταιρική αρμοδιότητα λήψης αποφάσεων, τη συγκεκριμενοποίηση της υποχρέωσης επιμελούς διαχείρισης και πίστης, που υπέχουν οι εταιρικοί διοικητές (βλ. άρθρ. 96 παρ. 1 εδ. β΄, 103, 168 παρ. 3 ν. 4548/2018, άρθρ. 65 παρ. 1 ν. 4072/2012), την ευθύνη των εταιρικών διοικητών (βλ. άρθρ. 102 παρ. 4 ν. 4548/2018, άρθρ. 67 παρ. 1 εδ. β΄ ν. 4072/2012), τη λειτουργία των εταιρικών οργάνων (βλ. άρθρ. 127 παρ. 2 εδ. α΄ ν. 4548/2018), τη συγκεκριμενοποίηση της υποχρέωσης πίστης των εταίρων (ανάλογα βεβαίως και με τον εταιρικό τύπο), τη σύναψη συμβάσεων με συνδεδεμένα μέρη (βλ. άρθρ. 99 παρ. 3 περίπτ. δ΄, στ΄, παρ. 4 ν. 4548/2018), τις αμοιβές των εταιρικών διοικητών (βλ. άρθρ. 110 παρ. 6 ν. 4548/2018) κ.λπ..

30 Ως προς το περιεχόμενο του εταιρικού συμφέροντος έχουν διατυπωθεί διάφορες θεωρίες εκ των οποίων οι κυριότερες είναι οι ακόλουθες:

31 Σύμφωνα με την παλαιότερα υποστηριζόμενη στη Γερμανία θεωρία της «επιχείρησης καθ’ εαυτήν», η εταιρία είναι φορέας αυτόνομου εταιρικού συμφέροντος, διακριτού από εκείνου των εταίρων. Εν προκειμένω το βάρος πέφτει στην ασκούμενη από την εταιρία επιχείρηση: παρότι βεβαίως η πρωτοβουλία για τη σύσταση της εταιρίας ανήκει στους εταίρους, εντούτοις η επιχείρηση καλείται να υπηρετήσει ευρύτερα συμφέροντα, ιδιαίτερα εκείνα της εθνικής οικονομίας. Η θεωρία αυτή έχει δικαιολογημένα εγκαταλειφθεί ως ασυμβίβαστη με τις αρχές της ελεύθερης οικονομίας.

Σελ. 14

32 Σύμφωνα με την κρατούσα κυρίως στη Γερμανία πλουραλιστική προσέγγιση του εταιρικού συμφέροντος, το τελευταίο περιλαμβάνει τα συμφέροντα όχι μόνο των εταίρων, αλλά και τρίτων, οι οποίοι επηρεάζονται από τη λειτουργία της εταιρίας, όπως των δανειστών, των εργαζομένων, των συναλλασσομένων, των καταναλωτών, καθώς και της κοινωνίας, της εθνικής οικονομίας, του περιβάλλοντος κ.λπ.. Η άποψη αυτή προσκρούει σε ανυπέρβλητα πρακτικά προβλήματα κατά την εξειδίκευση του εταιρικού συμφέροντος (π.χ. κατά τη λήψη επιχειρηματικών αποφάσεων από το όργανο διοίκησης της εταιρίας), καθώς θα πρέπει κάθε φορά να σταθμίζονται ποικίλα, ακόμη και αντικρουόμενα συμφέροντα, και να δίδεται το προβάδισμα σε κάποιο ή κάποια εξ αυτών εις βάρος άλλων. Επιπλέον για την προστασία των συμφερόντων τρίτων προνοεί το δίκαιο, στο βαθμό, που κρίνεται απαραίτητο, όπως π.χ. μέσω του εργατικού δικαίου προστατεύονται οι εργαζόμενοι, μέσω του δικαίου προστασίας του περιβάλλοντος προστατεύεται το περιβάλλον και το κοινωνικό σύνολο, μέσω του εταιρικού και του πτωχευτικού δικαίου προστατεύονται οι εταιρικοί δανειστές, μέσω του δικαίου προστασίας του καταναλωτή προστατεύονται οι καταναλωτές κ.λπ.

33 Κρατούσα είναι στην Ελλάδα και στις περισσότερες χώρες η λεγόμενη μονιστική προσέγγιση του εταιρικού συμφέροντος (shareholder primacy model): σύμφωνα με αυτή το εταιρικό συμφέρον νοείται ως το υπερατομικευμένο συμφέρον των εταίρων για ενίσχυση της μακροχρόνιας κερδοφορίας της επιχείρησης και μέσω αυτής της αξίας της εταιρικής συμμετοχής. Η άποψη αυτή αντικατοπτρίζει μία γενικότερη αντίληψη για την υπόσταση και λειτουργία της εταιρίας στο ευρύτερο κοινωνικοοικονομικό σύστημα: η εταιρία διαθέτει μεν νομική αυτοτέλεια, όμως δεν παύει να είναι δημιούργημα των εταίρων και να εξαρτάται από αυτούς. Οι εταίροι είναι εκείνοι, που ιδρύουν την εταιρία, τη διοικούν (είτε άμεσα ως εταιρικοί διοικητές, είτε έμμεσα ασκώντας επιρροή στους εταιρικούς διοικητές), λαμβάνουν ως όργανο τις σημαντικότερες εταιρικές αποφάσεις και λύουν την εταιρία, όποτε επιθυμούν. Οι εταίροι είναι δε εκείνοι, που επενδύουν στην εταιρία τα κεφάλαιά τους προσδοκώντας απόδοση και αναλαμβάνοντας το σχετικό επενδυτικό κίνδυνο, ο οποίος δεν συνίσταται μόνο στη μη επίτευξη κερδών, αλλά και στην απώλεια της επένδυσης. Ως εκ τούτου η λειτουργία της εταιρίας θα πρέπει να είναι προσανατολισμένη στη μεγιστοποίηση του οφέλους των εταίρων ως οικονομικών ιδιοκτητών της. Η νομική αυτοτέλεια δεν αποτελεί παρά εργαλείο

Σελ. 15

34 Η επικράτηση της μονιστικής θεώρησης μπορεί να απλοποιεί κάπως τα πράγματα συγκρινόμενη με την πλουραλιστική, εντούτοις σε καμία περίπτωση δεν αίρει πλήρως τις δυσχέρειες κατά την εξειδίκευση της έννοιας του εταιρικού συμφέροντος. Κάθε φορά, που οι εταιρικοί διοικητές ή οι εταίροι καλούνται να λάβουν επιχειρηματικές αποφάσεις, βρίσκονται ενώπιον περισσοτέρων επιλογών, η έκβαση των οποίων στο μέλλον είναι συχνά δύσκολα προβλέψιμη, οπότε αντίστοιχα δυσχερής είναι η εκτίμηση της συμβατότητάς τους με το εταιρικό συμφέρον. Επιπλέον συχνά υπάρχουν και άλλοι παράγοντες, που επιβάλλουν απόκλιση από το εταιρικό συμφέρον ως κανόνα συμπεριφοράς: έτσι όταν η εταιρία εισέρχεται σε κατάσταση αφερεγγυότητας κατά την τείνουσα να κρατήσει άποψη η εταιρική διοίκηση θα πρέπει να προσανατολιστεί προς το συμφέρον των εταιρικών πιστωτών βάζοντας σε δεύτερη μοίρα το συμφέρον των εταίρων.

35 Τέλος η προβληματική του εταιρικού συμφέροντος περιπλέκεται έτι περαιτέρω, όταν μία εταιρία είναι ενταγμένη σε όμιλο εταιριών: εν προκειμένω ερωτάται εάν μπορεί να αναγνωρισθεί ένα ευρύτερο ομιλικό συμφέρον, το οποίο θα επιτρέπεται να ακολουθούν τα όργανα διοίκησης των επιμέρους εταιριών ακόμη κι αν αυτό δεν συμβαδίζει με το εταιρικό συμφέρον της εκάστοτε εταιρίας. Είναι γε-

Σελ. 16

36 Με τον όρο εταιρική κοινωνική ευθύνη περιγράφεται η υιοθέτηση πολιτικών και πρακτικών από εταιρίες – κυρίως μεγάλες πολυεθνικές – σε οικειοθελή βάση, με στόχο είτε τον περιορισμό των αρνητικών συνεπειών από τη δράση τους, είτε την προαγωγή σκοπών και αξιών, που τυγχάνουν γενικής αποδοχής, στους τομείς του περιβάλλοντος, των εργασιακών σχέσεων, της κοινωνίας, της καταπολέμησης της διαφθοράς, των ανθρωπίνων δικαιωμάτων και των δικαιωμάτων των καταναλωτών . Αφετηρία της προβληματικής, η οποία τα τελευταία χρόνια βρίσκεται έντονα στο προσκήνιο της επιστημονικής συζήτησης και διεθνών πρωτοβουλιών, είναι η θέση, ότι μία εταιρία δεν θα πρέπει να αποσκοπεί μόνο στη μεγιστοποίηση του κέρδους των εταίρων της, αλλά, λόγω των επιπτώσεων που έχει η δράση της σε ένα πλήθος τρίτων προσώπων, ως «καλή εταιρική πολίτης» (“good corporate citizen”) θα πρέπει να υιοθετεί και να εφαρμόζει συγκεκριμένες πολιτικές και πρακτικές, που προστατεύουν και προάγουν τα επηρεαζόμενα συμφέροντα των εν λόγω τρίτων. Η διεύρυνση του σκοπού λειτουργίας των επιχειρήσεων δεν σημαίνει, βεβαίως, εγκατάλειψη της βασικής αποστολής τους, που είναι η επίτευξη κέρδους υπέρ των εταίρων τους, αλλά ότι, πέραν του παραπάνω πρωταρχικού εταιρικού στόχου, λαμβάνονται υπόψη και τα συμφέροντα τρίτων, εκτός του εταιρικού οργανισμού. Η επίδειξη εταιρικής υπευθυνότητας δεν συμβάλλει μόνο στην προστασία και προαγωγή των συμφερόντων τρίτων, αλλά προάγει και τα συμφέροντα της ίδιας της εταιρίας, καθώς η κοινωνικά

Σελ. 17

37 Ο τρόπος υλοποίησης της εταιρικής κοινωνικής ευθύνης διαφοροποιείται ανάλογα με τη στάση κάθε επιχείρησης: κάποιες επιχειρήσεις αντιλαμβάνονται ως εταιρική κοινωνική ευθύνη την απλή συμμόρφωση με το γράμμα ή έστω με το πνεύμα του νόμου. Άλλες ως συμπεριφορά πέραν της τήρησης νόμου, εξαντλούμενη όμως σε μια «παθητική» στάση (“doing no harm”) με την έννοια της αποχής από πράξεις, που ενδέχεται να θίγουν τα άξια προστασίας συμφέροντα τρίτων. Στο παθητικό αυτό επίπεδο εντάσσονται και τα προγράμματα φιλανθρωπιών και χορηγιών, τα οποία συνήθως υπαγορεύονται από τους κανόνες του marketing. Οι πλέον ευαισθητοποιημένες κοινωνικά επιχειρήσεις επιδεικνύουν μια πιο «ενεργητική» στάση (“doing good”), η οποία εκδηλώνεται με τη λήψη μέτρων και την υιοθέτηση αποτελεσματικών πολιτικών, που στοχεύουν στη βελτίωση των συνθηκών στους προαναφερθέντες κρίσιμους τομείς.

38 Η εταιρική κοινωνική ευθύνη έχει διεισδύσει και στο ισχύον εταιρικό δίκαιο: με την Οδηγία 2014/95/ΕΕ, η οποία τροποποίησε την Οδηγία 2013/34/ΕΕ, επιβλήθηκε στις μεγάλες επιχειρήσεις δημοσίου συμφέροντος, με μέσο αριθμό εργαζομένων άνω των 500, η δημοσιοποίηση μιας μη χρηματοοικονομικής κατάστασης (και στις μητρικές εταιρίες η δημοσιοποίηση μιας ενοποιημένης μη χρηματοοικονομικής κατάστασης), που θα περιέχει τουλάχιστον πληροφορίες για περιβαλλοντικά, κοινωνικά και θέματα σχετικά με τους εργαζομένους, το σεβασμό των ανθρωπίνων δικαιωμάτων, την καταπολέμηση της διαφθοράς, καθώς και θέματα σχετικά με τη δωροδοκία. Η κατάσταση αυτή θα πρέπει να περιλαμβάνει περιγραφή των πολιτικών, των αποτελεσμάτων και των κινδύνων που συνδέονται με τα εν λόγω θέματα, ενώ θα πρέπει, επίσης, να προσαρτάται στην έκθεση διαχείρισης της επιχείρησης. Το ελληνικό δίκαιο προσαρμόστηκε στην Οδηγία 2014/95/ΕΕ με τα άρθρ. 151, 154 ν. 4548/2018. Η υποχρέωση παροχής πληροφόρησης για τις πολιτικές εταιρικής κοινωνικής ευθύνης προϋποθέτει την υποχρέωση υιοθέτησης τέτοιων πολιτικών. Στο στοιχ. ε΄ της παρ. 1 του άρθρ. 151 ν. 4548/2018 (έτσι και το άρθρ. 154 παρ. 1 στοιχ. β΄ ν. 4548/2018 για την ενοποιημένη μη χρηματοοικονομική κατάσταση) προβλέπεται, βεβαίως, ότι, εάν η εταιρία δεν ασκεί πολιτικές σε σχέση με ένα ή περισσότερα από τα θέματα που πρέπει να περιλαμβάνονται στη μη χρηματοοικονομική κατάσταση, η τελευταία θα πρέπει να περιλαμβάνει σαφή και αιτιολογημένη εξήγηση για την απουσία τέτοιων πολιτικών. Η διάταξη ακολουθεί την αρχή «συμμόρφωση ή αιτιολόγηση»

Σελ. 18

39 Το ερώτημα που τίθεται είναι εάν ο ουσιαστικός εξαναγκασμός υιοθέτησης πολιτικών εταιρικής κοινωνικής ευθύνης επηρεάζει τον προσανατολισμό της εταιρικής διοίκησης, μεταβάλλοντας την έννοια του εταιρικού συμφέροντος προς την κατεύθυνση της πλουραλιστικής προσέγγισης. Στο βαθμό που οι πολιτικές εταιρικής κοινωνικής ευθύνης υπηρετούν την ενίσχυση της κερδοφορίας της εταιρίας, δεν δημιουργείται βεβαίως ζήτημα από τη σκοπιά του εταιρικού συμφέροντος: οι εταιρικοί διοικητές όχι απλά έχουν τη δυνατότητα, αλλά υποχρεούνται να τις υιοθετούν. Όμως, η θεσμοθέτηση των μη χρηματοοικονομικών καταστάσεων (πλέον των εκθέσεων βιωσιμότητας) με τα άρθρ. 19α και 29α της Οδηγίας 2013/34/ΕΕ και ο – μέσω αυτών – έμμεσος εξαναγκασμός των επιχειρήσεων να εφαρμόζουν πολιτικές εταιρικής κοινωνικής ευθύνης δεν φαίνεται να περιορίζεται στις πολιτικές αυτές, που υπηρετούν το εταιρικό συμφέρον ως συμφέρον των μετόχων.

40 Η εταιρία αποτελεί τόπο συνάντησης και διαγκωνισμού ποικίλων συμφερόντων, τα οποία κείνται τόσο εντός, όσο και εκτός αυτής. Συνεπώς το εταιρικό δίκαιο καλείται να λειτουργήσει ως «τροχονόμος» αυτών στο πλαίσιο διασφάλισης της ομαλής λειτουργίας της εταιρίας ως κοινωνικοοικονομικού θεσμού. Οι συγκρούσεις αυτές παρουσιάζονται κυρίως στο πλαίσιο της ΑΕ – χωρίς να λείπουν στους άλλους εταιρικούς τύπους – και κατ’ εξοχήν στις δημόσιες ΑΕ, δηλ. σε εκείνες με μεγάλο αριθμό μετόχων (κυρίως στις εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά ΑΕ). Η ένταση των συγκρούσεων εξαρτάται όχι μόνο από τον εταιρικό τύπο και τη νομική ρύθμιση αυτού, αλλά και από την πραγματική δομή κάθε εταιρίας και το συ-

Σελ. 19

41 Οι συγκρούσεις συμφερόντων κατατάσσονται συστηματικά σε τρεις κατηγορίες: (α) συγκρούσεις μεταξύ πλειοψηφίας μειοψηφίας, (β) συγκρούσεις μεταξύ εταίρων και εταιρικών διοικητών και (γ) συγκρούσεις μεταξύ εταιρίας (εταίρων) και τρίτων.

42 Οι συγκρούσεις μεταξύ πλειοψηφίας – μειοψηφίας εμφανίζονται στις εταιρίες, όπου ισχύει – και στο βαθμό που ισχύει – νομοθετικά ή καταστατικά ο κανόνας της πλειοψηφικής λήψης αποφάσεων από τους εταίρους. Αυτό συμβαίνει στις κεφαλαιουχικές εταιρίες και κυρίως στην ΑΕ, όπου η φύση της προϋποθέτει τον κανόνα της πλειοψηφίας, άλλως θα καθίστατο πρακτικά αδύνατη η λειτουργία της (τουλάχιστον των ΑΕ ευρείας μετοχικής βάσης). Αντίθετα στις προσωπικές εταιρίες ισχύει ο κανόνας της ομοφωνίας, όμως μπορεί να προβλεφθεί καταστατικά η λήψη αποφάσεων κατά πλειοψηφία προσώπων ή ποσοστών (βλ. άρθρ. 253 παρ. 2 ν. 4072/2012). Η προστασία της μειοψηφίας επιδιώκεται με διάφορους τρόπους, πάντοτε όμως λαμβανομένων υπόψη δύο παραμέτρων: πρώτον ότι η πλειοψηφία θα πρέπει να «κυβερνά», καθώς η ισχύς συμβαδίζει με την επένδυση και τον αντίστοιχα αναλαμβανόμενο επενδυτικό κίνδυνο, και δεύτερον ότι δεν θα πρέπει να τεθεί σε κίνδυνο η εταιρική ομαλότητα, καθώς η υπερβολική ενίσχυση της μειοψηφίας μπορεί να παραλύσει τη λειτουργία της εταιρίας και να δώσει χώρο ακόμη και σε καταχρηστικές πρακτικές. Η άσκηση αυτή δεν είναι απλή, γι’ αυτό και η σχετική συζήτηση βρίσκεται σε διαρκή εξέλιξη:

43 Κατ’ αρχήν προβλέπονται νομοθετικά σε κάθε εταιρικό τύπο δικαιώματα μειοψηφίας ή και ατομικά δικαιώματα των εταίρων, μέσω των οποίων οι μειοψηφούντες εταίροι μπορούν να έχουν (απροϋπόθετα ή υπό προϋποθέσεις, μεγαλύτερη ή μικρότερη κατά περίπτωση) πρόσβαση σε εταιρική πληροφόρηση και να ασκούν άμεσα ή έμμεσα έλεγχο στην εταιρική διοίκηση, πράγμα που έχει σημασία ιδιαίτερα, εάν οι εταίροι δεν συμμετέχουν οι ίδιοι στη διοίκηση της εταιρίας. Τα δικαιώματα μειοψηφίας ενίοτε έχουν μορφή δικαιώματος αρνησικυρίας σε συγκεκριμένες αποφάσεις.

44 Περαιτέρω προστατευτικός μηχανισμός είναι η υποχρέωση πίστης των εταίρων έναντι κυρίως της εταιρίας, αλλά και των συνεταίρων τους, η οποία υποχρέωση πίστης στις μεν προσωπικές εταιρίες προβλέπεται νομοθετικά (βλ. άρθρ. 747 ΑΚ), στις δε κεφαλαιουχικές εταιρίες, όπου δεν υπάρχει ρητή νομοθετική πρόβλεψη, αναγνωρίζεται πλέον υπό προϋποθέσεις ως προς τον εταίρο πλειοψηφί-

Σελ. 20

45 Η θέση των εταίρων μειοψηφίας μπορεί να ενισχυθεί μέσω σχετικών ρητρών στην εταιρική σύμβαση, με τις οποίες χορηγούνται δικαιώματα συμμετοχής στην εταιρική διοίκηση και ελέγχου αυτής, αυξάνονται τα ποσοστά απαρτίας ή / και πλειοψηφία για τη λήψη αποφάσεων από τους εταίρους κ.λπ., όπως και μέσω εξωεταιρικών συμφωνιών για την άσκηση του δικαιώματος ψήφου, τον τρόπο άσκησης της εταιρικής διοίκησης κ.λπ.

46 Οι συγκρούσεις μεταξύ εταίρων-εταιρικής διοίκησης εμφανίζονται κυρίως στις ΑΕ με ευρεία μετοχική βάση (κυρίως εισηγμένες σε οργανωμένη αγορά) ως απόρροια της διάστασης μεταξύ μετοχικής ιδιοκτησίας και εταιρικής διοίκησης (πρόκειται για το γνωστό “agency problem”): στις εν λόγω ΑΕ οι εταιρικοί διοικητές είναι συνήθως τρίτοι (επαγγελματίες managers με αυξημένα προσόντα, όπως κατά κανόνα απαιτείται), πράγμα που σε συνδυασμό με την ευρεία διασπορά των μετοχών και την συνεπεία αυτού έλλειψη αποτελεσματικής εποπτείας από τους μετόχους επί της εταιρικής διοίκησης μπορεί να οδηγήσει σε φαινόμενα κακοδιαχείρισης ή και εξυπηρέτησης ιδιοτελών συμφερόντων των εταιρικών διοικητών εις βάρος των συμφερόντων της εταιρίας και κατ’ επέκταση των μετόχων. Φαινόμενα κακοδιαχείρισης δεν λείπουν βεβαίως και στις μη εισηγμένες ΑΕ και στους λοιπούς εταιρικούς τύπους, όμως στις περιπτώσεις αυτές το πρόβλημα αποτελεί κατά κανόνα εκδήλωση της σύγκρουσης μεταξύ εταίρων πλειοψηφίας-μειοψηφίας, καθώς η εταιρική διοίκηση συνήθως απαρτίζεται από εταίρους πλειοψηφίας ή πρόσωπα ελεγχόμενα από αυτούς, οπότε η τυχόν κακοδιαχείριση και εξυπηρέτηση ιδιοτελών συμφερόντων θα αφορά τις επιλογές του εταίρου πλειοψηφίας, τις οποίες αυτός υλοποιεί μέσω της ελεγχόμενης από αυτόν εταιρικής διοίκησης. Για την προστασία των εταίρων ως οικονομικών ιδιοκτητών της εταιρίας έναντι της εταιρικής διοίκησης έχει υιοθετηθεί πλειάδα μέτρων χωρίς η συζήτηση να έχει εξαντληθεί (ενδεικτικά):