Back to Top
ΤΟ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΤΗΣ ΑΕ
Ερμηνεία άρθρων 18-24 Ν 2190/1920
Κωδικός Προϊόντος:
14968
- Έκδοση: 2015
- Σχήμα: 17x24
- Βιβλιοδεσία: Εύκαμπτη
- Σελίδες: 472
- ISBN: 978-960-562-363-0
- Δείτε ένα απόσπασμα
- Black friday εκδόσεις: 30%
«Το Διοικητικό Συμβούλιο της ΑΕ» αποτελεί μια εισαγωγή και ερμηνεία των άρθρων 18-24 του ΚΝ 2190/1920, όπως ισχύουν σήμερα.
Το πρώτο μέρος περιλαμβάνει εκτενή εισαγωγή με θέματα το δίκαιο της διοίκησης, την οργάνωση διοικητικών πράξεων, τη συλλογική δράση συμβούλων διοίκησης, τις παρεκκλίσεις από την οργανική συλλογική δράση, τον διαρκή εταιρικό σκοπό και τη διοίκηση ως καθολική έννοια. Το δεύτερο μέρος περιλαμβάνει κατʼ άρθρο ερμηνεία και νομολογία των άρθρων 18-24 του ΚΝ 2190/1920. Τα άρθρα 18-24 του ΚΝ 2190/1920 αφορούν αφενός στην οργάνωση του Διοικητικού Συμβουλίου ως θεσμού του δικαίου της Ανώνυμης Εταιρίας και αφετέρου στο περιεχόμενο των μέσων δράσης (πράξεων – παραλείψεων) του Διοικητικού Συμβουλίου, δηλαδή στη σχέση τους προς τον εταιρικό σκοπό και το εταιρικό συμφέρον.
Στην παρούσα έκδοση το δίκαιο της διοίκησης της ΑΕ αντιμετωπίζεται, όχι μόνο ως ένα αναπόσπαστο μέρος του δικαίου της ΑΕ, αλλά και ως ένα ιδιαίτερα σημαντικό σύστημα κατʼ ιδίαν κανόνων για την επιδίωξη του εταιρικού σκοπού, που είναι συγχρόνως κοινός σκοπός των εταίρων.
Το βιβλίο περιλαμβάνει βιβλιογραφία (ελληνική και αλλοδαπή) και αλφαβητικό ευρετήριο. Αποτελεί χρήσιμο εργαλείο για φοιτητές, δικηγόρους και για όλους όσους ασχολούνται με το εταιρικό δίκαιο.
| ΠΡΟΛΟΓΟΣ | Σελ. VII |
| ΠΙΝΑΚΑΣ ΣΥΝΤΟΜΟΓΡΑΦΙΩΝ | Σελ. XXI |
| ΜΕΡΟΣ Α΄ | |
| Εισαγωγικές παρατηρήσεις | |
| I. Το δίκαιο της διοίκησης της ανώνυμης εταιρίας | |
| 1. Αντικείμενα ρύθμισης παρόντος κεφαλαίου | Σελ. 3 |
| 2. Οργάνωση διοικητικού συμβουλίου ως οργάνου | Σελ. 4 |
| II. Οργάνωση διοικητικών πράξεων | |
| 1. Έννομη σχέση εταιρικής διοίκησης | |
| α. Ρύθμιση τρόπου διοικητικής συμπεριφοράς | Σελ. 5 |
| β. Δέσμευση υλοποίησης εταιρικού σκοπού | Σελ. 7 |
| 2. Νομιμότητα και σκοπιμότητα πράξεων διοίκησης | |
| α. Βασικά χαρακτηριστικά πράξεων διοίκησης | Σελ. 8 |
| β. Επιλογή των καταλληλότερων πράξεων | Σελ. 9 |
| 3. Αλληλουχία τελολογική και ενότητα πράξεων | Σελ. 10 |
| 4. Κανονικοποιημένο σύνολο εταιρικών δράσεων | |
| α. Σύνολο σκόπιμων δράσεων διοίκησης | Σελ. 11 |
| β. Ευρεία διακριτική εξουσία διοίκησης | Σελ. 12 |
| γ. Έλεγχος διακριτικής εξουσίας συμβούλων | Σελ. 13 |
| III. Συλλογική δράση συμβούλων διοίκησης | |
| 1. Σύμπραξη όλων των συμβούλων | Σελ. 15 |
| 2. Πλειοψηφική δράση συμβούλων | Σελ. 16 |
| 3. Λήψη αποφάσεων ως συλλογική δράση | Σελ. 17 |
| 4. Αρχή του ενιαίου ή αδιαιρέτου της διοίκησης | Σελ. 18 |
| 5. Έλλειψη ικανότητας προς αδικοπραξία | Σελ. 19 |
| 6. Η συλλογική δράση των συμβούλων ως κανόνας | Σελ. 20 |
| IV. Παρεκκλίσεις από την οργανική συλλογική δράση | |
| 1. Ατομική οργανική δράση συμβούλων | |
| α. Η ατομική οργανική δράση ως εξαίρεση | Σελ. 21 |
| β. Πράξεις με ιδιαίτερη βαρύτητα για την εταιρία | Σελ. 22 |
| 2. Επιτρεπτή πλειοψηφική δράση συμβούλων | Σελ. 22 |
| 3. Δράση ενός συμβούλου με συναίνεση των λοιπών | Σελ. 24 |
| V. Διαρκής εταιρικός σκοπός | |
| 1. Συνέπειες για τα μέλη της διοίκησης | Σελ. 24 |
| 2. Ουσιώδες στοιχείο «οργανικής» σχέσης | Σελ. 25 |
| 3. Εξασφάλιση της συνέχειας της επιχείρησης | Σελ. 26 |
| VI. Η διοίκηση της εταιρίας ως καθολική έννοια | |
| 1. Εννοιολογικές διευκρινίσεις | Σελ. 27 |
| 2. Το εύρος της εταιρικής διοίκησης | Σελ. 30 |
| 3. Εκτελεστές διαχειριστικές πράξεις | Σελ. 31 |
| 4. Η εποπτεία της διοίκησης στο ισχύον σύστημα | |
| α. Η εποπτεία ως στοιχείο της διοίκησης | Σελ. 33 |
| β. Παρακολούθηση τρέχουσας διοίκησης | Σελ. 34 |
| 5. Διοίκηση υπό την ανώτατη εποπτεία της γενικής συνέλευσης | Σελ. 35 |
| ΜΕΡΟΣ Β΄ | |
| Ερμηνεία κατ' άρθρο | |
| ΚΕΦΑΛΑΙΟΝ 2ον ΚΝ 2190/1920 | |
| Διοικητικόν Συμβούλιον (άρθρα 18-24) | |
| Άρθρον 18 - Εκπροσώπηση της εταιρίας | Σελ. 39 |
| Ι. Αντικείμενα ρυθμίσεων παρόντος άρθρου | |
| 1. Ανομοιογενές ρυθμιστικό περιεχόμενο | Σελ. 43 |
| 2. Ρυθμίσεις για το παραγωγικό στάδιο της εταιρίας | Σελ. 44 |
| 3. Ειδικές διατάξεις για το ελλιπές διοικητικό συμβούλιο | Σελ. 45 |
| ΙΙ. Αποστολή και βασικά χαρακτηριστικά των ρυθμίσεων | |
| 1. Διαρκής δράση προς υλοποίηση εταιρικού σκοπού | |
| α. Υποχρέωση συμβούλων προς θετική δράση | Σελ. 46 |
| β. Απόκτηση φυσικών προσώπων | Σελ. 47 |
| γ. Διάθεση εταιρικής περιουσίας | Σελ. 49 |
| 2. Ενίσχυση ασφάλειας δικαίου και συναλλαγών | |
| α. Κανόνες αναγκαστικού δικαίου | Σελ. 50 |
| β. Θέσπιση σαφών ρυθμίσεων | Σελ. 51 |
| 3. Επιδόσεις εγγράφων στην εταιρία | |
| α. Ειδική ρύθμιση για την παραλαβή εγγράφων | Σελ. 52 |
| β. Ανάγκη ύπαρξης παθητικής εκπροσώπησης | Σελ. 53 |
| γ. Διάκριση ενεργητικής και παθητικής εκπροσώπησης | Σελ. 53 |
| δ. Εφαρμογή γενικών διατάξεων περί επιδόσεων | Σελ. 55 |
| IΙΙ. Κατανομή λειτουργιών νομικού προσώπου στο νόμο | |
| 1. Τριχοτόμηση εξουσίας νομικού προσώπου | Σελ. 55 |
| 2. Το νομικό πρόσωπο της ανώνυμης εταιρίας ως διοικητής | Σελ. 56 |
| 3. Κατανομή των εξουσιών διοίκησης | Σελ. 58 |
| ΙV. Κατανομή εξουσιών διοίκησης στο καταστατικό | |
| 1. Το καταστατικό ως βάση κατανομής εξουσιών | |
| α. Οι μέτοχοι ως κύριοι των εταιρικών υποθέσεων | Σελ. 59 |
| β. Δυνατές καταστατικές διαμορφώσεις | Σελ. 60 |
| 2. Γενικές αρχές και βασικοί κανόνες | Σελ. 61 |
| 3. Μετοχικά δικαιώματα διοίκησης | Σελ. 62 |
| V. Οργανική αρμοδιότητα ανεπίδεκτη απαλλοτρίωσης | |
| 1. Διακριτή και αποκλειστική αρμοδιότητα | |
| α. Αρμοδιότητα αποκλειστική και αναπαλλοτρίωτη | Σελ. 63 |
| β. Ενιαία δράση νομικού προσώπου | Σελ. 64 |
| γ. Αναφαίρετη αρμοδιότητα εταιρικής διοίκησης | Σελ. 65 |
| 2. Αυτεπάγγελτη έρευνα ύπαρξης φορέων διοίκησης | Σελ. 67 |
| VI. Διεξαγωγή εταιρικών υποθέσεων | |
| 1. Οργανική σχέση διοίκησης | Σελ. 68 |
| 2. Περιεχόμενο πράξεων διοίκησης | Σελ. 71 |
| 3. Συγκεφαλαίωση - Προσωρινά πορίσματα | Σελ. 74 |
| VII. Ανάθεση και αποδοχή εταιρικής διοίκησης | |
| 1. Η βούληση των ενδιαφερομένων ως θεμέλιο | Σελ. 75 |
| 2. Συμβατική δέσμευση συμβούλων | Σελ. 76 |
| VIII. Όργανο λήψης και εκτέλεσης αποφάσεων | |
| 1. Αυτόνομο όργανο εταιρικής διοίκησης | Σελ. 77 |
| 2. Διάκριση από τον επιχειρηματία | Σελ. 78 |
| 3. Διοικητής εταιρικών υποθέσεων | Σελ. 79 |
| 4. Αναγκαίο όργανο της εταιρικής έννομης τάξης | Σελ. 80 |
| 5. Μονοπώληση της εταιρικής διοίκησης | Σελ. 81 |
| IX. Όργανο διαχείρισης εταιρικής περιουσίας | Σελ. 81 |
| X. Έννοια και αποστολή οργάνου νομικού προσώπου | |
| 1. Άσκηση των εξουσιών του νομικού προσώπου | Σελ. 82 |
| 2. Διάκριση από τον απλό εκτελεστή της βούλησης άλλου | Σελ. 83 |
| 3. Η ανάλογη εφαρμογή ως απόρροια ομοιοτήτων και διαφορών | Σελ. 84 |
| XI. Σύμβαση ανάθεσης διοίκησης και σύμβαση πρόσληψης | |
| 1. Διορισμός συμβούλου και σύμβαση ανάθεσης διοίκησης | Σελ. 86 |
| 2. Σύμβαση πρόσληψης ως αμιγής ενοχική σύμβαση | Σελ. 89 |
| 3. Σχέση οργανικής σχέσης και σύμβασης πρόσληψης | Σελ. 90 |
| XII. Εκλογή συμβούλων από τη γενική συνέλευση | |
| 1. Ικανότητα, ανικανότητα συμβούλου και ασυμβίβαστα | |
| α. Ικανότητα προς αυτόνομη διεξαγωγή διοίκησης | Σελ. 92 |
| β. Ασυμβίβαστο ιδιότητας συμβούλου με ορισμένες ιδιότητες | Σελ. 95 |
| γ. Ανικανότητα και ασυμβίβαστα δυνάμει καταστατικού | Σελ. 95 |
| 2. Αποκλειστική εξουσία της γενικής συνέλευσης | |
| α. Απόφαση περί εκλογής συμβούλων | Σελ. 96 |
| β. Εταιρική δημοσιότητα εκλογής ή ορισμού συμβούλου | Σελ. 98 |
| γ. Συνήθης απαρτία και πλειοψηφία ως κανόνας | Σελ. 98 |
| δ. Αποκλίσεις από τη συνήθη απαρτία και πλειοψηφία | Σελ. 99 |
| ε. Εκλογή αναπληρωματικών μελών | Σελ. 100 |
| 3. Αριθμός διοριζόμενων μελών διοικητικού συμβουλίου | |
| α. Το καθεστώς πριν και μετά το ν. 3604/2007 | Σελ. 101 |
| β. Διορισμός νομικού προσώπου ως συμβούλου | Σελ. 102 |
| γ. Εκλογή συμβούλων βάσει καταλόγων υποψηφίων | Σελ. 104 |
| XIII. Εκλογή συμβούλων από ελλιπές συμβούλιο | |
| 1. Πρόβλεψη εκλογής αναπληρωματικών συμβούλων | Σελ. 106 |
| 2. Προϋποθέσεις εκλογής αναπληρωματικών συμβούλων | Σελ. 107 |
| XΙV. Λόγοι απώλειας ιδιότητας συμβούλου | |
| 1. Κατʼ ιδίαν λόγοι έκπτωσης συμβούλου | Σελ. 109 |
| 2. Λειτουργία διοικητικού συμβουλίου ως "κολοβού" | Σελ. 111 |
| 3. Σύγκληση γενικής συνέλευσης προς εκλογή νέου | Σελ. 111 |
| XV. Διορισμός συμβούλων από μεμονωμένους μετόχους | |
| 1. Το ιδιαίτερο δικαίωμα μετόχων κατά τις §§ 3 έως 5 | Σελ. 112 |
| 2. Νομικός χαρακτήρας παρόντος δικαιώματος | Σελ. 113 |
| 3. Αναγκαία πρόβλεψη δικαιώματος στο καταστατικό | Σελ. 114 |
| 4. Ορισμένος τρόπος άσκησης δικαιώματος | Σελ. 116 |
| 5. Ανώτατο ποσοστό διοριστέων συμβούλων | Σελ. 117 |
| 6. Καθεστώς διοριζόμενου συμβούλου | Σελ. 118 |
| ΧVI. Διορισμός διοικητικών συμβούλων από το δικαστήριο | |
| 1. Πότε η παρέμβαση του δικαστηρίου γίνεται αναγκαία | |
| α. Έλλειψη αναγκαίων προσώπων διεξαγωγής διοίκησης | Σελ. 120 |
| β. Προσωρινή ανάθεση διοίκησης εταιρικών υποθέσεων | Σελ. 125 |
| γ. Εφαρμοστέα διαδικασία ορισμού προσωρινής διοίκησης | Σελ. 127 |
| 2. Η ΑΚ 69 ως ρύθμιση αναγκαστικού δικαίου | |
| α. Παρέμβαση δικαστή επί υπάρξεως έλλειψης διοίκησης | Σελ. 128 |
| β. Έλλειψη νόμιμης σύνθεσης διοικητικού συμβουλίου | Σελ. 130 |
| γ. Οι νέες ρυθμίσεις των §§ 7-9 του παρόντος άρθρου | Σελ. 131 |
| 3. Κατάσταση σύγκρουσης συμφερόντων | |
| α. Γενικές παρατηρήσεις | Σελ. 132 |
| β. Ύπαρξη ιδίων συμφερόντων | Σελ. 135 |
| γ. Συμπληρωματικές παρατηρήσεις για την ΑΚ 69 | Σελ. 136 |
| 4. Στοιχεία αίτησης διορισμού προσωρινής διοίκησης | Σελ. 137 |
| 5. Περιεχόμενο δικαστικής απόφασης για το διορισμό | Σελ. 138 |
| 6. Εταιρική δημοσιότητα δικαστικής απόφασης | Σελ. 140 |
| Άρθρον 19 - Θητεία μελών διοικητικού συμβουλίου | Σελ. 143 |
| Ι. Αντικείμενο ρύθμισης παρόντος άρθρου | Σελ. 143 |
| ΙΙ. Διάρκεια θητείας μελών διοικητικού συμβουλίου | |
| 1. Σαφής ορισμός θητείας στη πράξη διορισμού συμβούλου | Σελ. 144 |
| 2. Λύση σύμβασης ανάθεσης εταιρικής διοίκησης | Σελ. 146 |
| 3. Η εξαετία ως μέγιστη δυνατή θητεία συμβούλου | Σελ. 150 |
| ΙΙΙ. Σύμβουλοι ελευθέρως ανακλητοί και επανεκλέξιμοι | |
| 1. Οι ισχύοντες κανόνες ανάκλησης διορισμού | Σελ. 152 |
| 2. Σημασία μνείας λόγου ανάκλησης συμβούλου | Σελ. 154 |
| 3. Τήρηση διατυπώσεων δημοσιότητας | Σελ. 155 |
| Άρθρον 20 - Σύγκληση του διοικητικού συμβουλίου | Σελ. 157 |
| Ι. Αντικείμενο ρύθμισης παρόντος άρθρου | Σελ. 159 |
| ΙΙ. Σχηματισμός αποφάσεων διοικητικού συμβουλίου | |
| 1. Νομικό πλαίσιο διαδικασίας | |
| α. Διαδικασία λήψης αποφάσεων | Σελ. 160 |
| β. Σύγκληση οργάνου και πρόσκληση μελών | Σελ. 162 |
| γ. Ατομικό δικαίωμα συμβούλου για ενημέρωση | Σελ. 163 |
| 2. Οι αποφάσεις ως πράξη εταιρικής διοίκησης | Σελ. 164 |
| ΙΙΙ. Συνεδριάσεις διοικητικού συμβουλίου | |
| 1. Συλλογική δράση συμβούλων μέσω συνεδριάσεων | Σελ. 166 |
| 2. Καίρια η θέση προέδρου διοικητικού συμβουλίου | Σελ. 167 |
| ΙV. Τόπος συνεδριάσεων διοικητικού συμβουλίου | |
| 1. Η έδρα της εταιρίας ως τόπος συνεδριάσεων | Σελ. 169 |
| 2. «Καθολικό» διοικητικό συμβούλιο | Σελ. 170 |
| 3. Συνεδρίαση διοικητικού συμβουλίου με τηλεδιάσκεψη | Σελ. 170 |
| V. Σύγκληση διοικητικού συμβουλίου από πρόεδρο | |
| 1. Σύγκληση από πρόεδρο ή αναπληρωτή | Σελ. 171 |
| 2. Περιεχόμενο πρόσκλησης σε συνεδρίαση | Σελ. 172 |
| 3. Αίτηση δύο μελών προς σύγκληση διοικητικού συμβουλίου | Σελ. 173 |
| VI. Βιβλίο πρακτικών συζητήσεων και αποφάσεων | Σελ. 175 |
| Άρθρον 21 - Λήψη αποφάσεων από το διοικητικό συμβούλιο | Σελ. 178 |
| Ι. Λήψη αποφάσεων από διοικητικό συμβούλιο | |
| 1. Προϋποθέσεις λήψης αποφάσεων | |
| α. Απαρτία και πλειοψηφία προς λήψη αποφάσεων | Σελ. 179 |
| β. Απόλυτη πλειοψηφία παρόντων και αντιπροσωπευόμενων | Σελ. 182 |
| γ. Η υπογραφή πρακτικού από όλα τα μέλη ως απόφαση | Σελ. 185 |
| δ. Αποφασιστική ψήφος προέδρου | Σελ. 185 |
| 2. Στέρηση δικαιώματος ψήφου συμβούλου (ΑΚ 66) | |
| α. Η ρύθμιση της διάταξης της ΑΚ 66 | Σελ. 187 |
| β. Κατʼ ιδίαν περιπτώσεις του άρθρου | Σελ. 188 |
| ΙΙ. Αντιπροσώπευση μελών στο διοικητικό συμβούλιο | |
| 1. Όροι αντιπροσώπευσης | Σελ. 189 |
| 2. Τύπος αντιπροσώπευσης στο διοικητικό συμβούλιο | Σελ. 190 |
| 3. Πλήρης και περιορισμένη αντιπροσώπευση | Σελ. 190 |
| ΙΙΙ. Κυρώσεις για ελαττωματικές αποφάσεις | |
| 1. Ελαττώματα ψήφου κατά την ΑΚ 66 | Σελ. 191 |
| 2. Ελαττώματα αποφάσεων διοικητικού συμβουλίου - Κυρώσεις | Σελ. 192 |
| 3. Επικύρωση άκυρης απόφασης διοικητικού συμβουλίου | Σελ. 197 |
| 4. Επικύρωση ακυρώσιμης απόφασης διοικητικού συμβουλίου | Σελ. 198 |
| Άρθρον 22 - Αρμοδιότητες του διοικητικού συμβουλίου | Σελ. 200 |
| Ι. Αντικείμενα ρύθμισης και αρμοδιότητες διοίκησης | |
| 1. Αντικείμενα ρύθμισης παρόντος άρθρου | |
| α. Γενικές αρμοδιότητες διοίκησης | Σελ. 202 |
| β. Γενική αρμοδιότητα προς διεξαγωγή διοίκησης | Σελ. 205 |
| γ. Αρμοδιότητα λήψης αποφάσεων διοίκησης | Σελ. 209 |
| 2. Εμβέλεια οργανικών περιορισμών | |
| α. Εσωτερικοί περιορισμοί εκπροσώπησης | Σελ. 210 |
| β. Απεριόριστη (και μη περιορίσιμη) εκπροσώπηση | Σελ. 212 |
| II. Πράξεις διοίκησης υπερβαίνουσες τον εταιρικό σκοπό | |
| 1. Έκταση οργανικών αρμοδιοτήτων διοικητικού συμβουλίου | Σελ. 215 |
| 2. Βάρος απόδειξης επί υπέρβασης εταιρικού σκοπού | Σελ. 218 |
| 3. Πραγματική και οφειλόμενη γνώση υπέρβασης σκοπού | Σελ. 219 |
| III. Περιορισμοί αρμοδιοτήτων διοικητικού συμβουλίου (γενικά) | |
| 1. Εσωτερικοί και εξωτερικοί οργανικοί περιορισμοί | Σελ. 220 |
| 2. Όρια θέσπισης εσωτερικών οργανικών περιορισμών | Σελ. 222 |
| 3. Μη αντιταξιμότητα "εσωτερικών" οργανικών περιορισμών | Σελ. 222 |
| IV. Υποκατάστατοι διοικητικού συμβουλίου και συμβούλων | |
| 1. Όροι διορισμού υποκατάστατου οργάνου | Σελ. 224 |
| 2. Έκταση εξουσιών υποκατάστατου | Σελ. 226 |
| 3. Παράλληλη αρμοδιότητα συμβουλίου | Σελ. 231 |
| 4. Θητεία υποκατάστατου οργάνου | Σελ. 234 |
| 5. Άτυπη ανάθεση οργανικών εξουσιών ειδικότερα | Σελ. 236 |
| 6. Διαφορές υποκατάστατου και αντιπροσώπου | Σελ. 238 |
| 7. Ανάθεση οργανικών εξουσιών σε υπο-υποκατάστατους | Σελ. 242 |
| 8. Κατανομή αξιωμάτων στο πρώτο διοικητικό συμβούλιο | Σελ. 243 |
| V. Ανάθεση διεξαγωγής εσωτερικού ελέγχου | Σελ. 244 |
| VI. Επισημάνσεις για την εταιρική διακυβέρνηση | |
| 1. Το πρόβλημα του ελέγχου της ασκούμενης διοίκησης | Σελ. 245 |
| 2. Το γενικό εταιρικό συμφέρον | Σελ. 249 |
| 3. Δικαίωμα μετόχων προς διεξαγωγή ελέγχου | Σελ. 252 |
| 4. Η γενική συνέλευση ως ανώτατο όργανο ελέγχου | Σελ. 252 |
| Άρθρον 22α - Ευθύνη μελών του διοικητικού συμβουλίου | Σελ. 254 |
| Ι. Εισαγωγικές παρατηρήσεις | |
| 1. Σκοποί και αντικείμενα ρύθμισης παρόντος άρθρου | Σελ. 256 |
| 2. Πεδίο εφαρμογής ευθύνης παρόντος άρθρου | Σελ. 261 |
| ΙΙ. Γενικές υποχρεώσεις μελών διοικητικού συμβουλίου | |
| 1. Υποχρέωση επιμελούς εκπλήρωσης καθηκόντων διοίκησης | Σελ. 263 |
| 2. Οργανική υποχρέωση πίστης διοικητών | Σελ. 266 |
| 3. Η επιμέλεια των συμβούλων ως περιεκτική έννοια | Σελ. 268 |
| 4. Διαπιστώσεις- Προσωρινά συμπεράσματα | Σελ. 273 |
| ΙΙΙ. Συγκεκριμενοποίηση γενικών κανόνων και αρχών διοίκησης | |
| 1. Η διαμόρφωση του εφαρμοστέου κανόνα δικαίου | Σελ. 275 |
| 2. Απόπειρα πρακτικής προσέγγισης ζητημάτων | |
| α. Νομικό πλαίσιο δράσης διοικητών | Σελ. 276 |
| β. Παράβαση συγκεκριμένων διοικητικών υποχρεώσεων | Σελ. 277 |
| γ. Δευτερογενής ευθύνη διοικητών | Σελ. 279 |
| δ. Ex lege περιεχόμενο της σύμβασης ανάθεσης διοίκησης | Σελ. 280 |
| IV. Υποχρέωση τήρησης εταιρικών απορρήτων (πριν το ν. 4139/2013) | |
| 1. Ανάγκη ειδικής διαμόρφωσης της υποχρέωσης | Σελ. 281 |
| 2. Αντικατάσταση της υποχρέωσης της παλαιάς § 3 | Σελ. 283 |
| V. Οι κατʼ ιδίαν υποχρεώσεις των διατάξεων §§ 3α, 3β και 3γ | |
| 1. Έγκαιρη αποκάλυψη ιδίων συμφερόντων | Σελ. 284 |
| 2. Απαγόρευση επιδίωξης ιδίων συμφερόντων | Σελ. 285 |
| 3. Εφαρμογή της διάταξης της ΑΚ 66 | Σελ. 286 |
| VΙ. Ευθύνη συμβούλων για κάθε πταίσμα | |
| 1. Τεκμαιρόμενο πταίσμα συμβούλων | Σελ. 286 |
| 2. Ευθύνη συμβούλων εις ολόκληρον | Σελ. 290 |
| 3. Ευθύνη συμβούλων από αδικοπραξία | Σελ. 291 |
| 4. Κριτήρια απόσεισης εσωτερικής ευθύνης συμβούλων | Σελ. 293 |
| 5. Ευθύνη για παραλείψεις ή ψευδείς δηλώσεις ισολογισμού | Σελ. 297 |
| VΙΙ. Ολική και μερική απόσειση αστικής ευθύνης | |
| 1. Καταβολή επιμέλειας συνετού επιχειρηματία | Σελ. 298 |
| 2. Ιδιότητα μέλους και ανάθεση εταιρικής διοίκησης | |
| α. Αδιαίρετο διοίκησης και καθήκον εποπτείας | Σελ. 300 |
| β. Ιδιότητα και καθήκοντα ως κριτήρια απόσεισης ευθύνης | Σελ. 303 |
| 3. Σύννομη απόφαση γενικής συνέλευσης | Σελ. 305 |
| 4. Εύλογη επιχειρηματική απόφαση (κρίση) | Σελ. 307 |
| VΙΙΙ. Παραίτηση και συμβιβασμός εταιρίας (§ 4) | |
| 1. Δυνατότητα παραίτησης και συμβιβασμού | Σελ. 315 |
| 2. Κατʼ ιδίαν ελάχιστες προϋποθέσεις | |
| α. Αναγκαστικός χαρακτήρας προϋποθέσεων | Σελ. 316 |
| β. Η παραίτηση και ο συμβιβασμός ως ειδικοί θεσμοί | Σελ. 317 |
| 3. Παραγραφή εταιρικών αξιώσεων προς αποζημίωση | |
| α. Η παραγραφή των αξιώσεων ως ειδικός θεσμός | Σελ. 318 |
| β. Ειδική παραγραφή για εταιρικές αξιώσεις | Σελ. 319 |
| ΙΧ. Αστική συνευθύνη διοικητών για φορολογικά χρέη | Σελ. 320 |
| Άρθρον 22β - Άσκηση αξιώσεων της εταιρίας κατά των μελών του διοικητικού συμβουλίου | Σελ. 335 |
| Ι. Αντικείμενο ρύθμισης παρόντος άρθρου | |
| 1. Το τιθέμενο ζήτημα - Νομοτεχνικές παρατηρήσεις | Σελ. 336 |
| 2. Νομικό πλαίσιο άσκησης εταιρικών αξιώσεων | Σελ. 340 |
| 3. Ειδικά ρυθμιζόμενες περιπτώσεις άσκησης αξιώσεων | Σελ. 342 |
| ΙΙ. Ζημία νομικού προσώπου και ζημία μετόχων | |
| 1. Αποκατάσταση αποκαλούμενης «έμμεσης» ζημίας μετόχων | Σελ. 343 |
| 2. Αποκατάσταση αποκαλούμενης «άμεσης» ζημίας μετόχων | Σελ. 348 |
| ΙΙΙ. Αποκατάσταση ζημίας εταιρικών δανειστών | |
| 1. Ευθύνη διοικητών έναντι εταιρικών δανειστών | Σελ. 351 |
| 2. Ευθύνη διοικητών επί παρέλκυσης ή πρόκλησης πτώχευσης | |
| α. Ευρύς κύκλος υπεύθυνων προσώπων | Σελ. 352 |
| β. Αναγκαιότητα θέσπισης ειδικής προστασίας | Σελ. 353 |
| ΙV. Διαδικασία άσκησης εταιρικών αξιώσεων στο παρόν άρθρο | |
| 1. Απόφαση γενικής συνέλευσης ή αίτημα μειοψηφίας | |
| α. Εξαναγκασμός διοικητικού συμβουλίου προς άσκηση | Σελ. 355 |
| β. Δικαίωμα γενικής συνέλευσης και δικαίωμα μειοψηφίας | Σελ. 356 |
| 2. Πρόσθετες προϋποθέσεις άσκησης αξιώσεων | Σελ. 357 |
| 3. Ζημία οφειλόμενη σε δόλο συμβούλων | Σελ. 359 |
| 4. Διορισμός ειδικών εκπροσώπων εταιρίας | Σελ. 360 |
| 5. Επιβάρυνση εταιρίας με δικαστική δαπάνη | Σελ. 362 |
| 6. Επέκταση εφαρμογής διατάξεων | Σελ. 362 |
| Άρθρον 23 - Απαγόρευση ανταγωνισμού | Σελ. 363 |
| Ι. Αντικείμενο ρύθμισης παρόντος άρθρου | Σελ. 364 |
| ΙΙ. Προϋποθέσεις πραγματικού της § 1 | |
| 1. Μορφές ανταγωνιστικών πράξεων | Σελ. 366 |
| 2. Υποκείμενα απαγόρευσης ανταγωνισμού | |
| α. Ασκούντες διοίκηση εταιρικών υποθέσεων | Σελ. 368 |
| β. Ασκούντες διεύνθυνση εταιρικών υποθέσεων | Σελ. 369 |
| γ. Απόκτηση ιδιότητας ομόρρυθμου εταίρου | Σελ. 369 |
| ΙΙΙ. Διάρκεια απαγόρευσης ανταγωνισμού | Σελ. 370 |
| IV. Απόφαση γενικής συνέλευσης περί παροχής αδείας | |
| 1. Περιεχόμενο απόφασης γενικής συνέλευσης | Σελ. 370 |
| 2. Έννομες συνέπειες παρεχόμενης άδειας | Σελ. 372 |
| V. Αξιώσεις της εταιρίας επί παραβάσεως της διάταξης της § 1 | |
| 1. Αξίωση εταιρίας προς αποζημίωση | Σελ. 373 |
| 2. Αξίωση εταιρίας προς υποκατάσταση συμβούλου | Σελ. 374 |
| 3. Καταβολή αμοιβής ή εκχώρηση απαίτησης | Σελ. 375 |
| VI. Ειδικές παραγραφές αξιώσεων παρόντος άρθρου | Σελ. 375 |
| Άρθρον 23α - Συμβάσεις της εταιρίας με μέλη του διοικητικού συμβουλίου | Σελ. 377 |
| Ι. Σκοποί, αντικείμενα και χαρακτηριστικά παρόντος άρθρου | |
| 1. Οι ρυθμίσεις του άρθρ. 33 ν. 3604/2007 | |
| α. Σκοπός και αντικείμενο των νέων ρυθμίσεων | Σελ. 380 |
| β. Βελτιώσεις και τροποποιήσεις του νέου νόμου | Σελ. 382 |
| 2. Κατηγοριοποίηση των εταιρικών συναλλαγών | Σελ. 383 |
| 3. Ειδικές ρυθμίσεις για ενδοομιλικές συναλλαγές | Σελ. 384 |
| 4. Απαγορευμένες και επιτρεπτές υπό όρους συμβάσεις | Σελ. 385 |
| 5. Ρυθμίσεις αναγκαστικού και αυστηρού δικαίου | Σελ. 386 |
| ΙΙ. Αντικείμενα απαγορεύσεων/περιορισμών ειδικότερα (§§ 1-2) | |
| 1. Δάνεια και πιστώσεις εταιρίας (§ 1 στοιχ. α΄) | Σελ. 388 |
| 2. Παροχή εγγυήσεων και άλλων ασφαλειών (§ 1 στοιχ. β΄) | Σελ. 389 |
| ΙΙΙ. Οποιεσδήποτε άλλες συμβάσεις της εταιρίας (§ 2) | |
| 1. Άλλες συμβάσεις μη αποτελούσες τρέχουσες συναλλαγές | Σελ. 392 |
| 2. Τρέχουσες συναλλαγές της εταιρίας με τρίτους | Σελ. 394 |
| 3. Εταιρίες με κινητές αξίες σε οργανωμένη αγορά | Σελ. 394 |
| 4. Συναλλαγές μονοπρόσωπης αε και μοναδικού μετόχου | Σελ. 395 |
| IV. Υποκειμενικό πεδίο απαγορεύσεων/περιορισμών (§§ 5-6) | |
| 1. Μέλη διοικητικού συμβουλίου και όμοια πρόσωπα | Σελ. 396 |
| 2. Πρόσωπα ασκούντα έλεγχο επί της εταιρίας | Σελ. 398 |
| 3. Σύζυγοι και συγγενείς παραπάνω προσώπων | Σελ. 399 |
| 4. Νομικά πρόσωπα ελεγχόμενα από πρόσωπα της § 5 | Σελ. 400 |
| 5. Συνδεδεμένες εταιρίες (άρθρ. 42ε § 5) | Σελ. 400 |
| 6. Υποκείμενα βάσει σχετικής καταστατικής πρόβλεψης | Σελ. 401 |
| V. Κυρώσεις επί παραβάσεων απαγορεύσεων και περιορισμών | Σελ. 402 |
| Άρθρον 24 - [Ρυθμίσεις αμοιβών διοικητικού συμβουλίου] | Σελ. 405 |
| Ι. Αντικείμενο παρόντος άρθρου | Σελ. 406 |
| ΙΙ. Οι διατάξεις του παρόντος άρθρου ως ειδικές | Σελ. 408 |
| ΙΙΙ. Οι πλείονες αιτίες καταβολής αμοιβών σε συμβούλους | Σελ. 412 |
| ΙV. Μορφές αμοιβών μελών διοικητικού συμβουλίου | |
| 1. Αμοιβή υπολογιζόμενη επί των εταιρικών κερδών | Σελ. 413 |
| 2. Άλλη αμοιβή ή αποζημίωση μελών διοικητικού συμβουλίου | Σελ. 415 |
| 3. Δυνατότητα δικαστικής μείωσης υπέρογκης αμοιβής (§ 2 εδ. α΄) | Σελ. 416 |
| 4. Αμοιβές για υπηρεσίες παρεχόμενες βάσει ειδικής σχέσης | |
| α. Η υφιστάμενη διάσταση ερμηνευτικών απόψεων | Σελ. 417 |
| β. Παροχή άλλων («μη οργανικών») υπηρεσιών | Σελ. 419 |
| γ. Μίσθωση εξαρτημένων ή ανεξάρτητων υπηρεσιών | Σελ. 420 |
| δ. Δημιουργία αμοιβαίας υποχρέωσης πίστης | Σελ. 421 |
| ε. Τυπική ανεξαρτησία της «ειδικής» σχέσης | Σελ. 422 |
| ΓΕΝΙΚΗ ΒΙΒΛΙΟΓΡΑΦΙΑ (ΕΝΔΕΙΚΤΙΚΗ) | Σελ. 425 |
| ΑΛΦΑΒΗΤΙΚΟ ΕΥΡΕΤΗΡΙΟ | Σελ. 431 |